§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 王建乔 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 郑丽娟 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 郑丽娟 |
公司负责人王建乔、主管会计工作负责人郑丽娟及会计机构负责人（会计主管人员）郑丽娟声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 4,703,763,206.15 | 4,824,931,470.55 | -2.51 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,482,601,795.89 | 2,483,891,482.83 | -0.05 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.610 | 3.612 | -0.05 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 114,845,261.02 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.17 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 10,315,564.26 | 46,881,979.05 | -74.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0150 | 0.0682 | -74.96 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0119 | 0.0600 | 374.90 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0150 | 0.0682 | -74.85 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.42 | 1.89 | 减少1.27个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.33 | 1.66 | 增加0.26个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 225,325.99 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 6,571,668.91 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,011,853.69 |
| 所得税影响额 | -1,193,710.40 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -968,481.65 |
| 合计 | 5,646,656.54 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 62,483 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 卧龙控股集团有限公司 | 175,748,091 | 人民币普通股 | |
| 上虞市国有资产经营总公司 | 18,311,142 | 人民币普通股 | |
| 陈建成 | 16,066,849 | 人民币普通股 | |
| 海通证券股份有限公司 | 15,000,000 | 人民币普通股 | |
| 陈永苗 | 5,519,118 | 人民币普通股 | |
| 浙江福士达集团有限公司 | 4,735,087 | 人民币普通股 | |
| 邱跃 | 4,280,398 | 人民币普通股 | |
| 王建乔 | 3,601,172 | 人民币普通股 | |
| 平安信托有限责任公司－平安步步高集合资金信托 | 3,500,000 | 人民币普通股 | |
| 陈祥鑫 | 2,551,705 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表差异项目
| 资 产 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 变动比例 | 原因 |
| 预付款项 | 97,380,356.15 | 166,778,498.12 | -41.61% | 主要系预付项目结算所致 |
| 开发支出 | 16,043,445.09 | 10,708,453.87 | 49.82% | 主要系本期汽车电子控制装置用电机项目和光伏逆变器项目支出增加所致 |
| 短期借款 | 666,420,400.00 | 1,140,268,646.34 | -41.56% | 主要系本期调整融资结构，银行短期借款减少所致 |
| 应付票据 | 108,725,838.01 | 71,379,112.63 | 52.32% | 主要系增加票据结算所致 |
| 预收款项 | 79,002,782.64 | 120,321,650.53 | -34.34% | 主要系预收款实现销售所致 |
| 应交税费 | -16,261,560.58 | -11,294,771.32 | -43.97% | 主要系待抵扣增值税进项税增加所致。 |
| 应付股利 | 1,650,000.00 | - | - | 主要系子公司利润分配已宣告未实施所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 119,500,000.00 | - | 主要系归还一年内到期的长期借款所致 |
| 其他流动负债 | 517,184,931.51 | - | - | 主要系本期发行5亿元短期融资券所致 |
利润表差异项目
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 变动比例 | 原因 |
| 营业税金及附加 | 9,460,397.11 | 7,253,396.85 | 30.43% | 主要系本期应交增值税增加导致相关税费增加所致 |
| 财务费用 | 51,812,264.12 | 37,366,643.32 | 38.66% | 主要系利息支出增加所致。 |
| 资产减值损失 | 3,136,881.36 | -18,389,316.71 | 117.06% | 主要系应收款增加相应坏账准备计提增加所致。 |
| 投资收益 | 16,213,418.23 | 30,105,753.50 | -46.15% | 主要系权益法核算的联营企业卧龙置业本期净利润减少及委托贷款收益减少所致。 |
| 对联营企业和合营企业的投资收益 | 5,853,418.23 | 10,830,576.63 | -45.95% | 主要系权益法核算的联营企业卧龙置业本期净利润减少所致。 |
| 营业外收入 | 9,332,707.75 | 44,536,503.79 | -79.04% | 主要系处置资产产生的收益减少所致 |
| 其他综合收益 | -13,795,439.00 | 6,428,519.17 | -314.60% | 主要系权益法核算的联营企业卧龙置业本期除净损益以外的所有者权益减少所致 |
| 综合收益总额 | 48,444,632.06 | 109,914,144.85 | -55.93% | 主要系权益法核算的联营企业卧龙置业本期除净损益以外的所有者权益减少和本期实现的净利润减少所致 |
现金流量表差异项目
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 变动比例 | 原因 |
| 收到的税费返还 | 50,028,352.25 | 78,778,090.52 | -36.49% | 本期收到的出口退税款减少所致 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,160,944,339.38 | 1,753,490,400.60 | -33.79% | 主要系采购总额减少及票据结算方式增加所致 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 10,360,000.00 | 19,275,176.87 | -46.25% | 主要系委托贷款收益减少所致 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 846,710.77 | 335,900.00 | 152.07% | 主要系本期处置固定资产增加所致 |
| 收到的其它与投资活动有关的现金 | - | 220,000,000.00 | - | 主要系委托贷款上年度已收回 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 162,517,182.25 | 378,510,622.83 | -57.06% | 主要系本期固定资产投资减少所致 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 106,778,195.86 | - | 系上期收购烟台变压器支付的现金净额 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 220,000,000.00 | - | 主要系委托贷款上年度已收回 |
| 吸收投资收到的现金 | - | 25,767,754.00 | - | 系上期公开募集股份和非全资子公司山东变压器增资所致 |
| 子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | 12,000,000.00 | - | 上期非全资子公司山东变压器增资所致 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 81,760,066.42 | 5,700,000.00 | 1334.39% | 主要系本期收回融资保证金增加所致 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,331,378,646.34 | 608,730,000.00 | 118.71% | 主要系归还银行借款增加所致 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 67,007,296.66 | 48,488,073.21 | 38.19% | 主要系支付本期融资保证金增加所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
(1) 重大诉讼仲裁事项 单位：元 币种：美元
| 起诉(申请)方 | 应诉(被申请)方 | 承担连带责任方 | 诉讼仲裁类型 | 诉讼(仲裁)基本情况 | 诉讼(仲裁)涉及金额 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 |
| 上海卧龙国际商务股份有限公司 | 上海兆龙国际货物运输代理有限公司 | 民事诉讼 | 货运代理合同纠纷 | 2,076,000 | 尚在审理中 | 注1 | 注2 |
注1：2011年8月23日，本公司控股子公司上海卧龙国际商务股份有限公司（以下简称"卧龙商务"，本公司持有88.25%的股份）收到了上海市高级人民法院（2010）沪高民四（海）终字第14 号《民事判决书》，上海市高级人民法院对卧龙商务上诉上海兆龙国际货物运输代理有限公司的《货运代理合同纠纷》案件（具体情况详见本公司于2009 年1 月5 日披露在上海证券交易所网站的《控股子公司关于重大诉讼的公告》）进行了二审判决。判决如下：1、驳回上诉，维持原判； 2、本案二审案件受理费人民币107,123.60 元，由上诉人上海卧龙国际商务股份有限公司负担。卧龙商务对应收上海兆龙款项扣除保证金后的余额已于2009年全额计提坏账准备金额12,220,215.06元。
注2：2011 年8月24 日，卧龙商务再次向上海市上海海事法院提交了《民事起诉状》，起诉上海兆龙国际货物运输代理有限公司，并收到上海海事法院的（2011）沪海法商初字第923 号《受理通知书》，案件正在审理中。（具体情况详见本公司于2011 年8月26 日披露在上海证券交易所网站的《关于控股子公司诉讼进展公告》）
（2）截至2012年9月30日卧龙电气对控股子公司实际发生担保情况如下：
| 被担保对象 | 核定担保金额（万元） | 实际担保金额(万元） |
| 卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司 | 25000 | 1000 |
| 卧龙电气银川变压器有限公司 | 30000 | 30000 |
| 卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司 | 12000 | 10200 |
| 卧龙电气烟台东源变压器有限公司 | 30000 | 26550 |
| 卧龙电气集团浙江变压器有限公司 | 10000 | 0 |
| 卧龙电气集团杭州研究院有限公司 | 5000 | 5000 |
| 上海卧龙国际商务股份有限公司 | 28000 | 19521 |
| 浙江卧龙国际贸易有限公司 | 15000 | 12000 |
| 浙江卧龙家用电机有限公司 | 4000 | 0 |
| 卧龙电气武汉电机有限公司 | 3000 | 3000 |
| 卧龙国际(香港)有限公司 | 20000 | 6500 |
| 合 计 | 182000 | 113771 |
| 上述合计担保额度占2011年末归属于母公司净资产的比例 | 73.27% | 45.80% |
注：对控股子公司核定担保有效期至2013年4月27日
（3）截至2012年9月30日卧龙电气对控股股东卧龙控股集团有限公司全资子公司浙江卧龙舜禹投资有限公司（卧龙控股通过该公司收购、控制奥地利ATB驱动技术股份公司）担保金额为7150万美元。
（4）2012年8月16日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币2.5亿元，使用期限不超过6个月（自公司股东大会批准之日起计算）。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司五届六次董事会审议通过以2011年12月31日公司总股本687,728,756股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税）进行分配，剩余未分配利润转入2012年度。此方案已经2012年4月27日召开的2011年年度股东大会审议通过，并于2012年5月22日实施完毕。
卧龙电气集团股份有限公司
法定代表人：王建乔
2012年10月26日
卧龙电气集团股份有限公司
2012年第三季度报告