一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人孙忠义、主管会计工作负责人欧顺明及会计机构负责人(会计主管人员) 莫素军声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 1,206,028,735.95 | 648,474,757.90 | 85.98% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 860,951,216.14 | 314,316,438.01 | 173.91% | |||
| 股本（股） | 88,000,000.00 | 66,000,000.00 | 33.33% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 9.78 | 4.76 | 105.43% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 397,899,355.27 | 25.25% | 822,760,063.43 | 18.51% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 31,603,786.75 | 35.26% | 59,310,003.13 | 48.32% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 2,710,796.28 | -81.97% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 0.03 | -86.96% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.43 | 21.74% | 0.87 | 43.02% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.43 | 21.74% | 0.87 | 43.02% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.07% | -25.76% | 14.9% | 3.28% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.75% | -28.17% | 13.43% | 6.27% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -37,461.65 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 6,586,670.45 | 其中：收到贷款贴息97万元、技术创新补助250万元、信息化及实验室项目补助60万元、科技研发补助65万元、政府奖励50万元、市场开拓补助44.2万元。 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 196,864.78 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | 31,837.58 | |
| 所得税影响额 | 876,804.83 | |
| 合计 | 5,837,431.17 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 8,308 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 何雪萍 | 596,352 | 人民币普通股 | 596,352 |
| 蔡素媛 | 439,482 | 人民币普通股 | 439,482 |
| 张宝红 | 237,136 | 人民币普通股 | 237,136 |
| 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 235,329 | 人民币普通股 | 235,329 |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 206,700 | 人民币普通股 | 206,700 |
| 冯宁社 | 191,170 | 人民币普通股 | 191,170 |
| 姜训 | 156,100 | 人民币普通股 | 156,100 |
| 章建东 | 152,946 | 人民币普通股 | 152,946 |
| 林海燕 | 144,651 | 人民币普通股 | 144,651 |
| 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 137,700 | 人民币普通股 | 137,700 |
| 股东情况的说明 | |||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、货币资金比2011年末增加410.08%，主要系2012年8月末公司首发上市收到了募集资金所致；
2、应收账款比2011年末增加35.44%，主要系本年度公司水产饲料销售额大幅增长49%，且该类产品进入销售旺季后，公司根据销售情况增加了部份合作农户的信用额度，致使公司应收合作农户饲料款大幅增加所致；
3、存货比2011年末增加34.74%，主要系公司生产经营（主要是饲料业务）进入销售旺季后相应增加了原材料储备数量所致；
4、在建工程比2011年末减少34.11%，主要系公司的在建工程完工结转所致；
5、长期待摊费用比2011年末增加3512.92%，主要系子公司广东百维生物科技有限公司支付了新田明胶公司生产设备安装调试期间的服务费所致；
6、递延所得税资产比2011年末增加63.13%，主要系公司部分子公司因经营亏损计提了递延所得税资产所致；
7、预收账款比2011年末增加55.45%，主要系公司下属子公司针对部分国外客户实施了预付款后发货的管理方式而致使预收的销售货款增加所致；
8、一年内到期的非流动负债比2011年末减少100%，主要系公司本年度归还了国开行广西分行于2012年6月到期的长期流动资金借款1120万元所致；
9、其他非流动负债比2011年末减少31.29%，主要系公司相关项目实施完毕后结转至营业外收支所致；
10、股本比2011年末增加33.33%，主要系公司2012年9月公开发行股票2200万股，增加了股本所致；
11、资本公积比2011年末增加485.81%，主要系公司2012年9月公开发行股票2200万股，股本溢价增加所致；
12、未分配利润比2011年末增加40.02%，主要系公司本年度累计产生的尚末实施分配的净利润所致；
13、营业税金及附加比2011年同期增加384.48%，主要系公司2012年度因出口业务产生的免抵税额增加导致本期缴纳的城建税、教育费附加、地方教育费附加等税费支出增加所致；
14、投资收益比2011年同期减少40.04%，主要系公司下属子公司北海钦国冷冻食品有限公司上年末对外转让了其持有的北海农信社的投资后使本年度投资收益减少所致，目前该公司已全部对外转让了其持有的北海农信社股权；
15、营业外支出比2011年同期减少32.11%，主要系公司本年度减少了捐赠支出所致；
16、所得税费用比2011年同期增加107.90%，主要系公司本年度饲料业务利润大幅增长导致计提的所得税费用增长所致；
17、支付给职工以及为职工支付的现金比2011年同期增加34.74%，主要系公司本年度产、销量增长导致的员工薪酬福利支出增加所致；
18、经营活动产生的现金流量净额比2011年同期减少81.97%，主要系公司本年度随着饲料产销量的大幅增长，随之发生的应收货款及原材料存货大幅增长所致；
19、取得投资收益收到的现金比2011年同期减少40.04%，主要系公司下属子公司北海钦国冷冻食品有限公司上年末对外转让了其持有的北海农信社的投资后使本年度投资收益减少所致；
20、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比2011年同期增加68.29%，主要系公司及下属子公司本年度处置的货运车辆等相关资产所致；
21、投资支付的现金比2011年同期减少100%，主要系上年度公司对参股企业增加了出资额，本年度无此项支出所致；
22、投资活动产生的现金流量净流出额比2011年同期减少36.08%，主要系公司下属子公司广东百维生物科技有限公司在2011年度大幅增加了固定资产投资支出所致；
23、吸收投资收到的现金比2011年同期增加49627.02%，主要系公司2012年9月公开发行股票2200万股募集的大额资金所致；
24、筹资活动产生的现金流量净额比2011年同期增加43716.33%，主要系公司2012年9月公开发行股票2200万股募集了资金所致；
25、汇率变动对现金及现金等价物的影响比2011年同期增加124.73%，主要系公司在本年度我国人民币汇率变动时适当增加了外币存款，导致该项目汇兑收益增加所致；
26、现金及现金等价物净增加额以及期末现金及现金等价物余额比2011年同期分别增加了965.21%、1623.37%，主要系公司2012年9月公开发行股票2200万股募集了资金所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 公司控股股东、实际控制人孙忠义、蔡晶及其一致行动人孙宇 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 | 2012年09月05日 | 自公司股票上市之日起三十六个月内 | 严格履行 |
| 发行前持有公司股份的其他股东 | 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 除前述股份锁定承诺外，公司股东在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。 | 2012年09月05日 | 见承诺内容 | 严格履行 | |
| 公司控股股东、实际控制人孙忠义、蔡晶及其一致行动人孙宇 | 同意公司首次公开发行股票并上市当年及其后两年的股利分配计划，并承诺在未来审议公司上市当年及其后两年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。 | 2012年09月05日 | 见承诺内容 | 严格履行 | |
| 公司控股股东、实际控制人孙忠义、蔡晶及其一致行动人孙宇 | 3、当本人及可控制的企业与百洋集团之间存在竞争性同类业务时，本人及可控制的企业自愿放弃同百洋集团的业务竞争。 4、本人及可控制的企业不向其他在业务上与百洋集团相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持。” | 2012年09月05日 | 长期有效 | 严格履行 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | |||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | 30% | 至 | 40% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 8,426 | 至 | 9,074 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 64,816,285.72 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 公司主要产品的产、销量稳步增长 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2012-008
百洋水产集团股份有限公司
第一届董事会第47次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第47次会议通知于2012年10月19日以电子邮件和传真等方式发出。会议于2012年10月24日在公司会议室以现场表决的方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。会议由董事长孙忠义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《百洋水产集团股份有限公司章程》的规定。
经公司与会董事认真审议并经记名投票方式表决，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司银行借款提供担保的议案》， 本议案无需提交股东大会审议。《关于为全资子公司银行借款提供担保的公告》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于公司向中信银行南宁分行申请一年期流动资金借款1500万元的议案》，一致同意公司向中信银行南宁分行申请一年期流动资金借款人民币1500万元，借款用于饲料分公司原料采购，借款方式为信用借款。
该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于拟以土地使用权向全资子公司广西百丰饲料科技有限公司增加注册资本500万元的议案》，一致同意增加全资子公司广西百丰饲料科技有限公司（以下简称“百丰饲料”）的注册资本500万元，由公司以北国用（2011）第09-23284号《国有土地使用证》上载明的土地使用权认缴上述增资。本次增资完成后，公司共持有百丰饲料700万元出资额，持股比例100%。
该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《关于拟以土地使用权向全资子公司广西百嘉食品有限公司增加注册资本500万元的议案》，一致同意增加全资子公司广西百嘉食品有限公司（以下简称“百嘉食品”）的注册资本500万元，由公司以北国用（2011）第05-437号《国有土地使用证》上载明的土地使用权认缴上述增资。本次增资完成后，公司共持有百嘉食品1,500万元出资额，持股比例100%。
该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《百洋水产集团股份有限公司2012年第三季度报告》。季报正文刊登在2012年10月26日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上，季报全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
特此公告。
百洋水产集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年十月二十四日
证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2012-009
百洋水产集团股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外担保情况概述
百洋水产集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2012年10月24日召开了第一届董事会第47次会议，审议通过了《关于为全资子公司广西南宁百洋食品有限公司银行借款提供担保的议案》, 同意全资子公司广西南宁百洋食品有限公司（以下简称“南宁百洋食品”）向中国农业发展银行南宁分行申请总额度不超过人民币4,750万元的综合授信，借款用途为原材料采购，借款期限为一年，公司为南宁百洋食品的其中2,000万元一年期流动资金借款提供连带责任保证担保。该议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本次担保无需提交股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
南宁百洋食品成立于2003年12月15日，注册地址为南宁高新技术开发区创新西路16号，法定代表人为孙忠义，现注册资本3500万元，本公司持有100%股权。主要经营范围为：生产和销售：速冻食品、水产制品（其他水产加工品）、罐头（畜禽水产罐头）、调味品（半固体、液体）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；对水产品、畜产品、果蔬产口、农副产品的生产加工及销售。
南宁百洋食品最近2011年度（或2011年12月31日）、2012上半年度（或2012年6月30日）及2012年1-9月（或2012年9月30日）财务数据如下表：
| 项目 | （或2011年12月31日） 经审计 | （或2012年6月30日） 经审计 | （或2012年9月30日） 未经审计 |
| 资产总额 | 200,634,310.27 | 192,410,847.24 | 197,737,268.94 |
| 负债总额 | 100,699,295.54 | 89,433,168.50 | 90,199,138.50 |
| 银行贷款总额 | 73,061,063.00 | 79,273,801.35 | 80,960,283.70 |
| 流动负债总额 | 99,111,795.53 | 87,962,335.15 | 88,786,638.48 |
| 其他非流动负债合计 | 1,587,500.01 | 1,470,833.35 | 1,412,500.02 |
| 净资产 | 99,935,014.73 | 102,977,678.74 | 107,538,130.44 |
| 营业收入 | 322,853,174.99 | 125,083,513.71 | 204,467,716.35 |
| 利润总额 | 11,743,622.37 | 3,206,267.66 | 7,766,719.36 |
| 净利润 | 11,543,488.63 | 3,042,664.01 | 7,603,115.71 |
三、 担保事项的主要内容
1、担保方式：连带责任保证
2、担保方名称：百洋水产集团股份有限公司
3、被担保方名称：广西南宁百洋食品有限公司
4、债权人名称：中国农业发展银行南宁分行
5、综合授信合同的主要内容：南宁百洋食品因资金周转需要，向中国农业发展银行南宁分行申请不超过人民币4,750万元的综合授信额度，授信期限为一年（具体日期以签订综合授信合同为准），授信借款仅限于用于购买原材料，采用自主支付方式进行支付，具体业务品种为一年期流动资金借款。
6、保证合同的主要内容：综合授信合同中约定的以连带责任保证方式办理的2,000万元一年期流动资金借款本金及相应应付款项［包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用］。
四、董事会意见
为了满足全资子公司南宁百洋食品原流动资金借款到期后正常生产经营的资金需求，公司董事会同意该项担保，同时本次担保为对全资子公司担保，不存在不可控的担保风险。
五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量
连同本次担保，公司及控股子公司累计对外担保总额为14,340万元，其中为合作农户向中国农业银行南宁邕宁支行养殖经营借款提供连带责任保证担保2,990万元（担保对象共49户，单户担保金额不超过80万元），为全资子公司南宁百洋食品银行借款担保7,750万元,为全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司银行借款担保3,600万元。累计对外担保金额占公司最近一期经审计总资产的21.20%,占公司最近一期经审计净资产的38.70%.
除前述为全资子公司、合作农户提供的担保外，公司及控股子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项，无逾期担保事项。
六、备查文件
1、公司第一届董事会第47次会议决议。
2、独立董事关于对全资子公司银行借款提供担保的独立意见
特此公告。
百洋水产集团股份有限公司
董事会
二〇一二年十月二十四日
百洋水产集团股份有限公司
2012年第三季度报告