一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人窦剑文、主管会计工作负责人和晓登及会计机构负责人(会计主管人员) 郭春光声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 697,512,603.66 | 672,646,897.38 | 3.7% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 616,640,986.57 | 620,762,847.11 | -0.66% | |
| 股本（股） | 128,000,000.00 | 128,000,000.00 | 0% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.82 | 4.85 | -0.66% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 6,452,893.90 | 118.28% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.05 | 118.28% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 37,030,250.52 | -20.76% | 94,954,133.66 | 1.16% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 820,316.94 | -54.29% | 2,773,611.37 | -61.72% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0064 | -54.29% | 0.0217 | -61.72% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0064 | -54.29% | 0.0217 | -61.72% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.13% | -0.16% | 0.45% | -0.72% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.04% | -0.25% | 0.08% | -1.08% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 324,444.19 | 主要为子公司处置固定资产的收益 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,890,000.00 | 主要为本公司取得的政府补助资金 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 385,345.17 | 供应商未按时供货的赔偿 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | -24,256.47 | |
| 所得税影响额 | -357,882.08 | |
| 合计 | 2,217,650.81 | -- |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 15,849 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 上海乾燕企业发展有限公司 | 4,840,000 | 人民币普通股 | 4,840,000 |
| 肖钦羡 | 1,903,000 | 人民币普通股 | 1,903,000 |
| 刘世刚 | 938,000 | 人民币普通股 | 938,000 |
| 张大林 | 898,111 | 人民币普通股 | 898,111 |
| 陈萍 | 778,900 | 人民币普通股 | 778,900 |
| 潘兆柏 | 654,200 | 人民币普通股 | 654,200 |
| 薛志杰 | 647,180 | 人民币普通股 | 647,180 |
| 张引囡 | 624,600 | 人民币普通股 | 624,600 |
| 褚雯丽 | 621,800 | 人民币普通股 | 621,800 |
| 奚飚 | 544,300 | 人民币普通股 | 544,300 |
| 股东情况的说明 | 报告期末股东总数15849 户，公司总股本128,000,000 股；其中个人户数15757 户，个人户持股合计119,674,542股；机构户数92户，机构户持股合计8325458股。 | ||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 郭深 | 9,432,000 | 9,432,000 | 9,432,000 | 9,432,000 | 质押 | 无期限 |
| 马骏 | 881,250 | 0 | 0 | 881,250 | 高管锁定股 | 每年解锁25% |
| 和晓登 | 18,000 | 0 | 0 | 18,000 | 高管锁定股 | 每年解锁25% |
| 潘兆柏 | 654,200 | 654,200 | 0 | 0 | 高管离职锁定 | 2012年9月29日 |
| 王镇岗 | 555,210 | 0 | 0 | 555,210 | 高管锁定股 | 每年解锁25% |
| 陈继革 | 3,124,425 | 0 | 0 | 3,124,425 | 高管锁定股 | 每年解锁25% |
| 卢一欣 | 183,000 | 0 | 0 | 183,000 | 高管锁定股 | 每年解锁25% |
| 龙丽娟 | 48,000 | 0 | 0 | 48,000 | 高管锁定股 | 每年解锁25% |
| 贺公安 | 198,000 | 0 | 0 | 198,000 | 高管锁定股 | 每年解锁25% |
| 周建峰 | 108,000 | 0 | 0 | 108,000 | 高管锁定股 | 每年解锁25% |
| 窦剑文 | 29,495,040 | 0 | 0 | 29,495,040 | 首发前个人类限售股 | 2013年5月20日 |
| 张立刚 | 3,090,180 | 0 | 0 | 3,090,180 | 首发前个人类限售股 | 2013年5月20日 |
| 张立强 | 864,000 | 0 | 0 | 864,000 | 首发前个人类限售股 | 2013年5月20日 |
| 万劲松 | 657,240 | 0 | 0 | 657,240 | 首发前个人类限售股 | 2013年5月20日 |
| 孟钦贤 | 1,145,040 | 0 | 0 | 1,145,040 | 首发前个人类限售股 | 2013年5月20日 |
| 张馨心 | 2,760,000 | 0 | 0 | 2,760,000 | 首发前个人类限售股 | 2013年5月20日 |
| 合计 | 53,213,585 | 10,086,200 | 9,432,000 | 52,559,385 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
应收票据较期初减少100%，主要系银行承兑汇票本期到期承兑所致。
预付账款较期初增长68.96%，主要系公司本期预付募投项目款项增加所致。
应收利息较期初减少95.09%，主要系募集资金定期存单减少所致。
其他应收款较期初增长168.90%，主要系本期根据协议支付土地受让保证金1000万元所致。
存货较期初增加增长79.04%，主要系本期新增合并范围，以及原材料和在产品增加所致。
在建工程较期初增长41.58%，主要系本期募集资金项目继续实施所致。
固定资产较期初增长66.42%，主要系本期新增合并范围，以及部分募投项目设备入账库所致。
无形资产较期初增长1,089.88%，主要系本期新增合并范围，以及湿气流量计研发项目开发成功转入无形资产所致。
开发支出较期初减少94.62%，主要系本期湿气流量计研发项目开发成功转入无形资产所致。
商誉较期初增加100%，主要系本期收购城临钻采及OSS。将购买成本大于合并日其可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉所致。
短期借款较期初减少47.87%，主要系本期归还1000万元短期流动资金借款所致。
应付账款较期初增长42.72%，主要系本期新增合并范围所致。
应付利息较期初减少55.43%，主要系本期归还流动资金借款所致。
其他应付款较期初增长518.1%，主要系本期新增合并范围所致。
长期借款较期初增长100%，主要系新增合并范围所致。
长期应付款较期初减少100%，主要系公司按协议归还中国高新投资集团230万长期应付款所致。
营业税金及附加较上年同期增长181.13%，主要系本期免抵税额增大而计提的城建税、教育费附加增加所致。
销售费用较上年同期增加43.20%，主要系本期运输费用大幅增加，以及新增合并范围所致。
资产减值损失较上年同期增加410.11%，主要系因为本期计提的坏账准备增加所致。
营业外收入较上年同期增加1820.46%，主要系本期收到的政府补助增加所致。
营业外支出较上年同期增加1079.74%，主要系新增一笔捐赠支出所致。
营业利润较上年同期减少67.43%、利润总额较上年同期减少35.81%和归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少61.72%，主要系期间费用增加所致。
经营活动现金流量净额较上年同期增加4174.6万元，增加118.28%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加以及购买商品、接受劳务支付的现金减少共同影响所致。
投资活动现金流量净额较上年同期减少7443.26万元，下降339.57%，主要系本期募投项目支出增加、同时本期支付了城临钻采、OSS公司的股权收购款以及支付土地出让保证金所致。
筹资活动现金流量净额较上年同期减少2682.3万元，下降491.57%，主要系偿还银行贷款及偿还中国高新投资集团公司长期应付款，同时新取得借款减少共同影响所致。
（二）业务回顾和展望
1、报告期经营情况
报告期，公司完成营业收入9495.41万元，与上年同期基本持平。实现归属于上市公司股东的净利润277.36万元，比上年同期下降61.72%。主要原因是受行业经济不振，造成了市场需求疲软，同时人工成本进一步上升，原料成本也不断增加，造成多项费用上升，导致经营业绩出现下降，报告期，公司继续推进既定的战略方针，收购、兼并了哥伦比亚OILDFIELD SERVICES @ SU&PLIES SAS公司，投资设立了海默美国股份有限公司，完善了战略布局，为今后的发展奠定了基础。
2、未来展望
2012年第四季度，公司在研发方面继续加大投入，提高公司在国际多相计量领域的技术领先优势。同时积极拓展国内外市场，加大市场营销和产品推广力度，扩大公司的市场占有率。公司将通过积极落实超募资金的使用，做好相关行业的资源整合，通过并购等方式继续完善产业链，提高竞争能力。对已完成的投资项目，要进一步加强管理，提高盈利能力。强化成本管理，降低人力成本，，压缩开支，以提升经营业绩。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 1、首次公开发行前全体股东、及董事、监事、高级管理人员2、公司实际控制人、控股股东窦剑文 | 1、关于对所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺；2、关于避免同业竞争和关联交易的承诺； 3、关于海默仪器接受专利权捐赠缴纳企业所得税；4、关于将来泰生大厦房产之处置收益的承诺；5、关于为职工缴纳社保和住房公积金的承诺 | 2010年05月01日 | 1、董事、监事、高级管理人员承诺，在任职期间每年转让的股份不超过直接或间接持有股份总数的25%2、控股股东及其关联股东承诺自股票上市日起三十六个月内不转让。 | 履行中 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 郭深 | 郭深承诺自愿追加锁定其持有的无限售股份943.2万股。在追加锁定期间，郭深先生不对其所持有的公司股票进行转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 | 2011年09月19日 | 自2011年9月19日起至2012年9月20日至 | 履行完毕 |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 √ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | |||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 48,343.65 | 本季度投入募集资金总额 | 4,884.62 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 31,798.65 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 扩大现有移动测井服务规模 | 否 | 7,500 | 7,500 | 3,111.08 | 41.48% | 2013年06月30日 | 0 | 否 | 否 | |
| 基于多相流量计的试油测试成套装置 | 否 | 2,400 | 2,400 | 1,724.65 | 71.86% | 2013年06月30日 | 0 | 否 | 否 | |
| 扩建多相计量产品产能技术改造 | 否 | 3,500 | 3,500 | 331.69 | 2,205.7 | 63.02% | 2012年06月30日 | 0 | 是 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 13,400 | 13,400 | 331.69 | 7,041.43 | - | - | - | - | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 对全资子公司陕西海默油田服务有限公司增资 | 否 | 4,900 | 4,900 | 52.93 | 3,914.29 | 80.96% | 2011年07月19日 | 152.8 | 是 | 否 |
| 受让兰州城临石油钻采设备有限公司57%股权 | 否 | 3,990 | 3,990 | 3,990 | 100% | 2012年05月31日 | 176.54 | 是 | 否 | |
| 购买土地保证金 | 否 | 2,520 | 2,520 | 1,000 | 39.68% | 2012年04月24日 | 是 | 否 | ||
| 在美国投资设立全资子公司 | 否 | 4,800 | 4,800 | 0 | 0 | 0% | 2012年08月23日 | 是 | 否 | |
| 归还银行贷款（如有） | - | 3,900 | 3,900 | 3,900 | 100% | - | - | - | - | |
| 补充流动资金（如有） | - | 11,900 | 11,900 | 4,500 | 11,900 | 100% | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | 32,010 | 32,010 | 4,552.93 | 24,704.29 | - | - | - | - | |
| 合计 | - | 45,410 | 45,410 | 4,884.62 | 31,798.65 | - | - | 329.34 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “扩大现有移动测井服务规模项目”，总投资额为7,500万元，计划两年完成，“基于多相流量计的试油测试成套装置项目”，总投资额为2,400万元，计划一年完成。 公司将上述两个项目合并实施，由于受到有关变更和审批等方面的影响，预计两个项目都不能按期完成。经公司三届十七次董事会审议并通过将上述两个项目实施主体和地点， 变更海外全资子公司海默国际和所在地。2011年1月5日经甘肃省商务厅甘商务外经发【2011】1号文批复，同意本公司向海默国际有限公司追加投资1,491万美元， 2011 年3月、2012年5月已将增资款367万 美元（折合人民币24,156,307元）和383万美元（折合人民币24,201,032 元）汇至海默国际募集资金专户，资金将按照项目实施进展投入。上述两个项目争取在2013年6月完成。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 报告期，于2012年4月24日召开的第四届董事会十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》，同意使用2520万元购买兰州市新区土地使用权，目前已预付1000万保证金，项目正在实施过程中。于2012年5月4日召开的第四届董事会十一次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金受让兰州城临钻采设备有限公司57%股权的议案》，同意使用3990万元收购该公司57%股权，已全部实施。于2012年8月23日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金补充永久流动资金的议案》，同意使用4500万元永久补充日常经营所需的流动资金。已补充完毕。审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金对外投资的议案》，同意使用与其他与主营业务相关的营运资金4800万元（约合750万美元），在美国德克萨斯州休斯顿市投资设立全资子公司，作为北美地区的营销中心，该项目正在实施中。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 √ 以前年度发生 | ||||||||||
| 公司《招股说明书》披露的 “扩大现有移动测井服务规模”和“基于多相流量计的试油测试成套装置”项目，项目实施主体为本公司，项目实施地点为本公司。经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，项目实施主体变更为海默国际，实施地点变更为海默国际所在地。该项目除实施主体和地点变更外，项目用途及内容不变。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放在募集资金专户进行管理 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
公司现金分红政策的制定情况：2012年4月24日股东大会通过了修改公司章程利润分配政策的议案，明确公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司现金分红方案的执行情况：2011年度公司以总股本为基数，实施每10股送0.6元的分红方案，分红比例占到了当年净利润的40%，该议案提交2011年年度股东大会审议通过后，于2012年5月实施。公司连续两年派发了现金红利。同时，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）的要求，公司公开征求了中小投资者关于现金分红的意见，并在公司董事会四届十三次审议通过了《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》及新的章程修正案，并于2012年9月11日提交2012年第一次临时股东大会审议通过，进一步完善了利润分配政策，明确了公司可采用现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红的政策， 在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，提交股东大会审议通过后执行。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
兰州海默科技股份有限公司董事长：
2012年10月24日
兰州海默科技股份有限公司
2012年第三季度报告