§1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司全体董事出席董事会会议。
1.3公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 赵小刚 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 詹艳景 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 刘江 |
公司负责人赵小刚、主管会计工作负责人詹艳景及会计机构负责人（会计主管人员）刘江声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(千元) | 105,489,577.00 | 92,786,391.00 | 13.69 |
| 所有者权益（或股东权益）(千元) | 31,499,391.00 | 22,561,630.00 | 39.61 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.28 | 1.91 | 19.37 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(千元) | -6,135,522.00 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.44 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) （7－9月） | |
| 归属于上市公司股东的净利润(千元) | 933,811.00 | 2,852,436.00 | 20.86 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.21 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.06 | 0.21 | 0.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.21 | 0.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.01 | 10.55 | 减少0.78个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.65 | 10.47 | 减少1.07个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：千元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 7,381 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 243,851 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 4,487 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 9,036 |
| 所得税影响额 | -22,323 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -5,916 |
| 合计 | 236,516 |
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 294404(A股股东291756；H股股东2648） | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国南车集团公司 | 6,428,583,385 | 人民币普通股 |
| HKSCC NOMINEES LIMITED | 2,017,177,839 | 境外上市外资股 |
| 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 | 112,219,257 | 人民币普通股 |
| 中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户 | 98,013,900 | 人民币普通股 |
| 中国南车集团投资管理公司 | 93,085,715 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金 | 79,999,915 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 43,143,936 | 人民币普通股 |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 | 34,999,734 | 人民币普通股 |
| 瑞士信贷(香港)有限公司 | 34,752,518 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 33,262,492 | 人民币普通股 |
注：HKSCC NOMINEES LIMITED (香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户持有。
§3重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（注：以下分析中的“报告期”是指1-9月份。）
1、 货币资金较年初减少13,571,865千元（-57.19%），主要是本公司归还部分银行借款和经营活动现金支付增加所致；
2、 应收票据较年初减少2,075,274千元（-49.39%），主要是本公司根据合同和协议收到的应收票据减少所致；
3、 应收账款较年初增加20,829,444 千元（152.16%），主要是本公司收入增加带动应收账款增加和客户回款较少所致；
4、 预付款项较年初增加2,054,230千元（84.92%），主要是本公司原材料采购预付款增加所致；
5、 一年内到期的非流动资产较年初增加69,939千元（224.50%），主要是本公司由于一年内到期的长期应收款余额增加所致；
6、 可供出售金融资产较年初增加149,027千元（61.03%），主要是本公司可供出售金融资产投资增加所致；
7、 长期应收款较年初增加1,025,703千元（9853.05%），主要是本公司融资租赁业务增加所致；
8、 其他非流动资产较年初增加182,744千元（117.04%），主要是本公司预付工程设备款增加所致；
9、 短期借款较年初减少4,852,569千元（-49.07%），主要是本公司归还了部分银行短期借款所致；
10、 应付票据较年初增加5,739,583千元（86.75%），主要是随着本公司业务量的增加，因原材料采购增加而开出的银行承兑票据增加所致；
11、 应付账款较年初增加8,690,651千元（40.92%），主要是本公司经营规模扩大、业务量上升、采购额增加而带来应付账款的相应增加所致；
12、 预收款项较年初减少3,430,236千元（-46.30%），主要是本公司产品交付客户冲销预收款项和收到预收款项减少所致；
13、 一年内到期的非流动负债较年初增加1,498,496千元（53.11%），主要是本公司一年内到期应付债券增加所致；
14、 其他流动负债较年初减少4,000,000千元（-66.67%），主要是本公司偿还40亿短期融资券所致；
15、 长期借款较年初增加555,396千元（170.84%），主要是本公司为满足生产经营需求增加长期借款所致；
16、 应付债券较年初减少2,000,000千元（-100.00%），主要是本公司将20亿元的应付债券重分类至一年内到期的非流动负债所致；
17、 预计负债较年初增加575,308千元（69.14%），主要是本公司随着销售的增长产品质量保证金相应增加所致；
18、 资本公积较年初增加6,599,774千元（249.33%），主要是本公司再融资增加股本溢价所致；
19、 营业收入同比增加4,858,188千元（8.28%）。从业务板块来看，具体情况如下：
金额单位：千元
| 业务板块 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增长率% | ||
| 金额 | 占比% | 金额 | 占比% | ||
| 机车 | 9,041,797 | 14.23 | 13,930,360 | 23.75 | -35.09 |
| 客车 | 5,865,611 | 9.23 | 4,198,860 | 7.16 | 39.70 |
| 货车 | 8,693,514 | 13.69 | 7,647,214 | 13.04 | 13.68 |
| 动车组 | 18,029,729 | 28.38 | 15,241,793 | 25.98 | 18.29 |
| 城轨地铁 | 4,638,761 | 7.30 | 4,743,717 | 8.09 | -2.21 |
| 新产业 | 7,554,046 | 11.89 | 8,342,243 | 14.22 | -9.45 |
| 其他 | 9,699,468 | 15.27 | 4,560,549 | 7.77 | 112.68 |
| 合计 | 63,522,925 | 100.00 | 58,664,737 | 100.00 | 8.28 |
2012年1-9月，本公司机车、客车、其他板块收入同比变化较大；机车板块收入同比下降35.09%，主要是受主要客户采购产品结构调整影响所致；客车板块收入同比增加39.7%，主要是主要客户普通客车采购量增加；其他板块收入同比增长112.68%，主要是本公司经营规模的扩大，带动其他板块收入增长和本公司拓展现代物流等多元化产业效果明显，相关收入增加；
20、 管理费用同比增加1,230,003千元（27.81%），主要是本公司持续加强新产品、新技术研发，技术开发费增加，同时随着本公司经营规模的扩大和业务量的增加，管理机构的人工成本等费用自然增长；
21、财务费用同比减少214,144千元（-35.40%），主要是利息收入和汇兑收益增加所致；
22、投资收益同比减少203,840千元（-48.56%），主要是分占联营企业和合营企业的投资收益减少所致；
23、营业外收入同比增加117,355千元（45.63%），主要是本公司按政府补助项目完成进度确认的政府补助收入增加所致；
24、少数股东损益同比减少343,251千元（-40.14%），主要是本公司少数股东分占被投资企业的净利润减少所致；
25、 经营活动产生的现金流量净额赤字同比减少6,851,664千元，主要是本公司加强了对应收账款回款的催收管理所致；
26、 投资活动产生的现金流量净额赤字同比减少321,849千元，主要是本公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致；
27、筹资活动产生的现金流量净额同比减少12,956,033千元（-120.31%），主要是本公司偿还部分短期借款和部分短期融资券所致。
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、大股东增持情况
2012年8月29日，本公司控股股东中国南车集团公司（"南车集团"）增持本公司股份47.1万股，并拟在未来12个月内以自身名义或通过一致行动人继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的2%（含已增持部分股份）。南车集团承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。
报告期内，南车集团累计增持本公司股份286.91万股。截至2012年9月30日，南车集团共持有本公司7,790,687,085股，约占公司已发行总股份的56.44%。
2、股权激励计划的实施情况
公司股权激励的实施情况及其影响等情况请详见本公司2012年半年度报告。报告期内，该事项无其他进展情况。
3、短期融资券情况
2011年7月7日、11月11日，本公司在中国银行间债券市场成功发行了2011年度第一期和第二期短期融资券，发行金额分别为人民币30亿元、人民币20亿元。2012年7月10日，我公司已按时到期偿还2011年度第一期短期融资券本息合计31.51亿元。
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、本公司控股股东南车集团在招股说明书中承诺
（1）就南方汇通重组承诺：将对其持有的南方汇通股权及相应资产进行重组，包括但不限于南车集团取得南方汇通货车业务相关资产；南车集团将在取得南方汇通相应资产后3个月内，向本公司转让上述已取得的货车业务相关资产；转让价格将根据资产评估的结果协商确定；上述资产转让将按照境内外监管机构的要求履行必要的审批程序。
（2）就避免同业竞争承诺： ①南车集团承诺南车集团本身、并且南车集团必将通过法律程序使南车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与本公司正在经营的业务有直接竞争的业务；②在符合上述第①项承诺的前提下，如南车集团（包括受南车集团控制的全资、控股或其他关联企业）将来经营的产品或服务与本公司的主营产品或服务有可能形成竞争，南车集团同意本公司有权优先收购南车集团与该等产品或服务有关的资产或南车集团在子企业中的全部股权；③在符合上述第①项承诺的前提下，南车集团将来可以在本公司所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给本公司经营；④如因南车集团未履行其所作出的上述①-③项承诺给本公司造成损失的，南车集团将赔偿本公司的实际损失。
本报告期内，本公司控股股东南车集团遵守了其所作出的上述承诺。2011年1月29日，本公司刊发了《关于中国南车集团对南方汇通有关承诺事项的说明》的公告：本公司接到大股东中国南车集团《关于对南方汇通进行重组的有关承诺事项的函》。有关内容如下：1.中国南车集团确定将本公司作为其从事机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等业务的最终整合的唯一平台。2.中国南车集团力争用5年左右时间，通过资产购并、重组等方式，将其持有的南方汇通股权进行处置，并在取得南方汇通相应资产后，向本公司转让取得的货车业务相关资产。
2、有关房屋产权问题的承诺
本公司在拥有的房屋中尚有114项、总建筑面积约为73585.58平方米的房屋尚未获得《房屋所有权证》，主要是由于石家庄实施「退城进郊」和成都地区城市规划变化的原因，当地主管部门不予办理相关房产的《房屋所有权证》。就该等城市规划事项，石家庄市城乡规划局出具了《关于中国南车集团石家庄车辆厂厂区规划的情况说明》，指出因城市规划原因不再受理原有无证房屋的规划许可证补办申请；成都市规划管理局出具了《关于中国南车集团成都机车车辆厂厂区规划道路的情况说明》，指出按城市未来发展需要，将有两条规划市政道路穿越厂区土地。这部分房屋将按照当地政府要求，暂缓办理《房屋所有权证》。除上述两家子公司因客观原因部分房产不能办理《房屋所有权证》外，其余已办理《房屋所有权证》。有关石家庄公司搬迁事宜，请见本公司分别于2011年8月6日和2012年3月17日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站、香港联交所网站上的相关公告。
3、其他承诺
(1)南车集团承诺其持有的于2011年8月18日解禁可上市流通的本公司6,422,914,285股有限售条件流通股，自2011年8月18日起自愿继续锁定三年（即自2011年8月18日至2014年8月17日）。锁定期内，南车集团持有的该等股份不通过上海证券交易所挂牌出售或转让。
(2)南车集团在本公司2012年非公开发行股票时承诺：南车集团所认购本公司1,362,103,700股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
本报告期内，本公司控股股东南车集团遵守了其所作出的上述承诺。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
根据《公司章程》规定：公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性。公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利。（一）现金；（二）股票。公司在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下，进行适当比例的现金分红。
经公司2012年5月30日召开的2011年度股东大会批准，公司向全体股东分配2011年度利润，每股派发现金红利 0.18 元人民币（含税）,本次派发红利总额为2,484,540,000元人民币，上述股利已于2012年7月13日派发完毕。
中国南车股份有限公司
法定代表人:赵小刚
2012年10月25日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2012-041
证券代码：01766（H股） 股票简称: 中国南车（H股）
中国南车股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2012年10月25日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事9 人，实到董事9 人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，合法有效。
本次会议由董事长赵小刚先生主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，通过了以下议案：
一、审议通过《关于<公司2012年第三季度报告>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）与北京证监局对利润分配的相关要求，以及进一步扩充公司管理层、优化公司治理结构、规范重大经营及投资事项的内部审批程序，董事会同意公司对现行《公司章程》的相关内容进行修订及完善。
董事会同意将此议案提交公司2012年第一次临时股东大会以特别决议案审议通过，并同意提请股东大会授权由董事长、总裁组成的董事小组在股东大会通过本议案之后报请核准《公司章程》的过程中，根据相关监管机构不时提出的修改要求，对《公司章程》做必须且恰当的相应修改。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
三、审议通过《关于审议<未来三年股东回报规划>的议案》
董事会同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的规定，制定《中国南车股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
四、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
董事会同意公司对现行《股东大会议事规则》的相关内容进行修订，并对其他条款进行完善。
董事会同意将此议案提交公司2012年第一次临时股东大会以特别决议案审议通过，并同意提请股东大会授权由董事长、总裁组成的董事小组在股东大会通过本议案之后报请核准《公司章程》（包括作为章程附件的《股东大会议事规则》）的过程中，根据相关监管机构不时提出的修改要求，对《股东大会议事规则》做必须且恰当的相应修改。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
五、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
董事会同意公司对现行《董事会议事规则》的相关内容进行修订及完善。
董事会同意将此议案提交公司2012年第一次临时股东大会以特别决议案审议通过，并提请股东大会授权由董事长、总裁组成的董事小组在股东大会通过本议案之后报请核准《公司章程》（包括作为章程附件的《董事会议事规则》）的过程中，根据相关监管机构不时提出的修改要求，对《董事会议事规则》做必须且恰当的相应修改。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
六、审议通过《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
董事会同意公司对现行《对外担保管理制度》的相关内容进行修订及完善。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
七、审议通过《关于修改<总裁工作细则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
修订后的《总裁工作细则》与本公告同时登载于上海证券交易所网站。
八、审议通过《关于继续使用募集资金人民币8.69亿元暂时补充流动资金的议案》
董事会同意公司在募集资金闲置期间继续使用人民币8.69 亿元暂时补充流动资金，期限不超过6个月，在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于继续累计使用募集资金不超过人民币36.58亿元暂时补充流动资金的议案》
董事会同意公司在募集资金闲置期间继续累计使用不超过人民币36.58亿元（含议案八所讨论的人民币8.69 亿元）的募集资金暂时补充流动资金，期限不超过6个月，在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
十、审议通过《关于2012年度会计师事务所酬金及聘用条款的议案》
根据股东大会授权，董事会同意公司2012年度会计师事务所酬金共计人民币壹仟壹佰零柒万元（包含代垫费用，如差旅费、通讯费等），其中财务报告审计酬金玖佰捌拾万元，内部控制审计酬金壹佰贰拾柒万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案二、三、四、五、六、九的具体内容请见公司将于10月26日晚刊载在上海证券交易所网站的公司2012年第一次临时股东大会材料。
特此公告。
备查文件：中国南车股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议文件。
中国南车股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十六日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2012-042
证券代码：01766（H股） 股票简称：中国南车（H股）
中国南车股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国南车股份有限公司（“本公司”）第二届监事会第十次会议于2012年10月25日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
本次会议由监事会主席王研先生主持。经充分审议并有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于<公司2012年第三季度报告>的议案》
监事会认为公司2012年三季度报告内容真实、准确、完整，报告的编制和审核程序符合相关规定，未发现三季报中所载资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于继续使用募集资金人民币8.69亿元暂时补充流动资金的议案》
监事会认为公司将非公开发行A 股股票的部分闲置募集资金人民币8.69亿元用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，同意公司使用该部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于继续累计使用募集资金不超过人民币36.58亿元暂时补充流动资金的议案》
监事会认为公司将非公开发行A 股股票的部分闲置募集资金累计不超过人民币36.58亿元用于暂时补充流动资金（含议案二所述8.69亿元人民币），能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国南车股份有限公司监事会
二〇一二年十月二十六日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2012-043
证券代码： 01766（H股） 股票简称：中国南车（H股）
中国南车股份有限公司关于继续使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保募集资金项目正常进展的前提下，公司决定继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币8.69亿元，占公司非公开发行A股股票募集资金净额的9.99%，使用期限不超过6个月。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返还至募集资金专用账户。
公司于2012 年10月25日召开的第二届董事会第二十一次会议已审议通过了《关于继续使用募集资金人民币8.69亿元暂时补充流动资金的议案》。
公司独立董事赵吉斌先生、杨育中先生、陈永宽先生、戴德明先生、蔡大维先生对上述募集资金使用行为发表意见如下：公司将非公开发行A 股股票的部分闲置募集资金人民币8.69亿元用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
监事会意见：公司将非公开发行A 股股票的部分闲置募集资金人民币8.69亿元用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，同意公司使用该部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金。
保荐人意见：中国国际金融有限公司认为：1、中国南车拟继续使用8.69亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且将进一步提高募集资金使用效率并维护股东利益，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。2、中国南车非公开发行A股股票的募集资金净额为8,699,405,280.22元。公司本次拟使用8.69亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中关于“单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%”的规定。3、中国南车本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的数额未超过此次非公开发行A股股票募集资金净额的10%，无须经股东大会审议通过。4、中国南车本次补充流动资金时间不超过 6 个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。5、中国南车已于2012年10月8日前、10月23日前将前次用于暂时补充流动资金的募集资金合计42.99亿元归还至募集资金专用账户，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定。6、此次拟继续使用闲置募集资金8.69亿元暂时补充公司流动资金事项已经由中国南车第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事和监事会亦对该事项发表独立意见。鉴于上述情况，中国国际金融有限公司同意中国南车继续使用8.69亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
特此公告。
备查文件：
1、中国南车股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2、中国南车股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；
3、中国南车股份有限公司独立董事出具的意见；
4、中国国际金融有限公司出具的保荐人意见。
中国南车股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十六日
证券代码：601766（A股） 股票简称： 中国南车（A股） 编号：临2012-044
证券代码：01766（H股） 股票简称：中国南车（H股）
中国南车股份有限公司
关于继续累计使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保募集资金项目正常进展的前提下，公司决定继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为累计不超过人民币36.58亿元（含应由本次董事会批准同意的人民币8.69亿元），占公司非公开发行A股股票募集资金净额的42.05%，使用期限不超过6 个月。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返还至募集资金专用账户。
公司于2012 年10月25日召开的第二届董事会第二十一次会议已审议通过了《关于继续累计使用募集资金不超过人民币36.58亿元暂时补充流动资金的议案》。
公司独立董事赵吉斌先生、杨育中先生、陈永宽先生、戴德明先生、蔡大维先生对上述募集资金使用行为发表意见如下：公司将非公开发行A 股股票的部分闲置募集资金累计不超过人民币36.58亿元（含应由本次董事会批准同意的8.69亿元）用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
监事会意见：公司将非公开发行A 股股票的部分闲置募集资金累计不超过人民币36.58亿元用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
保荐人意见：中国国际金融有限公司认为：1、中国南车拟累计使用不超过36.58亿元闲置募集资金（含此次董事会批准同意的8.69亿元）暂时补充公司流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且将进一步提高募集资金使用效率并维护股东利益，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。2、中国南车非公开发行A股股票的募集资金净额为8,699,405,280.22元。公司本次拟累计使用不超过36.58亿元闲置募集资金暂时补充流动资金（含此次董事会批准同意的8.69亿元），符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中关于“单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%”的规定。3、中国南车本次补充流动资金时间不超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。4、中国南车已于2012年10月8日前、10月23日前将前次用于暂时补充流动资金的募集资金合计42.99亿元归还至募集资金专用账户，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定。5、此次拟累计使用闲置募集资金不超过36.58亿元暂时补充公司流动资金事项已经由中国南车第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事和监事会亦对该事项发表独立意见；该事项尚需经公司股东大会审议，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中关于募集资金使用的有关规定。鉴于上述情况，中国国际金融有限公司同意中国南车在股东大会审议通过后继续累计使用闲置募集资金总额不超过36.58亿元（含此次董事会批准同意的8.69亿元）暂时补充流动资金。
公司本次继续累计使用募集资金不超过人民币36.58亿元暂时补充流动资金事宜尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
备查文件：
1、中国南车股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2、中国南车股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；
3、中国南车股份有限公司独立董事出具的意见；
4、中国国际金融有限公司出具的保荐人意见。
中国南车股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十六日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2012-045
证券代码：01766（H股） 股票简称：中国南车（H股）
中国南车股份有限公司
关于董事长、执行董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
2012年10月25日，公司董事会收到董事长赵小刚先生、执行董事唐克林先生的辞职报告。赵小刚先生因到龄退休辞去公司董事长、执行董事、董事会战略委员会主席及提名委员会委员职务，唐克林先生因到龄退休辞去公司执行董事、董事会战略委员会委员职务。根据《公司章程》的规定，赵小刚先生、唐克林先生辞职自辞职报告送达董事会时生效。
赵小刚先生、唐克林先生均确认，其与公司董事会无不同意见，亦无任何事项需提请公司股东注意。
公司董事会谨此就赵小刚先生、唐克林先生在任职期间对公司发展做出的重要贡献给予高度评价并深表谢意。
特此公告。
中国南车股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十六日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2012-046
证券代码：01766（H股） 股票简称: 中国南车（H股）
中国南车股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议暨选举
公司董事长的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2012年10月25日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，合法有效。
本次会议由公司副董事长郑昌泓先生主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，通过了以下议案：
一、审议通过《关于选举郑昌泓先生为公司董事长的议案》
公司原董事长赵小刚先生已因到龄退休辞去董事长等职务，董事会同意选举郑昌泓先生为公司董事长，任期自本次董事会通过之日起至第二届董事会任期结束之日止。
根据《董事会战略委员会工作细则》的规定，郑昌泓先生自担任公司董事长之日起同时担任董事会战略委员会主席。此外，自本次董事会通过之日起，郑昌泓先生将不再担任公司副董事长职务。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于选举郑昌泓先生为董事会提名委员会委员的议案》
经全体独立董事提名，董事会同意选举郑昌泓先生为公司董事会提名委员会委员，任期自本次董事会通过之日起至第二届董事会任期结束之日止。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
备查文件：
1、中国南车股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议文件；
2、独立董事关于提名郑昌泓先生担任公司董事会提名委员会委员的函。
中国南车股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十六日
附件：郑昌泓先生简历
郑昌泓先生，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司第二届董事会执行董事、副董事长,也为本公司党委书记和南车集团总经理兼党委副书记。郑先生拥有多年轨道交通装备制造企业高级管理岗位的从业经历，具备深厚的行业知识和广泛的管理经验。郑先生曾任铁道部北京二七机车厂副厂长，中国铁路机车车辆工业总公司办公室主任、董事兼副总经理，南车集团董事兼副总经理、副总经理、党委书记， 2007年12月至2011年4月任本公司第一届董事会副董事长、执行董事、总裁兼党委副书记。郑先生2011年4月起出任本公司第二届董事会副董事长、执行董事、总裁兼党副书记（任至2012年10月），2012年10月起任本公司党委书记和南车集团总经理兼党委副书记。郑先生先后毕业于兰州铁道学院电子技术专业和北方交通大学会计学专业，并获得了北京交通大学交通运输规划与管理专业博士研究生学历，取得工学博士学位，拥有中国企业联合会、中国企业家协会颁发的高级职业经理资格，是教授级高级工程师，兰州交通大学兼职教授。
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2012-047
证券代码：01766（H股） 股票简称: 中国南车（H股）
中国南车股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议暨高级
管理人员变动、确定执行董事候选人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2012年10月25日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，合法有效。
本次会议由公司董事长郑昌泓先生主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，通过了以下议案：
一、审议通过《关于聘任刘化龙先生为公司总裁的议案》
2012年10月25日，公司董事会收到总裁郑昌泓先生的辞职报告，郑昌泓先生因工作岗位调整辞去公司总裁职务，郑昌泓先生辞职自辞职报告送达董事会时生效。
经董事会提名委员会审核推荐，董事会同意聘任刘化龙先生为公司总裁，任期自本次董事会通过之日起至第二届董事会任期结束之日止。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于确定陈大洋先生为公司执行董事候选人的议案》
经董事会提名委员会审核推荐，董事会同意确定陈大洋先生为公司执行董事候选人，并提请股东大会审议，任期自股东大会通过之日起至第二届董事会任期结束之日止。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
三、审议通过《关于聘任王军先生、楼齐良先生、徐宗祥先生为公司副总裁的议案》
2012年10月25日，公司董事会收到副总裁唐克林先生、刘化龙先生的辞职报告，唐克林先生、刘化龙先生分别因到龄退休、工作岗位调整辞去公司副总裁职务，唐克林先生、刘化龙先生辞职自辞职报告送达董事会时生效。
经董事会提名委员会审核推荐，根据公司总裁刘化龙先生的提名，董事会同意聘任王军先生、楼齐良先生、徐宗祥先生为公司副总裁，任期自本次董事会通过之日起至第二届董事会任期结束之日止。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事对公司上述聘任总裁、副总裁，并确定执行董事候选人的行为发表独立意见如下：公司董事会聘任总裁、副总裁及确定执行董事候选人的程序符合相关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，本次聘任的总裁、副总裁及确定的执行董事候选人符合相关法律、法规及规范性文件和公司章程对董事及高级管理人员的任职资格要求；其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。同意聘任刘化龙先生为公司总裁，聘任王军先生、楼齐良先生、徐宗祥先生为公司副总裁；同意确定陈大洋先生为公司执行董事候选人，并提交公司股东大会审议。
特此公告。
备查文件：
1、中国南车股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议文件；
2、独立董事关于聘任总裁、副总裁并确定执行董事候选人的独立意见。
中国南车股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十六日
附件：总裁、执行董事候选人、副总裁简历
刘化龙先生，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司第二届董事会执行董事、副总裁、也为本公司党委副书记和南车集团党委书记。刘先生在本公司所属行业拥有丰富的专业知识、广泛的经营与管理经验。刘先生曾任中国北车集团齐齐哈尔铁路车辆（集团）有限责任公司董事长、总经理兼党委副书记，南车集团副总经理、党委副书记兼纪委书记和工会主席，2007年12月至2011年4月出任本公司第一届董事会执行董事，同时也任公司党委副书记、纪委书记至2011年9月，2011年4月起出任本公司第二届董事会执行董事，2011年9月起任本公司副总裁、党委常委，2012年10月起任本公司党委副书记和南车集团党委书记。刘先生毕业于大连铁道学院焊接专业，并取得清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位，拥有中国企业联合会、中国企业家协会颁发的高级职业经理资格，是教授级高级工程师。
陈大洋先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司党委副书记、纪委书记和南车集团党委副书记、纪委书记、工会主席。陈先生拥有较丰富的管理知识与企业管理经验。陈先生曾任中国铁道建筑总公司人事部部长，中国铁建股份有限公司人事部（干部部）部长，2008年7月至2009年4月任中国铁建股份有限公司人力资源部（党委干部部）部长；2009年4月至2011年8月任中国铁建股份有限公司总裁助理兼人力资源部（党委干部部）部长，2011年8月起任中国南车集团公司党委副书记、纪委书记，工会主席，并任本公司党委副书记、纪委书记兼工会工作委员会主任（兼至2012年10月）。陈先生毕业于石家庄铁道学院铁道工程专业，并取得首都经贸大学管理学硕士学位，是高级工程师。
王军先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司党委常委和南车集团党委常委。王先生在本公司所属行业拥有广泛的技术管理和经营管理经验。王先生曾任中国南车集团四方机车车辆厂副总工程师、总工程师和四方股份董事、总工程师，2004年5月至2012年7月先后任四方股份董事、总经理兼党委副书记，副董事长、总经理兼党委副书记，2012年7月至10月任四方股份董事长、党委书记，2012年10月起出任本公司党委常委和南车集团党委常委。王先生毕业于长沙铁道学院热能动力机械与装置专业，并取得清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位，拥有中国企业联合会、中国企业家协会颁发的高级职业经理资格，是教授级高级工程师。王先生享受国务院颁发的政府特殊津贴。
楼齐良先生，1963年生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司党委常委和南车集团党委常委。楼先生在本公司所属行业拥有广泛经营和企业管理经验。楼先生曾任中国南车集团南京浦镇车辆厂副总经济师、副厂长，2004年4月至2008年1月任厂长兼党委副书记，2008年1月至2012年10月任浦镇公司执行董事、总经理兼党委副书记，2012年10月起出任本公司党委常委和南车集团党委常委。楼先生毕业于大连铁道学院机械制造工艺与设备专业，拥有中国企业联合会、中国企业家协会颁发的高级职业经理资格，是高级工程师。
徐宗祥先生，1963年生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司党委常委和南车集团党委常委。徐先生在本公司所属行业拥有广泛的专业知识和经营管理经验。徐先生曾任中国南车集团株洲电力机车厂副总经济师、副厂长，2005年8月至2010年3月任株机公司董事、总经理，董事、总经理兼党委副书记，2010年3月至2012年10月任株机公司执行董事、总经理兼党委副书记，2012年10月起出任本公司党委常委和南车集团党委常委。徐先生毕业于西安交通大学电气技术专业，并取得中南大学工程硕士学位，拥有中国企业联合会、中国企业家协会颁发的高级职业经理资格，是教授级高级工程师。
中国南车股份有限公司
2012年第三季度报告