一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人金道明、主管会计工作负责人马绍琴及会计机构负责人(会计主管人员) 汪燕声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 612,659,929.50 | 595,277,279.26 | 2.82% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 559,945,868.60 | 570,806,640.21 | -1.9% | |
| 股本（股） | 81,750,000.00 | 81,750,000.00 | 0% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.85 | 6.98 | -1.86% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -34,119,879.52 | -2,358.49% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.42 | -2,200% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 59,533,064.81 | 22.65% | 154,355,854.63 | 15.16% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 35,478.22 | -99.65% | 12,469,205.19 | -57.17% |
| 基本每股收益（元/股） | -100% | 0.15 | -65.91% | |
| 稀释每股收益（元/股） | -100% | 0.15 | -65.91% | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0% | -2.23% | 2.21% | -7.23% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0% | -2.25% | 1.62% | -7.38% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | ||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 3,898,000.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ||
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -7,677.35 | |
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -583,548.40 | |
| 合计 | 3,306,774.25 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 6,565 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 江苏天氏创业投资有限公司 | 2,812,500 | 人民币普通股 | 2,812,500 |
| 张桂兰 | 1,687,500 | 人民币普通股 | 1,687,500 |
| 江苏高达创业投资有限公司 | 1,156,250 | 人民币普通股 | 1,156,250 |
| 江苏兴科创业投资有限公司 | 1,000,000 | 人民币普通股 | 1,000,000 |
| 江业云 | 910,000 | 人民币普通股 | 910,000 |
| 巫小兵 | 825,000 | 人民币普通股 | 825,000 |
| 中国银行－长盛同智优势成长混合型证券投资基金 | 514,809 | 人民币普通股 | 514,809 |
| 胡长斌 | 504,620 | 人民币普通股 | 504,620 |
| 季一朋 | 500,000 | 人民币普通股 | 500,000 |
| 柳连栋 | 500,000 | 人民币普通股 | 500,000 |
| 股东情况的说明 | |||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 金道明 | 25,029,800 | 0 | 0 | 25,029,800 | 首发承诺 | 2014年7月29日 |
| 北京商契九鼎投资中心（有限合伙） | 5,000,000 | 0 | 0 | 5,000,000 | 首发承诺 | 2014年7月29日 |
| 江苏高达创业投资有限公司 | 4,625,000 | 1,156,250 | 0 | 3,468,750 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 马绍琴 | 4,553,200 | 0 | 0 | 4,553,200 | 首发承诺 | 2014年7月29日 |
| 金浩 | 3,937,500 | 0 | 0 | 3,937,500 | 首发承诺 | 2014年7月29日 |
| 江苏天氏创业投资有限公司 | 2,812,500 | 2,812,500 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 苏州市大元置业有限公司 | 2,812,500 | 0 | 0 | 2,812,500 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 张桂兰 | 1,687,500 | 1,687,500 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 江苏兴科创业投资有限公司 | 1,000,000 | 1,000,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 金道满 | 1,000,000 | 0 | 0 | 1,000,000 | 首发承诺 | 2014年7月29日 |
| 江业云 | 910,000 | 910,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 巫小兵 | 825,000 | 825,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 宣宏 | 800,000 | 800,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 戴永祥 | 560,000 | 560,000 | 420,000 | 420,000 | 首发承诺、高管承诺 | 2012年7月29日 |
| 刘峰 | 500,000 | 500,000 | 375,000 | 375,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 柳连栋 | 500,000 | 500,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 季一朋 | 500,000 | 500,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 吴彰存 | 300,000 | 300,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 张光权 | 300,000 | 300,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 牛社平 | 300,000 | 300,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 刘云磊 | 280,000 | 280,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 汪治广 | 275,000 | 275,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 赵春玲 | 266,000 | 266,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 王啸 | 260,000 | 260,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 钟世琼 | 200,000 | 200,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 蒋光云 | 200,000 | 200,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 江波 | 200,000 | 200,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 王勇 | 200,000 | 0 | 0 | 200,000 | 首发承诺、高管承诺 | 2012年7月29日 |
| 马绍翠 | 167,000 | 0 | 0 | 167,000 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 伍美珍 | 130,000 | 130,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 胡跃华 | 125,000 | 125,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 彭生 | 100,000 | 100,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 周爱梅 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 首发承诺、高管承诺 | 2012年7月29日 |
| 陆添天 | 100,000 | 100,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 巫绪权 | 100,000 | 100,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 张伟 | 100,000 | 100,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 吴静 | 80,000 | 80,000 | 80,000 | 80,000 | 首发承诺 | 2014年7月29日 |
| 倪伟 | 80,000 | 80,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 任鹏飞 | 80,000 | 0 | 0 | 80,000 | 首发承诺 | 2014年7月29日 |
| 黄荷 | 67,000 | 67,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 季学芳 | 67,000 | 67,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 朱小芳 | 50,000 | 50,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 赵世文 | 40,000 | 40,000 | 30,000 | 30,000 | 首发承诺、高管承诺 | 2012年7月29日 |
| 杨晓华 | 30,000 | 30,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012年7月29日 |
| 合计 | 61,250,000 | 15,001,250 | 1,005,000 | 47,253,750 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、合并资产负债表项目：
（1）报告期内，货币资金期末余额较年初减少36.21%，主要系募集资金项目投入增加及经营性投入增加等所致。
（2）报告期内，应收票据期末余额较年初增长977.93%，主要系部分客户采用银行承兑汇票结算货款所致。
（3）报告期内，其他应收款期末余额较年初增长53.95%，主要系当期待抵扣进项税增加所致。
（4）报告期内，存货期末余额较年初增加96.23%，主要系公司增加原材料及成品储备及合并子公司报表所致。
（5）报告期内，固定资产期末余额较年初增长62.22%，主要系合并子公司报表及公司新增加部分机器设备所致；
（6）报告期内，在建工程期末余额较年初增长42.04%，主要系募集资金项目投入增加所致。
（7）报告期内，商誉期末余额较年初增长114.57万元，主要系公司收购德国Saunalux公司股权溢价所致。
（8）报告期内，短期借款期末余额较年初增加2,710.25万元，主要系因公司经营规模扩大，为资金周转向银行借款所致；
（9）报告期内，预收账款期末余额较年初增长545.95%，主要系公司收到客户预付定金所致。
（10）报告期内，应付职工薪酬期末余额较年初增长70.13%，主要系合并子公司报表所致。
（11）报告期内，应交税费期末余额较年初减少68.66%，主要系公司本年企业所得税减少所致。
（12）报告期内，其他应付款期末余额较年初增长64.23%，主要系合并子公司报表所致。
2、合并利润表项目
（1）报告期内，营业成本较上年同期增长33.96%，主要系生产人员工资、原材料成本增加及合并子公司报表所致。
（2）报告期内，营业税金及附加较上年同期减少43.71%，主要系本期所交增值税减少所致。
（3）报告期内，销售费用较上年同期增长95.05%，主要系自2012年初以来公司加大了对品牌推广及全国营销网络建设的投入，品牌和市场推广费用大幅度增长，专营店房租等以及销售人员的增加所带来的薪酬、办公费、差旅费用等均有较大的增加所致。
（4）报告期内，管理费用较上年同期增长45.83%，主要系公司管理人员增加由此相关经营管理费用增长，以及报告期内的对外收购的发生的前期调研、中介咨询等费用较上年同期有较大幅度增加；另外，技术研发费用也较上年同期有一定的增加。
（5）报告期内，财务费用较上年同期减少549.10%，主要原因系本期募集资金存款利息收入较上年同期有较大增加所致；
（6）报告期内，资产减值损失较上年同期减少111.67%， 主要系应收账款增加额低于上年同期应收账款增加额，相应计提的坏帐准备较上年同期减少所致。
（7）报告期内，营业外收入较上年同期增长94.83%，主要系本期收到的政府补助较上年同期增加所致。
（8）报告期内，营业外支出较上年同期减少97.67%，主要是本期固定资产处置较上年同期减少所致。
（9）报告期内，所得税费用较上年同期减少55.17%，主要系当期利润总额同比下降，相应计提的所得税费用减少所致。
3、现金流量表项目
（1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少2358.49%，主要系因公司经营规模扩大，生产、销售、管理人员增加，相关费用相应增加，支付给职工以及为职工支付的现金及支付的其他与经营活动有关的现金大幅增长，另支付其他与经营活动有关的现金较上年同期也有较大的增加。
（2）报告期内，投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少543.49%，主要系收购德国Saunalux公司项目按计划实施完成以及正在实施中募集资金项目投入增加所致。
（3）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少98.20%，主要原因系：公司去年同期首次发行股票收到募集资金所致。
（二）业务回顾和展望
1、经营状况回顾
2012年前三季度，公司主营业务发展基本保持平稳。报告期内，公司实现营业收入15,435.59万元，同比增长 15.16%；实现净利润1,264.49万元，同比下降56.57%。
三季度公司业绩下降的主要原因是：
（1）由于国内桑拿文化和家庭桑拿消费习惯正处在初步形成阶段。目前国内市场在未来二至三年内仍然属于培育导入期，同时受今年国内持续下滑经济的宏观环环和国际金融危机仍在持续等不利因素影响，前三季度公司国内外销售收入增速有所放缓。
（2）报告期内，公司持续加大了对品牌和国内营销网络的建设投入，销售费用和管理费用等期间费用较上年同期有较大幅度增长，同时由于公司经营规模的逐步扩大，原材料成本上涨，人员增加，相关费用同比相应增加，导致毛利率有所下降。
（3）公司的“远红外桑拿房生产基地建设项目”目前尚在设备调试和员工岗前培训过程，预计2012年底方可试产。短期内由于公司产能的受限，销售与产能匹配释放尚需过程，因此当前短期的业绩存在一定压力。
2012年前三季度，公司围绕年度经营计划积极开展以下的工作：
（1） 坚持国内国际市场并进，重视品牌的塑造和提升。今年以为持续加大对品牌和国内外营销渠道建设的投入，进一步强化国内外营销网络战略布局，拓展国内外营销渠道的广度和深度。
（2）完成收购德国saunalux公司项目，海外直销体系平台初步搭建。2012年上半年，公司计划使用超募资金收购Saunalux公司100%股权， 2012年5月底，与德国Saunalux公司相关资产清点移交手续已结束。目前，公司正进一步加强双方文化、管理理念在企业管理过程中的融合，公司将利用桑乐金与Saunalux之间共同的核心业务领域和密切的合作关系，借助Saunalux公司的渠道资源以及其品牌影响力，以欧洲市场为基点，利用该公司为平台，深度拓展德国、法国等欧洲市场，逐步构建自己的海外直销体系。
（3）加大研发投入，积极开展自主知识产权的申报工作。截止报告期，公司新增专利5其中发明专利1项，实用新型专利4项；上述专利已应用于公司主要产品。上述专利的获得有利于本公司进一步完善知识产权保护体系，发挥本公司自主知识产权优势，保持技术领先地位，提升本公司的核心竞争力，对公司经营活动具有一定的促进作用。
（4）募集资金项目正在有序实施中，其中“远红外桑拿房生产基地建设项目”正在进行相关设备的定制和安装调试，生产工人的招聘及岗前培训尚在筹备进行中，预计年底可试产。“信息化管理平台及区域市场营销中心建设项目”有序推进中。
2、四季度经营计划和展望
展望四季度，依据目前国际、国内宏观经济复杂多变难测的环境背景下，国内外市场需求趋势变化尚未明朗。但目前国家已经显示出一些积极拉动投资、推动国内消费的信号，效果可待观望。公司在目前的大环境且新增产能有限的情况下，将积极深抓内部管理，保持经营的稳定，为宏观经济回暖后迎来新的发展机遇奠定基础。公司将在四季度努力做好如下工作：
1、坚持多渠道、差异化营销方针，不断创新营销模式，积极发展营销渠道和网点，构建快速敏捷的市场营销体系，不断扩大产品营销网络和市场份额。
2、加大品牌建设力度，不断拓展高端客户群，提高桑乐金自有品牌的市场美誉度的同时，尽快引进“Saunalux”高端品牌向国内的导入，树立公司高端、自有品牌的优势。
3、加快推进募集资金项目实施，做好人力资源和团队建设储备，确保募集资金投资项目按照计划有序开展，力争早日投产运营，从而有效缓解公司产能瓶颈的问题。
4、继续加大研发投入力度，加强产品开发和工艺技术改进速度，为进一步推进产品结构升级、提升产品质量、降低生产成本提供强有力的技术支持。
5、继续深化完善公司治理结构和内部控制建设，充分维护公司全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定发展。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 资产置换时所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 发行时所作承诺 | 实际控制人金道明、马绍琴夫妇，以及与实际控制人存在关联关系的股东金浩、金道满、马绍翠、任鹏飞、吴静 | 自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 | 2011年06月03日 | 自公司股票上市交易之日起三十六个月 | 报告期内，公司上述承诺人均遵守以上承诺，未有违反上述承诺的情况。 |
| 北京商契九鼎投资中心（有限合伙） | 自公司股票上市交易之日起三十六月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 | 2011年06月03日 | 自公司股票上市交易之日起三十六个月 | 报告期内，公司上述承诺人均遵守以上承诺，未有违反上述承诺的情况。 | |
| 本次发行前除上术承诺人之外的其他股东 | 自公司股票上市交易之日起一年内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 | 2011年06月03日 | 2011年7月29日至2012年7月29日 | 报告期内，公司上述承诺人均遵守以上承诺，未有违反上述承诺的情况。 | |
| 公司董事、监事、高级管理人员的关联方金道明、马绍琴、金浩、金道满、马绍翠、任鹏飞、吴静、江苏高达、苏州大元、商契九鼎 | 与其存在关联关系的董事、监事、高级管理人员在发行人任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有的公司股份。与其存在关联关系的董事、监事、高级管理人员在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 | 2011年06月03日 | 任职期内 | 报告期内，公司上述承诺人均遵守以上承诺，未有违反上述承诺的情况。 | |
| 金道明、马绍琴、刘峰、赵世文、周爱梅、戴永祥、王勇，通过股东江苏高达、苏州大元间接持有发行人股份的卜炜、吴志春）本人及其关联方 | 在公司任职期间每年转让其直接或间接持有的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有的公司股份。自公司股票上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 | 2011年06月03日 | 任职期内 | 报告期内，公司上述承诺人均遵守以上承诺，未有违反上述承诺的情况。 | |
| 金道明、马绍琴、北京商契九鼎投资中心（有限合伙）、江苏高达创业投资有限公司 | 目前未与公司发生同业竞争，将来也不与公司发生同业竞争。 | 2011年06月03日 | 持股、任职期间 | 报告期内，公司上述承诺人均遵守以上承诺，未有违反上述承诺的情况。 | |
| 金道明、马绍琴、北京商契九鼎投资中心（有限合伙）、江苏高达创业投资有限公司 | 对于公司正在经营的业务、产品，承诺方保证现在和将来不直接经营或间接经营、参与投资与股份公司业务、产品有竞争或可能有竞争的企业、业务和产品。承诺方也保证不利用其股东的地位损害股份公司及其它股东的正当权益。同时承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。 | 2011年06月03日 | 持股、任职期间 | 报告期内，公司上述承诺人均遵守以上承诺，未有违反上述承诺的情况。 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 不适用 | ||||
| 解决方式 | 不适用 | ||||
| 承诺的履行情况 | 报告期内，公司上述承诺人均遵守以上承诺，未有违反上述承诺的情况。 | ||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 29,634.52 | 本季度投入募集资金总额 | 470.73 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 20,475.86 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 远红外桑拿房生产基地建设项目 | 否 | 15,095.33 | 15,095.33 | 180.73 | 9,301.3 | 61.62% | 2012年09月30日 | 0 | 否 | 否 |
| 信息化管理平台及区域市场营销中心建设项目 | 否 | 1,910 | 1,910 | 0 | 1,726.7 | 90.4% | 2012年12月31日 | 0 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 17,005.33 | 17,005.33 | 180.73 | 11,028 | - | - | - | - | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 收购德国Saunalux公司 100%股权项目 | 否 | 5,321.66 | 5,321.66 | 0 | 5,321.66 | 100% | 2012年05月30日 | 0 | 否 | 否 |
| 研发中心综合科研楼项目 | 否 | 5,500 | 5,500 | 290 | 4,126.2 | 75.02% | 2013年12月31日 | 0 | 否 | 否 |
| 归还银行贷款（如有） | - | 0 | 0 | 0 | 0 | 0% | - | - | - | - |
| 补充流动资金（如有） | - | 0 | 0 | 0 | 0 | 0% | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | 10,821.66 | 10,821.66 | 290 | 9,447.86 | - | - | - | - | |
| 合计 | - | 27,826.99 | 27,826.99 | 470.73 | 20,475.86 | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “远红外桑拿房生产基地建设项目”目前正进入后期设备安装调试阶段，部分生产线已进入试产运行阶段，尚余少量部分定制设备正在厂家测试中尚未正式进场安装。同时配套的生产工人的招聘及岗前培训正在筹备进行中，预计2012年底项目可全线试产。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 2011年7月公司首次公开募集资金总额为人民币32,800.00万元，扣除各项发行费用合计人民币3,165.48万元后，实际募集资金净额为人民币29,634.52元，其中超募资金为12,629.19万元。截止报告期内，超募资金已累计使用9,447.86万元，其中：1、2011 年 8 月 25 日公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2500万元暂时性补充公司流动资金，2011年9月，公司使用超募资金2500万元暂时性补充流动资金。2012年02月21日公司已将上述用于暂时补充流动资金2500万元资金全部归还至公司开立的募集资金专用帐户。2、2012 年02月03日，桑乐金召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购德国Saunalux公司 100%股权的议案》，全体董事一致同意公司使用超募资金收购Saunalux公司 100%股权。该议案业经2012年2月22日的2012年第一次临时股东大会决议通过。截至报告日，该收购事项已经顺利完成。3、2012 年02月03日，桑乐金召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金建设研发中心综合科研楼项目的议案》，全体董事一致同意使用部分超募资金建设研发中心综合科研楼。该项目总投资预计5,967万元，其中计划使用部分超募资金5,500万元，剩余部分由公司自筹解决。该议案业经2012年2月22日的2012年第一次临时股东大会决议通过。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 募集资金到位前，截至2011年8月20日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为3,776.34万元，上述实际投资额3,776.34万元为公司的自有资金，不涉及公司的银行贷款。募集资金到位后，2011 年 8 月 25 日公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金3,776.34万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。本项议案事项已执行完毕。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 2011 年 8 月 25 日公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2500万元暂时性补充公司流动资金，2011年9月，公司使用超募资金2,500万元暂时性补充流动资金。2012年02月21日公司已将上述用于暂时补充流动资金2,500万元资金全部归还至公司开立的募集资金专用帐户。 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和安徽证监局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，公司于2012年8月22日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，对公司分红政策、决策程序等相关内容进行了修订，并经2012年9月10日公司2012年第二次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
1、利润分配原则
（1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。
（2）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配政策的具体内容
（1）现金分红在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3000万元（募集资金投资的项目除外）；
②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）；
③审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
④分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红。公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
（2）股票分红在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
3、利润分配决策程序
（1）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。
（2）利润分配方案应当征询监事会的意见，并经独立董事2/3以上同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。
（3）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，若符合前述现金分红条件而未提出现金分红的，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（4）独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、利润分配政策调整
（1）利润分配政策调整的条件公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定, 行业监管政策, 自身经营情况、投资规划和长期发展的需要, 或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的, 在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整, 但不得违反相关法律法规和监管规定。
（2）利润分配政策调整的程序董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
5、信息披露
（1）对利润分配政策进行调整或变更的, 公司应在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（2）公司因特殊情况而不进行现金分红的, 董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定的媒体上予以披露。
另，2012年4月18日公司第二届董事会第七次会议审议通过的公司2011年度的利润分配预案为：以2011年12月31日公司总股本81,750,000.00股为基数向全体股东每10股派发现金股利3元人民币（含税），共计分配利润24,525,000.00元，剩余未分配利润119,036,492.35元结转以后年度。该议案业经2012年5月11日召开的公司2011年年度股东大会审议通过，当期计提的应付股利24,525,000.00元。公司董事会已在2011年年度股东大会召开后2个月内完成了上述股利的派发事项。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
安徽桑乐金股份有限公司
2012年第三季度报告
证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2012-053