一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人李云春、主管会计工作负责人王云华及会计机构负责人(会计主管人员) 赵金龙声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 3,458,199,317.34 | 3,007,057,603.44 | 15.00% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 2,872,166,239.31 | 2,713,441,480.26 | 5.85% | |
| 股本（股） | 182,232,000.00 | 150,000,000.00 | 21.49% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 15.76 | 18.09 | -12.88% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -2,241,412.85 | |||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.01 | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 123,265,231.06 | 7.34% | 351,876,129.38 | 19.10% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 47,581,024.83 | -6.73% | 155,379,639.05 | 15.22% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | -23.53% | 0.86 | -4.44% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | -23.53% | 0.86 | -4.44% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.7% | -0.22% | 5.61% | 0.46% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.29% | -0.21% | 4.23% | 0.22% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -56,240.38 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 8,142,824.86 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -285,233.02 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 36,540,650.05 | |
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -6,095,600.86 | |
| 合计 | 38,246,400.65 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 36,540,650.05 | 募集资金存款利息 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 10,894 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 重庆麒厚西海股权投资管理有限公司 | 5,889,028 | 人民币普通股 | 5,889,028 |
| 华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基金 | 2,960,000 | 人民币普通股 | 2,960,000 |
| 中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金 | 1,885,052 | 人民币普通股 | 1,885,052 |
| 虞俊健 | 1,559,040 | 人民币普通股 | 1,559,040 |
| 中国工商银行－普丰证券投资基金 | 999,867 | 人民币普通股 | 999,867 |
| 于俊峰 | 990,044 | 人民币普通股 | 990,044 |
| 钟光禄 | 810,000 | 人民币普通股 | 810,000 |
| 杨喆 | 804,000 | 人民币普通股 | 804,000 |
| 邢锁茂 | 675,000 | 人民币普通股 | 675,000 |
| 逢涛 | 672,028 | 人民币普通股 | 2,688,111 |
| 股东情况的说明 | 公司未知前十名无限售股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 | ||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 李云春 | 27,082,464 | 0 | 0 | 27,082,464 | 上市承诺锁定 | 2013-11-12 |
| 刘俊辉 | 20,503,048 | 0 | 0 | 20,503,048 | 上市承诺锁定 | 2013-11-12 |
| 云南玉溪高新技术产业开发区房地产开发有限公司 | 17,149,125 | 0 | 0 | 17,149,125 | 上市承诺锁定 | 2013-11-12 |
| 陈尔佳 | 14,816,621 | 0 | 0 | 14,816,621 | 上市承诺锁定 | 2013-11-12 |
| 红塔创新投资股份有限公司 | 13,500,000 | 0 | 0 | 13,500,000 | 上市承诺锁定 | 2013-11-12 |
| 刘红岩 | 12,539,184 | 0 | 0 | 12,539,184 | 上市承诺锁定 | 2013-11-12 |
| 黄镇 | 2,909,144 | 0 | 120,000 | 3,029,144 | 上市承诺锁定股权激励限售股 | 2013-11-12 |
| 姚定邦 | 2,700,000 | 0 | 0 | 2,700,000 | 上市承诺锁定 | 2013-11-12 |
| 逢涛 | 2,016,083 | 0 | 0 | 2,016,083 | 高管锁定股 | 每年按持股总数的75%锁定 |
| 马波 | 2,013,107 | 0 | 72,000 | 2,085,107 | 上市承诺锁定股权激励限售股 | 2013-11-12 |
| 张翊 | 1,133,324 | 0 | 72,000 | 1,205,324 | 高管锁定股股权激励限售股 | 每年按持股总数的75%锁定 |
| 徐可仁 | 672,030 | 0 | 72,000 | 744,030 | 高管锁定股股权激励限售股 | 每年按持股总数的75%锁定 |
| 苏敏 | 675,000 | 0 | 0 | 675,000 | 上市承诺锁定 | 2013-11-12 |
| 向左云 | 240 | 240 | 60,000 | 60,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 董小曼 | 0 | 0 | 60,000 | 60,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 李生迪 | 0 | 0 | 12,000 | 12,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 林青 | 0 | 0 | 12,000 | 12,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 王伟军 | 0 | 0 | 60,000 | 60,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 仲怡 | 0 | 0 | 36,000 | 36,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 杨雪松 | 0 | 0 | 24,000 | 24,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 杨云忠 | 0 | 0 | 36,000 | 36,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 陈列胜 | 0 | 0 | 60,000 | 60,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 王云华 | 0 | 0 | 72,000 | 72,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 胡孝和 | 0 | 0 | 24,000 | 24,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 马俊 | 0 | 0 | 12,000 | 12,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 张梦霏 | 0 | 0 | 36,000 | 36,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 洪旖璠 | 0 | 0 | 36,000 | 36,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 倪萍 | 0 | 0 | 6,000 | 6,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 张炬美 | 0 | 0 | 12,000 | 12,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 赵金龙 | 0 | 0 | 60,000 | 60,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 樊会兰 | 0 | 0 | 12,000 | 12,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 李子财 | 0 | 0 | 36,000 | 36,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 刘禹林 | 0 | 0 | 12,000 | 12,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 周红军 | 0 | 0 | 60,000 | 60,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 章俊祥 | 0 | 0 | 12,000 | 12,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 钱雯 | 0 | 0 | 36,000 | 36,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 王云学 | 0 | 0 | 24,000 | 24,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 徐东梅 | 0 | 0 | 24,000 | 24,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 张学传 | 0 | 0 | 12,000 | 12,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 施競 | 0 | 0 | 48,000 | 48,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 林建祥 | 0 | 0 | 36,000 | 36,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 杨丽 | 0 | 0 | 12,000 | 12,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 陈燕 | 0 | 0 | 36,000 | 36,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 向飞 | 0 | 0 | 6,000 | 6,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 杨旭辉 | 0 | 0 | 12,000 | 12,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 方国良 | 0 | 0 | 48,000 | 48,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 吴秀丽 | 0 | 0 | 24,000 | 24,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 王力先 | 0 | 0 | 12,000 | 12,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 罗煊 | 0 | 0 | 12,000 | 12,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 胡幼棠 | 0 | 0 | 60,000 | 60,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 龚苏 | 0 | 0 | 24,000 | 24,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 袁琳 | 0 | 0 | 48,000 | 48,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 黄琼 | 0 | 0 | 6,000 | 6,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 王铭 | 0 | 0 | 12,000 | 12,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 王顺强 | 0 | 0 | 6,000 | 6,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 代云波 | 0 | 0 | 24,000 | 24,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 何丽芳 | 0 | 0 | 36,000 | 36,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 吴凯 | 0 | 0 | 48,000 | 48,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 陈南萍 | 0 | 0 | 24,000 | 24,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 左智洁 | 0 | 0 | 24,000 | 24,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 白锐琼 | 0 | 0 | 6,000 | 6,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 陈玉秋 | 0 | 0 | 36,000 | 36,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 段清堂 | 0 | 0 | 48,000 | 48,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 姜维平 | 0 | 0 | 24,000 | 24,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 薛敏 | 0 | 0 | 36,000 | 36,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 张秋娟 | 0 | 0 | 24,000 | 24,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 刘冬阳 | 0 | 0 | 24,000 | 24,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 杨喆 | 0 | 0 | 72,000 | 72,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 公孙青 | 0 | 0 | 60,000 | 60,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 刘平 | 0 | 0 | 24,000 | 24,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 周九平 | 0 | 0 | 60,000 | 60,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 张益丽 | 0 | 0 | 6,000 | 6,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 梁华 | 0 | 0 | 24,000 | 24,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 肖崇钢 | 0 | 0 | 48,000 | 48,000 | 股权激励限售股 | 按股权激励计划解锁 |
| 合计 | 117,709,370 | 240 | 2,232,000 | 119,941,130 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、应收账款期末余额40,683.31万元，较年初增长9,405.99万元，增幅为30.07%，主要是报告期销售收入增长所致；
2、预付账款期末余额11,071.28万元，较年初增长4,028.58万元，增幅为57.20%，主要是报告期内玉溪疫苗产业园三期工程及江苏流感疫苗项目预付设备款等所致；
3、其他应收款期末余额30,398.63万元，较年初增长29,719.21万元，增幅为4374.20%，主要是报告期内支付河北大安公司股东股权转让保证金所致；
4、在建工程期末余额35,326.81万元，较年初增长23,825.30万元，增幅为207.15%，主要是报告期内玉溪疫苗产业园三期工程及江苏流感疫苗项目增加投入所致；
5、无形资产期末余额5,022.80万元，较年初增长1,694.33万元，增幅为50.90%，主要是报告期内“冻干A、C群脑膜炎球菌多糖疫苗”、“冻干A、C、W135、Y群脑膜炎球菌多糖疫苗” 项目产业化研发资本化所致；
6、开发支出期末余额1,523.93 万元，较年初增长400.92万元，增幅为35.70%，主要是报告期内疫苗产业化研发增加投入所致；
7、短期借款期末余额36,000.00万元，较年初增长36,000.00万元，增幅为100.00%，主要是报告期内向银行等金融机构借入短期借款所致；
8、应付职工薪酬期末余额369.62万元，较年初减少689.26万元，减幅为65.09%，主要是报告期内支付职工薪酬所致；
9、一年内到期的非流动负债期末余额0.00万元，较年初减少5,328.46万元，减幅为100.00%，主要是报告期内偿还一年内到期的长期借款所致；
10、报告期内营业成本为4,061.24万元，较上年同期增加1,388.60万元，增幅为51.96%，主要是报告期内销售量增加、销售的产品结构变化及报告期内产品制造成本增加所致；
11、报告期内销售费用为9,652.94万元，较上年同期增加531.03万元，增幅为5.82%，主要是报告期内销售收入增加所致；
12、报告期内管理费用为6,403.98万元，较上年同期增加1,328.30万元，增幅为26.17%，主要是报告期内研发投入增加及其他管理成本增加所致；
13、报告期内财务费用为-3,684.26万元，较上年同期增加-444.51万元，增幅为-13.72%，主要是报告期内计提和实际收到的定期存款利息增加所致；
14、报告期内资产减值损失为784.96万元，较上年同期增加737.30万元，主要是报告期内计提应收款项的坏账准备所致；
15、经营活动产生的现金流量净额-224.14万元，主要是报告期内支付原材料款、税金及人工费用所致；
16、投资活动产生的现金流量净额-51,657.06万元，主要是报告期内增加在建工程投入及支付河北大安公司股东股权转让保证金所致；
17、筹资活动产生的现金流量净额30,662.46万元，主要是报告期内增加短期借款及收到股权激励增资款所致。
（二）业务回顾和展望
1、2012年三季度公司经营情况
报告期内，公司继续围绕全年经营计划，积极推进研发、生产、营销等各项工作，积极开展外延式发展及国际交流与合作，不断提升管理水平，加强各项管理措施，认真做好各项经营工作。截止报告期，公司实现营业收入35,187.61万元，较去年同期增长19.1%；实现净利润15,537.96万元，较去年同期增长15.22%，扣除非经常性损益的净利润为11,713.32万元，较去年同期增长11.71%。
报告期内，公司主要做好了以下工作：
（1）公司经营稳健，主要产品批签发保持稳定
截止报告期，公司主要产品批签发情况如下： Hib疫苗批签发474.02万剂，较去年同期减少8.45%，其中Hib疫苗（西林瓶）314.09 万剂，较去年同期减少24.73%，Hib疫苗（预灌封）159.94万剂，较去年同期增长59.18%，两种品规增减不一，主要是公司根据市场策略、生产情况与库存情况，调整批签发报批节奏；流脑A、C结合疫苗批签发255.96万剂，较去年同期增长14.22%。
（2）继续全面推进品牌建设，促进营销工作的开展
报告期内，公司继续加强营销渠道体系建设，通过与各种专业媒体的合作以及开展健康教育项目，加强公司的品牌形象和学术推广工作，使产品市场竞争力和品牌认知度进一步提高。同时完成了公司新产品AC流脑多糖疫苗和ACYW135流脑四价多糖疫苗新品上市的筹备和规划，以保证产品上市后的迅速推广。
（3）研发能力进一步提高，研发工作成果明显
报告期内，公司研发工作取得如下成绩：
1）公司自主研发的冻干ACYW135群脑膜炎球菌多糖结合疫苗申报临床研究并获得国家食品药品监督管理局受理，现处于技术审评阶段。其他在研项目，按计划正常推进。
2）报告期内，公司申请了2项发明专利并获得受理。
3）报告期内，公司申报的“系列重大传染病预防用疫苗新产品产业化能力建设”项目通过评审并列入国家发展和改革委员会、财政部、工业和信息化部与卫生部联合组织实施的国家战略性新兴产业发展专项资金计划“2012年蛋白类生物药和疫苗发展专项”，同时获得8000万元国家专项资金支持，对公司加快疫苗新产品产业化，提升产业化能力具有重要意义。
4）报告期内，公司已进入申报注册程序的研发项目在正常推进中
公司已申报注册的疫苗研发进展表（截至2012年9月30日）
| 序号 | 品种名称 | 申报阶段 （受理号） | 注册 分类 | 进展情况 |
| 1 | 冻干A、C群脑膜炎球菌多糖疫苗 | 生产 （CXSS0900011滇） | 第9类 | 通过GMP认证 |
| 2 | 冻干A、C、W135、Y群脑膜炎球菌多糖疫苗 | 生产 （CXSS0900012滇） | 第6类 | 通过GMP认证 |
| 3 | 吸附无细胞百白破疫苗 | 生产 （CXSS1100006滇） | 第15类 | 完成补充资料提交，处于技术审评阶段。 |
| 4 | 流感裂解疫苗（儿童） | 临床 | 第15类 | 已完成临床研究，正在建设生产车间 |
| 5 | 流感裂解疫苗（成人） | 临床 | 第15类 | 已完成临床研究，正在建设生产车间 |
| 6 | 吸附破伤风疫苗 | 临床 | 第15类 | 等待临床负责单位进行临床数据统计分析 |
| 7 | 重组（汉逊酵母）乙型肝炎疫苗（10ìg/0.5ml） | 临床 （CXSL0900018滇） | 第9类 | 准备临床研究方案 |
| 8 | 重组（汉逊酵母）乙型肝炎疫苗（20ìg/0.5ml） | 临床 （CXSL0900019滇） | 第9类 | 准备临床研究方案 |
| 9 | 23价肺炎球菌多糖疫苗 | 临床 （CXSL1000014滇） | 第9类 | 启动临床研究 |
| 10 | 重组（汉逊酵母）乙型肝炎疫苗（CpG ODN佐剂） | 临床 （CXSL1000021滇） | 第3类 | 处于技术审评阶段，进行补充资料的准备。 |
| 11 | 吸附无细胞百白破-b型流感嗜血杆菌联合疫苗 | 临床 （CXSL1000027滇） | 第7类 | 进行临床样品的制备。 |
| 12 | 13价肺炎球菌多糖结合疫苗 | 临床 （CXSL1100069滇） | 第6类 | 处于技术审评阶段 |
| 13 | 伤寒Vi多糖疫苗 | 临床 (CXSL1200047滇) | 第9类 | 处于技术审评阶段 |
| 14 | ACYW135群脑膜炎球菌多糖结合疫苗 | 临床 (CXSL1200075滇) | 第6类 | 申报药品注册申请（临床），9月获得受理，处于技术审评阶段 |
（4）生产管理成绩显著，质量优势逐步显现
报告期内，公司加强生产管理和质量控制，生产效率与成本控制进一步提高，生产合格率继续提升。生产任务按计划完成，各项经济技术指标不断提高。玉溪沃森二期工程流脑新产品生产车间和分包装车间顺利通过GMP认证。
（5）募投项目进展顺利
报告期内，玉溪沃森二期建设工程顺利完成，A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗、 ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗生产车间以及分包装中心顺利通过GMP认证，正式投入生产；玉溪沃森三期项目已进入洁净装修、设备采购招标阶段，总体建设工作正有序推进；江苏沃森流感车间建设项目已完成大型设备采购，按计划有效推进。
（6）国际合作取得成效
报告期内，公司继续加强对外交流合作，拓展国际业务。与美国疾病控制与预防中心（CDC）签署了专利许可协议，引进美国CDC“轮状病毒毒株、病毒灭活方法及疫苗开发”相关技术专利非独占使用权；10月与俄罗斯Biomed公司和Allergen公司签署了关于Hib疫苗和13价肺炎球菌结合疫苗产品出口和技术转让的有关合作协议；产品海外注册工作继续有效推进。
报告期内，接待了美国贝勒医学院、东盟国家驻昆领事等到公司的访问交流。
（7）新业务拓展取得进展
报告期内，公司为进军单抗领域，增资上海丰茂及设立上海沃森通过股东大会审议，上海沃森已完成设立的工商登记。
为进军血液制品行业，形成公司新的利润增长点，公司与河北大安制药股东四川方向药业有限责任公司、成都镇泰投资有限公司签订股权转让协议，以5.29亿元收购其持有的大安制药合计55%的股权。现已通过公司股东大会审议，完成了股权交割，启动了大安制药恢复生产的工作，力争年内恢复生产。
（8）加强组织能力建设，全面提升组织运营管理效率
报告期内，围绕公司“2012管理提升年”主题，实施全面预算管理，加强人才培养和引进，持续提升公司管理水平。完成了公司首次股权激励计划限制性股票的授予和登记，让员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展，促进公司业绩持续增长。
2、工作展望
2012年四季度，公司将围绕2012年的经营计划和目标，做好以下工作：
（1）持续加强营销能力与营销体系建设，保证公司经营目标的达成。
（2）全面提高生产和质量管理水平，力争两个流脑多糖疫苗新产品早日上市。
（3） 积极推进募投项目建设。加快玉溪沃森三期工程和江苏沃森流感项目等募投项目和其他项目的实施。
（4）进一步提高研发的质量和效率，加快新产品研发进度。
（5）加强投后管理工作和投资管理能力建设。力争河北大安制药尽快恢复生产，进入正常运营状态。
（6）紧紧围绕公司“2012管理提升年”主题，在确保年度业绩目标达成的同时，系统性提升公司各项管理工作。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 1、公司股东李云春、刘俊辉、云南玉溪高新技术产业开发区房地产开发有限公司、陈尔佳、刘红岩、红塔创新投资股份有限公司、黄镇、马波、姚定邦、苏敏2、逢涛、张翊、徐可仁3、李云春、刘俊辉、陈尔佳、刘红岩4、公司全体发起人股东5、李云春、刘俊辉、云南玉溪高新技术产业开发区房地产开发有限公司、陈尔佳、刘红岩、红塔创新投资股份有限公司、长安创新（北京）投资咨询有限公司 | 1、自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。2、自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；自本公司股票在证券交易所上市交易之日起，其每年转让的本公司股份不超过其直接或间接持有的本公司股份总数的25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的本公司股份，且离任六个月后的十二个月内出售本公司股份总数占其所直接或间接持有本公司股份总数的比例不超过50%。3、如今后本公司因在上市前社保基金、医疗保障基金和住房公积金等问题而需要补缴社会保险、住房公积金或被处以罚款，或因此而遭受任何损失，均由本人及时、足额对本公司作出赔偿。4、公司上市后，若税务主管部门要求公司补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，则将无条件连带地全额承担公司首次公开发行股份并上市前应补缴的税款及因此产生的所有费用。5、"在本承诺函签署之日，本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司均未生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。""自本承诺函签署之日起，本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。""自本承诺函签署之日起，如本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。" | 2009年06月23日 | 报告期内，做出承诺的股东均遵守了所做的承诺。 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 √ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | |||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 222,284.62 | 本季度投入募集资金总额 | 6,288.26 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 58,985.6 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 疫苗研发中心扩建项目 | 否 | 11,034.2 | 11,034.2 | 677.35 | 2,192.27 | 19.87% | 2013年12月31日 | 0 | 否 | 否 |
| 2. 冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等--玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建项目 | 否 | 14,868 | 14,868 | 0 | 14,869.84 | 100.01% | 2011年12月31日 | 0 | 否 | 否 |
| 3. 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目 | 是 | 9,500.95 | 9,500.95 | 2,098.27 | 6,044.07 | 63.62% | 2014年12月31日 | 0 | 否 | 否 |
| 4. 信息化建设项目 | 否 | 2,015 | 2,015 | 61.76 | 110.59 | 5.49% | 2013年12月31日 | 0 | 否 | 否 |
| 5. 营销网络扩建和品牌建设项目 | 否 | 4,100 | 4,100 | 175.12 | 3,183.08 | 77.64% | 2012年12月31日 | 0 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 41,518.15 | 41,518.15 | 3,012.5 | 26,399.85 | - | - | 0 | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 购置进口包装线和预充注射器灌装线 | 否 | 1,840 | 1,840 | 48.3 | 1,785.06 | 97.01% | 2012年06月30日 | 0 | 否 | 否 |
| 玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目 | 否 | 72,734.3 | 72,734.3 | 3,227.46 | 11,800.69 | 16.22% | 2014年12月31日 | 0 | 否 | 否 |
| 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目（追加投资） | 是 | 9,617.05 | 9,617.05 | 0 | 0 | 0% | 2014年12月31日 | 0 | 是 | 否 |
| 增资上海丰茂生物技术有限公司 | 否 | 10,200 | 10,200 | 0 | 0 | 0% | 2012年12月31日 | 0 | 否 | 否 |
| 上海沃森单抗产业园一期工程建设项目 | 否 | 23,600 | 23,600 | 0 | 0 | 0% | 2017年12月31日 | 0 | 否 | 否 |
| 归还银行贷款（如有） | - | 11,000 | 11,000 | 0 | 11,000 | 100% | - | - | - | - |
| 补充流动资金（如有） | - | 8,000 | 8,000 | 0 | 8,000 | 100% | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | 136,991.35 | 136,991.35 | 3,275.76 | 32,585.75 | - | - | 0 | - | - |
| 合计 | - | 178,509.5 | 178,509.5 | 6,288.26 | 58,985.6 | - | - | 0 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、“冻干A、C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等——玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建项目”已完成建设投资，通过GMP认证并正式生产，尚未达到预计收益。2、超募资金投入项目“购置进口包装线和预充注射器灌装线"，原计划达到预定可使用状态日期是2012 年6月30日。截止报告期末此项目所购设备均已到货并完成安装调试可投入生产，投资进度为97.01%，尚未支付的54.94万是设备质保金，将在2012年四季度支付。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 公司募集资金净额222,179.95万元，超募资金为180,661.80万元。 截止报告期末，已决议安排使用超募资金136,991.35万元，具体如下：经公司第一届董事会第十三次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过：使用部分超募资金11,000万元偿还银行贷款；使用部分超募资金8,000万元永久性补充流动资金；使用部分超募资金1,840万元购置进口高速铝塑泡罩包装线、中速预充注射器灌装线等。经公司第一届董事会第十六次会议和2011年第二次临时股东大会审议通过：使用部分超募资金72,734.30万元投资建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目。经公司第一届董事会第二十次会议和2011年年度股东大会审议通过：流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目建设完成时间调整为2014年12月31日，预算调整为19918万元，其中建设投资19118万元，流动资金投资800万元。建设投资19118万元由公司募集资金投资，故需在原募集资金投资9500.95万元基础上，使用超募资金追加投资9617.05万元。经公司第一届董事会第二十五次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过：使用超募资金10200万元对上海丰茂生物技术有限公司进行增资；投资24600万元全资设立上海沃森生物技术有限公司，进行单抗药物产业化建设，其中23600万元由公司以超募资金用分步增资方式投入。截止报告期末，已使用超募资金11,000万元偿还银行贷款；使用超募资金8,000万元永久性补充流动资金；使用超募资金1,785.06万元由玉溪沃森购置进口包装线和预充注射器灌装线；使用超募资金11,800.69万元由玉溪沃森用于三期工程建设。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 √ 以前年度发生 | ||||||||||
| 经公司第一届董事会第十三次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过：流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目实施地点由玉溪沃森变更为由江苏沃森在江苏泰州医药高新开发区实施。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 √ 以前年度发生 | ||||||||||
| 经公司第一届董事会第十三次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过：流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为江苏沃森；信息化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为云南沃森。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，同意用募集资金置换已投入自有资金。截止报告期末，公司从募集资金中置换募集资金投资项目“冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等——玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建”预先投入资金131,475,186.48元；置换募集资金投资项目“营销网络扩建和品牌建设项目”先期投入资金8,762,322.00元。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，制定了现金分红政策，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。该政策已经公司2011年年度股东大会审议通过，分红政策已载入《公司章程》中。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
云南沃森生物技术股份有限公司
法定代表人：李云春
2012年10月24日
云南沃森生物技术股份有限公司
2012年第三季度报告