一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
乔家坤	董事	出国	朱菊珍

公司负责人邱建林先生、主管会计工作负责人朱菊珍女士及会计机构负责人(会计主管人员) 蔡萍女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

	2012年9月30日		2011年12月31日		本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产（元）	21,786,941,023.40		22,420,019,830.75		-2.82%
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	5,225,233,084.26		5,435,446,698.90		-3.87%
股本（股）	1,153,587,626.00		576,793,813.00		100%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	4.53		9.42		-51.93%
	2012年7-9月	比上年同期增减（%）		2012年1-9月		比上年同期增减（%）
营业总收入（元）	7,855,041,577.88	-13.6%		24,609,374,174.38		7.69%
归属于上市公司股东的净利润（元）	63,914,157.54	-91.15%		376,262,419.73		-79.77%
经营活动产生的现金流量净额（元）	--	--		1,535,471,741.66		-17.77%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	--	--		1.33		-58.92%
基本每股收益（元/股）	0.06	-95.57%		0.33		-91.88%
稀释每股收益（元/股）	0.06	-95.57%		0.33		-91.88%
加权平均净资产收益率（%）	1.23%	-13.22%		7.05%		-36.10%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	1.11%	-13.01%		6.07%		-35.97%

扣除非经常性损益项目和金额

项目	年初至报告期期末金额（元）	说明
非流动资产处置损益	12,082.55
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	90,822,710.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-774,020.00
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-692,234.12
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额	-19,714,294.48
所得税影响额	-17,179,042.98
合计	52,475,200.97	--

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

报告期末股东总数（户）	19,280
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称	期末持有无限售条件股份的数量	股份种类及数量
		种类	数量
河南汇诚投资有限公司	37,919,301	人民币普通股	37,919,301
平安信托有限责任公司－睿富二号	7,553,194	人民币普通股	7,553,194
杭州惠丰化纤有限公司	5,819,200	人民币普通股	5,819,200
四川恒运实业有限责任公司	3,903,072	人民币普通股	3,903,072
曹伟娟	3,590,000	人民币普通股	3,590,000
中海信托股份有限公司－保证金1号	3,353,192	人民币普通股	3,353,192
项兴富	3,050,000	人民币普通股	3,050,000
项江	2,828,844	人民币普通股	2,828,844
长城证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	2,637,459	人民币普通股	2,637,459
夏云燕	2,171,013	人民币普通股	2,171,013
股东情况的说明	其中：杭州惠丰化纤有限公司、曹伟娟、项兴富存在关联关系，且属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；本期新进股东为平安信托有限责任公司－睿富二号、夏云燕。

三、重要事项

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

资产负债表项目：

货币资金较年初降低了39%，系上年末取得大额美元贷款暂未使用，今年陆续将该批贷款用于日常经营采购支出；应收账款较年初增长了73%，系增加对长约优质特大客户的销售量及原料贸易销售量；预付款项较年初增长了106%，系因PTA产能增加而增加国内PX采购；其他应收款较年初降低了44%，系部分大额往来款本期收回；其他流动资产较年初增长80000万元，系浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司发放委托贷款80000万元；在建工程较年初增长了156%，系浙江恒逸高新材料有限公司9万吨差别化纤维项目新增投资额；工程物资较年初增长了734%，系浙江恒逸高新材料有限公司9万吨差别化纤维项目新增投资额；预收款项较年初增长了114%，系销售规模扩大引起的预收款项增加；应交税费较年初增长了160%，系存货下降之增值税留抵税额减少；其他应付款较年初增长了2491%，系浙江恒逸集团有限公司发行债券所得资金临时用于补充子公司营运资金；一年内到期的非流动负债较年初增加了64%，系部分长期借款临近贷款到期日，转入该科目。

利润表项目：

销售费用较上年同期增长了60%，系随着产能扩大，PTA销量和产品出口量增加引起的运费及出口费用大幅增长；财务费用较上年同期增长了183%，系今年平均融资规模同比扩大，人民币汇率双向波动，汇兑收益比去年同期减少；资产减值损失较上年同期下降100%，系本期应收款项收回，转回坏账损失；投资收益较上年同期降低了65%，主要系大连逸盛投资因行业景气下滑盈利能力下降所致；营业外支出较上年同期降低了83%，系公司本期捐赠额下降。

（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

3、日常经营重大合同的签署和履行情况

（1）《精对苯二甲酸（PTA）购销合同》

公司全资子公司浙江恒逸石化有限公司于2012年初与逸盛大化石化有限公司签署了《精对苯二甲酸（PTA）购销合同》，合同约定浙江恒逸石化有限公司及其控股子公司2012年度向逸盛大化石化有限公司采购总金额不超过 220,000 万元的PTA。截至本报告期末，浙江恒逸石化有限公司及其控股子公司实际向逸盛大化石化有限公司采购 PTA 的金额为54,015.07万元。

（2）《变电所共用协议》

公司全资子公司浙江恒逸石化有限公司下属全资子公司浙江恒逸高新材料有限公司已与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司签订的《变电所共用协议》约定与供方共用其拥有的一座 110KV 的变电所，公司于2012年2月20日召开年度董事会议审议通过公司《2012 年度日常关联交易预计的议案》，2012年度公司向浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司购买电力的预计金额为20,000万元。截至本报告期末，浙江恒逸高新材料有限公司向浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司购买电力的金额为9,730.26万元。

（3）《货物运输框架协议》

2012年6月25日，公司控股子公司浙江恒逸物流有限公司与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司签订了《货物运输框架协议》，约定2012年度公司向浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司提供运输服务的预计金额为不超过5000万元。截至本报告期末，浙江恒逸物流有限公司向浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司提供运输服务的金额为1,046.93万元。

（4）《土地租赁框架协议》

2012 年 4 月 20 日，公司下属子公司恒逸实业（文莱）有限公司与文莱经发局（The Brunei Economic Development Board）签署了《土地租赁框架协议》。约定恒逸实业（文莱）有限公司租赁文莱达鲁萨兰国（Brunei Darussalam）大摩拉岛（Pulau Muara Besar）152公顷的土地，在特定条件下，优先供应剩余107公顷土地，上述土地租赁年限均为30 年，到期后可申请续期 30 年，土地租赁费另行协商。

4、其他

报告期内，浙江恒逸石化有限公司下属全资子公司浙江恒逸高新材料有限公司年产9万吨差别化纤维项目于2012年8月27日取得杭州市萧山区环境保护局的审查意见（萧环建使[2012]8号）。该项目已于2012年8月28日进入试生产阶段。

（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺人	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	浙江恒逸集团有限公司（简称“恒逸集团”）、天津鼎晖股权投资一期基金（简称“鼎晖一期”）、天津鼎晖元博股权投资基金（简称“鼎晖元博”）	承诺浙江恒逸石化有限公司2011年、2012年、2013年每年截至当期期末累积实际净利润数未达到每年截至当期期末累积预测净利润数（盈利预测数分别为8.8115亿元、8.9027亿元、7.7305亿元）时，恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博等三方需向上市公司补偿股份。	2010年04月29日	3年	恒逸有限2011年全年经审计的归属于母公司的净利润为192,176万元，远超过恒逸集团承诺的8.8115亿元，该承诺已履行完毕。而其他承诺持续有效，仍在履行过程中，恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博无违反该承诺事项。
	恒逸集团、公司实际控制人邱建林	承诺保证恒逸集团及其实际控制人的关联企业与公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。	2010年04月29日		截至目前，恒逸集团、邱建林无违背该承诺的情形。
	恒逸集团、公司实际控制人邱建林	承诺不与公司同业竞争。	2010年04月29日		截至目前，恒逸集团、邱建林无违背该承诺的情形。
	恒逸集团、公司实际控制人邱建林	承诺规范与公司的关联交易。	2010年04月29日		截至目前，恒逸集团、邱建林无违背该承诺的情形。
	恒逸集团、公司实际控制人邱建林	承诺不占用公司资金。	2010年04月29日		截至目前，恒逸集团、邱建林无违背该承诺的情形。
	恒逸集团	承诺将促使并协助恒逸石化及其下属子公司以合法的方式解决为办理权属登记建筑物的法律瑕疵问题（包括但不限于补办工程规划许可和施工许可，并及时办理权属登记手续，并且为纠正该等建筑物的法律瑕疵而补办相关许可和权属登记手续，对该等建筑物进行改建完善或进行拆除、或拆除后重建，由此而引发的所有成本、费用、损失均由恒逸集团承担，恒逸集团承诺将及时、全额补偿公司；同时如果由于该等建筑物的法律瑕疵导致（恒逸石化或其相关下属公司）被处罚或损失的，恒逸集团将向公司进行及时、全额赔偿。	2010年04月29日		该承诺持续有效，仍在履行过程中。
	恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博	承诺浙江逸盛石化有限公司、大连逸盛投资有限公司股权调整不会增加恒逸石化或相关下属子公司现实或潜在的税负。以本次重大资产重组完成为前提，如由于国家税务政策调整或其它原因导致恒逸石化或其下属控股子公司就上述股权调整被要求补交税款或被税务机关追缴税款的，则重组方承诺将以现金及时、全额补偿公司因此而遭受的任何损失。	2010年04月29日		该承诺持续有效，仍在履行过程中，截至目前，恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博无违反该承诺事项。
	恒逸集团	承诺以本次重大资产重组完成为前提，在2010年至2014年期间，如由于国家税务政策调整或其它原因导致恒逸石化或其下属控股子公司所享受的在评估报告中已考虑的税收优惠政策发生变化，并且恒逸石化当年未能完成评估报告中的预测利润的，则恒逸集团承诺将以现金及时、全额补偿公司因此而增加的税负，且该项补偿不影响恒逸集团履行对于业绩补偿之承诺。	2010年04月29日		该承诺持续有效，仍在履行过程中，截至目前，恒逸集团无违反该承诺事项。
	恒逸集团、邱建林、方贤水、鼎晖一期、鼎晖元博	承诺邱建林及方贤水会将各代恒逸集团持有的1%股份转回给恒逸集团，恒逸集团将所持恒逸石化92%的股权过户给公司	2010年04月29日		恒逸集团、邱建林、方贤水、鼎晖一期及鼎晖元博已履行完毕该项承诺。
	恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博、实际控制人邱建林	本次以资产认购或协议受让方式在公司拥有权益的股份自该等股份完成登记之日起36个月内不转让。	2010年04月29日	3年	该承诺仍在履行过程中，截至目前，恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博以及邱建林先生无违反该承诺的情况。
资产置换时所作承诺
发行时所作承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	√ 是 □ 否 □ 不适用
未完成履行的具体原因及下一步计划
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	√ 是 □ 否 □ 不适用
承诺的解决期限
解决方式
承诺的履行情况

（四）对2012年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

业绩预告情况：同向大幅下降， 业绩预告填写数据类型：□ 确数 √ 区间数

	年初至下一报告期期末			上年同期	增减变动（%）
累计净利润的预计数 （万元）	38,500	--	57,500	191,956	下降	70.05	--	79.94
基本每股收益 （元/股）	0.33	--	0.50	3.71	下降	86.52	--	91.11
业绩预告的说明	预计国内外宏观形势经济复苏缓慢，公司相关产业景气度持续低迷，产品市场竞争加剧，石化化纤产品价格下降，预测公司2012年全年盈利将出现明显下滑。

（五）其他需说明的重大事项

1、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

2、衍生品投资情况

报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等）	鉴开展衍生品投资面临的风险： 1、市场风险：在行情变动较大的情况下，价格按照预期相反方向波动，造成损失。2、流动性风险：衍生品投资面临合约交易时间与预期不符合的风险。 3、信用风险：在交付周期内，由于产品价格的大幅波动，客户主动违约而造成公司交易上的损失。 4、操作风险：由于衍生品投资专业性较强，复杂程度较高，会存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能。 5、法律风险：在衍生品交易中，由于相关行为与相应的法规发生冲突，致使无法获得当初所期待的经济效果甚至蒙受损失的风险。公司采取的风险控制措施：公司董事会已审议批准了《远期外汇交易业务管理制度》和《期货业务管理制度》，规定公司从事衍生品投资业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。制度就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定	公司按照《企业会计准则第22条-金融工具确认和计量》第七章"公允价值确定"进行确认计量：对衍生品投资按照公允价值计价，远期外汇基本按照银行、路透系统等定价服务机构等提供或获得的价格厘定，企业每月均进行公允价值计量与确认；期货的交易价格即为公允价格。
报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明	否，公司根据财政部《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号--套期保值》、企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第37号--金融工具列报》相关规定及其指南，对开展的衍生品投资业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见	公司以规避市场波动风险、套期保值为目的开展的衍生品投资业务，与公司日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规的规定，且公司建立了《远期外汇交易业务管理制度》和《期货管理制度》，加强了风险管理和控制，有利于规避和控制经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

3、报告期末衍生品投资的持仓情况

合约种类	期初合约金额（元）	期末合约金额（元）	报告期损益情况	期末合约金额占公司报告期末净资产比例（%）
期货	0.00	0.00	-774,020.00	0%
合计	0.00	0.00	-774,020.00	0%

4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
2012年07月05日	公司会议室	实地调研	机构	博时基金	1、产业链的发展情况、公司在PTA领域的竞争优势；2、募投项目及文莱项目进展情况；3、PTA、聚酯行情发展情况；4、非公开发行进展情况
2012年07月05日	公司会议室	实地调研	机构	方正证券	1、公司情况简介；2、PTA行业周期发展情况；3、公司未来的发展战略；4、同类上市公司的比较。
2012年07月18日	公司会议室	实地调研	机构	中信建投	1、公司产销情况；2、文莱项目进展情况；3、增发项目进展情况；4、己内酰胺项目进展情况。
2012年08月13日	公司会议室	实地调研	机构	银河证券	1、公司产能状况；2、涤纶产业链展望；3、己内酰胺及文莱项目进展情况；4、非公开发行进展情况。
2012年08月30日	公司会议室	实地调研	机构	新华资产	1、公司情况简介；2、PTA行业发展情况；3、公司PTA项目、己内酰胺项目运行情况；4、文莱项目进展情况。
2012年09月04日	公司会议室	实地调研	机构	德邦基金 财通证券	1、公司2012年上半年经营情况；2、2012年3季度业绩预告情况；3、文莱项目进展情况；4、公司产能情况；5、再融资进展情况； 6、公司的竞争优势；7、行业目前发展态势
2012年09月19日	公司会议室	实地调研	机构	宏源证券	1、2012年上半年各产品的盈利情况；2、文莱项目进展情况；3、己内酰胺项目生产情况；4、海南逸盛石化有限公司项目情况；5、高新材料有限年产9万吨差别化纤维项目的进展情况；6、公司市值管理方面的压力

5、发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2012-072

恒逸石化股份有限公司

第八届董事会第二十次

会议决议公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2012年10月19日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2012年10月25日在杭州市萧山区市心北路260号南岸明珠3栋27楼会议室以现场表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事8人，授权出席董事1人。授权出席情况为：董事乔家坤先生因公务出国未能出席本次会议，书面授权董事朱菊珍女士出席本次会议并代其行使表决权。会议由董事长邱建林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，表决通过了如下议案：

1、审议通过《<2012年三季度报告>及其摘要的议案》

审议通过《2012年三季度报告》及其摘要，详见2012年10月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2012年三季度报告》及其摘要（公告编号：2012-073）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于向逸盛大化石化有限公司增资的议案》

同意公司全资子公司香港天逸国际控股有限公司（以下简称“香港天逸”）与其他方分两期共同向逸盛大化石化有限公司（以下简称“逸盛大化”）增资125,600万元人民币，其中香港天逸认缴增资比例为24%，增资金额为30,144万元人民币，用相当于该金额的美元现汇进行增资。

最终增资完成后，逸盛大化公司性质变更为中外合资经营企业，注册资本变更为245,600万元人民币。公司对逸盛大化的最终持股比例不变，仍合计间接持股24%。

由于公司的董事长邱建林先生以及公司的董事兼总经理方贤水先生同时兼任逸盛大化的董事，根据第10.1.1条和第10.1.3条，公司本次增资逸盛大化事项构成关联交易，同时邱建林先生和方贤水先生作为关联董事需对本议案回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事就本次增资逸盛大化事宜发表了独立意见，认为公司本次增资是按公司、荣盛石化股份有限公司和大化集团有限责任公司现时对逸盛大化的相应（直接及间接）持股比例，由公司、荣盛石化和大化集团各自在香港注册的全资子公司以现金方式共同增资，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形；本次关联交易审议程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。为此，同意本次增资关联交易事项，并提交公司股东大会审议。

上述关联交易事项的详细内容请见2012年10月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向逸盛大化石化有限公司增资的关联交易公告》（公告编号：2012-074）。

3、审议通过《关于聘请公司2012年度内部控制审计机构的议案》

根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，并经过对利安达会计师事务所有限责任公司的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度的综合考量，同意聘请利安达会计师事务所有限责任公司为公司2012年度内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司内部控制审计的实际工作情况确定其内部控制审计的相关费用。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事就本次聘请内部控制审计机构事宜发表了独立意见，认为利安达会计师事务所有限责任公司具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有丰富的执业经验，且为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营发展情况较为熟悉，具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。为此，同意聘请利安达会计师事务所有限责任公司为公司2012年度内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于召开2012年第八次临时股东大会的议案》

同意召开公司2012年第八次临时股东大会，会议通知内容详见2012年11月12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2012年第八次临时股东大会的通知》（公告编号：2012-75）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司

董 事 会

二O一二年十月二十五日

证券代码：000703 股票简称：恒逸石化 公告编号：2012-074

关于向逸盛大化石化有限公司

增资的关联交易公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、本公司、恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司

荣盛石化 指 荣盛石化股份有限公司

浙江恒逸 指 浙江恒逸石化有限公司

逸盛投资 指 大连逸盛投资有限公司

逸盛大化 指 逸盛大化石化有限公司

大化集团 指 大化集团有限责任公司

香港天逸 指 香港天逸国际控股有限公司

香港盛晖 指 香港盛晖有限公司

香港大化 指 大化集团（香港）国际贸易有限公司

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

为满足公司参股子公司逸盛大化精对苯二甲酸（PTA）装置节能减排技术改造项目建设需要，进一步扩大公司的PTA生产规模，公司拟同意由全资子公司香港天逸与其他方共同对逸盛大化进行增资。本次增资前，逸盛大化的注册资本为120,000万元人民币，其中：逸盛投资出资96,000万元，占注册资本的80%；大化集团出资24,000万元，占注册资本的20%。由于公司全资子公司浙江恒逸持有逸盛投资30%的股权，故公司对逸盛大化的间接持股比例为24%；荣盛石化持有逸盛投资70%的股权，故荣盛石化对逸盛大化的间接持股比例为56%。

逸盛大化本次拟新增注册资本125,600万元人民币，由公司、荣盛石化和大化集团各自在中国香港注册成立的全资子公司香港天逸、香港盛晖和香港大化一同出资相当于125,600万元人民币的美元现汇（按6.28的汇率折算成美元为20,000万美元）来认缴本次增资，大化集团和逸盛投资放弃对新增资本的优先购买权，上述各方认缴比例为公司、荣盛石化和大化集团现时对逸盛大化的相应（直接及间接）持股比例，即24%、56%、20%，其中：香港天逸出资相当于30,144万元人民币的美元现汇；香港盛晖出资相当于70,336万元人民币的美元现汇；香港大化出资相当于25,120万元人民币的美元现汇。上述各方出资额将分两次增资到位。

最终增资完成后，逸盛大化公司性质变更为中外合资经营企业，注册资本变更为245,600万元人民币，其中：逸盛投资出资96,000万元人民币，占注册资本的39.09%；大化集团出资24,000万元人民币，占注册资本的9.77%；香港天逸出资相当于30,144.万元人民币的美元现汇，占注册资本的12.27%；香港盛晖出资相当于70,336万元人民币的美元现汇，占注册资本的28.64%；香港大化出资相当于25,120万元人民币的美元现汇，占注册资本的10.23%。

由于公司的董事长邱建林先生以及公司的董事兼总经理方贤水先生同时兼任逸盛大化的董事，根据第10.1.1条和第10.1.3条，公司本次增资逸盛大化事项构成关联交易。

（二）董事会审议增资议案的表决情况

本次增资逸盛大化事项在提交公司董事会审议前已获独立董事事前确认，并于2012年10月25日经公司第八届董事会第二十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。由于公司的董事长邱建林先生以及公司的董事兼总经理方贤水先生同时兼任逸盛大化的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，邱建林先生和方贤水先生为关联董事，故公司第八届董事会第二十次会议在审议本次增资逸盛大化事项时，关联董事邱建林先生和方贤水先生回避表决，参与表决的其余7名董事一致表决同意，同意票数占有效表决权的100%，其中三名独立董事全部投了同意票，并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易须提交公司股东大会审议。

二、其他增资方及关联关系介绍

（一）香港盛晖有限公司

香港盛晖有限公司成立于2007年7月5日，注册地为香港中环皇后大道中88号励精中心1204室，注册资本为1,970万美元，主要经营范围：“经营纺织化纤及与本公司产品相关的原材料、产品的进出口贸易。”荣盛石化拥有香港盛晖100%的股权。

（二）大化集团（香港）国际贸易有限公司

大化集团（香港）国际贸易有限公司成立于2012年5月29日，注册地址为香港仔骆克道300及306号侨阜商业大厦7楼A室，注册资本为20万美元，主要经营范围为：进出口贸易。大化集团持有香港大化100%的股权。

三、关联交易标的公司基本情况

（一）出资方式

香港天逸、香港盛晖、香港大化分别用相当于30,144万元人民币的美元现汇、70,336万元人民币的美元现汇、25,120万元人民币的美元现汇对逸盛大化进行增资，并分期缴付出资，出资方式为货币资金。香港天逸的出资资金来源为自有资金。

（二）标的公司基本情况

1、基本情况

逸盛大化成立于2005年12月，注册地址为大连经济开发区大孤山，法定代表人为李水荣，注册资本为120,000万元人民币，经营范围：精对苯二甲酸（PTA）的生产，货物进出口和技术的进出口。

2、增资前后的股权结构

本次增资前后，逸盛大化的股权结构如下：

单位：万元人民币

股东名称	增资前		增资后
	出资额	出资比例	出资额	出资比例
逸盛投资	96,000	80%	96,000	39.09%
大化集团	24,000	20%	24,000	9.77%
香港盛晖			70,336	28.64%
香港天逸			30,144	12.27%
香港大化			25,120	10.23%
合计	120,000	100.00%	245,600	100.00%

3、最近一年又一期主要财务数据

单位：万元人民币

主要项目	2012年6月30日	2011年12月31日
资产总额	1,088,977.27	999,894.38
负债总额	714,854.81	657,410.22
所有者权益	374,122.46	342,484.16
主要项目	2012年1~6月	2011年度
营业收入	803,763.00	1,515,669.87
利润总额	35,831.23	164,160.97
净利润	31,638.30	139,501.23

四、增资的主要合同

截至目前，香港天逸尚未与有关各方签署增资协议。

五、关联交易的定价政策和定价依据

本次增资是按照公司、荣盛石化和大化集团现时对逸盛大化的相应（直接及间接）持股比例，由公司、荣盛石化和大化集团各自在香港注册的全资子公司香港天逸、香港盛晖和香港大化以现金方式共同增资。增资完成后，逸盛大化注册资本由120,000万元人民币增至245,600万元人民币，公司、荣盛石化和大化集团对逸盛大化的相应（直接及间接）持股比例保持不变。因此，本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不损害本公司利益。

六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

（一）投资目的

目前我国PTA行业的进口依存度仍保持一定的量，并且除中国以外的亚洲市场，PTA增产潜力有限，市场前景较好。公司本次增资逸盛大化是为了满足其投资PTA装置节能减排技术改造项目建设需要，该项目顺利建成投产后将大幅降低其物耗能耗，提高其PTA产品未来的竞争力，并进一步扩大公司PTA产能。

（二）存在风险

受原材料价格及下游聚酯工厂需求波动影响，PTA市场价格波动较大。预计该项目建成投产后，公司将面临PTA市场价格波动的风险。

（三）对公司的影响

公司全资子公司香港天逸使用自有资金对逸盛大化进行增资，不会对公司的财务状况产生重大影响。增资完成后，公司通过浙江恒逸和香港天逸仍合计持有逸盛大化24%的股权，持股比例保持不变。同时，本次增资将进一步充实逸盛大化的资本金，满足逸盛大化PTA装置节能减排技术改造项目建设需要，而该项目顺利建成投产后，其主导产品PTA的产能优势和成本优势还将得到进一步提升，有利于巩固公司在PTA生产领域的龙头地位。

七、独立董事的意见

为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，独立董事端小平、贺强、周琪在董事会会议召开前，就事先审阅了公司《关于向逸盛大化石化有限公司增资的议案》，并签署了事前认可该项关联交易的书面文件。

独立董事认为：此项关联交易经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定。本次增资将进一步充实逸盛大化的资本金，满足逸盛大化PTA装置节能减排技术改造项目建设需要，有利于进一步扩大公司PTA产能。本次增资是按公司、荣盛石化和大化集团现时对逸盛大化的相应（直接及间接）持股比例，由公司、荣盛石化和大化集团各自在香港注册的全资子公司香港天逸、香港盛晖和香港大化以现金方式共同增资，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。为此，同意实施本次关联交易。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司

董 事 会

二O一二年十月二十五日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2012-075

恒逸石化股份有限公司

关于召开2012年第八次

临时股东大会的通知

本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十次会议决议，公司决定于2012年11月12日召开公司2012年第八次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况：

（一）召集人：公司董事会

（二）现场会议召开时间为：2012年11月12日（星期一）下午2：30。

网络投票时间为：2012年11月11日--2012年11月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年11月12日9:30--11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年11月11日15:00--2012年11月12日15:00。

公司将于2012年11月9日就本次股东大会发布提示性公告。

（三）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（四）出席会议人员：

1、截至2012年11月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

股权登记日：2012年11月7日

2、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议（授权委托书附后）和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

3、本公司董事、监事及高级管理人员。

4、董事会聘请的律师及其与大会有关的工作人员。

（五）现场会议地点：杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋27层会议室

二、会议审议事项：

（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

（二）议案名称：

议案1 《关于向逸盛大化石化有限公司增资的议案》

议案2 《关于聘请公司2012年度内部控制审计机构的议案》

（三）披露情况：

上述议案的具体内容，详见2012年10月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第八届董事会第二十次会议决议公告。

三、现场股东大会会议登记方法：

（一）登记方式：股东应亲赴登记地点登记。

（二）登记时间：2012年11月9日（上午8：30-11：30，下午14：00-17：00）。

（三）登记地点：本公司董事会办公室。

（四）登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人持股东本人身份证复印件、代理人身份证及复印件、加盖个人股东指印和签名的授权委托书原件、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东持出席人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年11月12日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360703；投票简称：恒逸投票。

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。。

本次临时股东大会需要表决的议案的序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案名称	申报价格
100	总议案（表示对以下所有议案统一表决）	100.00
1	关于向逸盛大化石化有限公司增资的议案	1.00
2	关于聘请公司2012年度内部控制审计机构的议案	2.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（6）投票举例

a、对全部议案一次性表决

如某股东对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360703	买入	100.00 元	1股

如某股东对全部议案拟投反对票，只需将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对全部议案拟投弃权票，只需将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

b、对某一议案分别表决

如某股东对某一议案拟投同意票，以议案1《关于向逸盛大化石化有限公司增资的议案》为例，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360703	买入	1.00 元	1股

如某股东对某一议案拟投反对票，以议案1为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案1为例，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

4、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案二中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案二中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案二中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”

激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00 元	4位数字的“激活校验码”

如服务密码激活指令上午11：30前发出，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00 元	大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年11月11日下午15:00--2012年11月12日下午15:00期间的任意时间。

五、投票注意事项：

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项：

1、会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理

2、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：赵东华

联系电话：0571-83871991

联系传真：0571-83871992

电子邮箱：zdh@hengyi.com

邮政编码：311215

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、恒逸石化股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议及公告；

2、恒逸石化股份有限公司2012年第八次临时股东大会会议资料。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司

董 事 会

二0一二年十月二十五日

附：授权委托书一份

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/个人出席恒逸石化股份有限公司2012年第八次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人/单位签字（盖章）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

受托人（代理人）姓名：

受托人（代理人）身份证号码：

委托书有效期限：2012年 月 日——2012年 月 日

委托日期：2012年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于向逸盛大化石化有限公司增资的议案
2	关于聘请公司2012年度内部控制审计机构的议案

说明：

1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。

备注：授权委托书复印、自制均有效

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2012-076

恒逸石化股份有限公司

第八届监事会第九次

会议决议公告

本公司及全体监事事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议于2012年10月19日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2012年10月25日在杭州市萧山区市心北路260号南岸明珠3栋27楼会议室以现场表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会监事经认真审议，表决通过了如下议案：

1、审议通过《<2012年三季度报告>及其摘要的议案》

监事会经审议通过《2012年三季度报告》及其摘要，详见2012年10月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2012年三季度报告》及其摘要（公告编号：2012-073）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司

监 事 会

二O一二年十月二十五日

  恒逸石化股份有限公司

  证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2012-073

  2012年第三季度报告