股票简称：金瑞矿业 股票代码：600714 公告编号：临 2012-034 号

  （住所：青海省西宁市朝阳西路112号）

第一节绪言

重要提示

青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“金瑞矿业”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）对青海金瑞矿业发展股份有限公司2012年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

发行人本期债券评级为AA；发行人2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-3月实现的净利润（合并财务报表口径下）30,001.89万元、37,793.01万元、42,191.48万元和9,835.51万元，实现净利润（合并口径）3,629.58万元、3,480.96万元、3,117.80万元和359.21万元，归属于母公司所有者的净利润（合并口径）分别为3,629.58万元、3,480.96万元、3,117.80万元和359.21万元；实现经营活动净现金流量（合并口径）7,135.53万元、15,427.13万元、6,238.59万元和-6,037.33万元。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为394,95.18万元（截至2012年3月末经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3,409.45万元（2009年度、2010年度及2011年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍；截至2011年末，发行人资产负债率为63.57%（合并口径），母公司资产负债率为33.07%，均不高于70%。

第二节发行人简介

一、发行人基本信息

公司名称：青海金瑞矿业发展股份有限公司

英文名称：QINGHAI JINRUI MINERAL DEVELOPMENT CO.,LTD.

法定代表人：程国勋

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：金瑞矿业

股票代码：600714.SH

董事会秘书：李军颜

注册资本：人民币贰亿柒仟叁佰肆拾万肆仟伍佰元整（￥273,404,500.00）

股本：人民币贰亿柒仟叁佰肆拾万肆仟伍佰肆拾壹元整（￥273,404,541.00）

住所：青海省西宁市朝阳西路112号

办公地址：青海省西宁市新宁路36号

邮政编码：810008

联系电话：0971-6321867、6321653

传真：0971-6330915

企业法人营业执照注册号：630000100008572

电子邮箱：scgfxx@public.xn.qh.cn

经营范围：矿业开发、加工、销售；锶业系列产品的研究、生产、销售；矿业工程咨询、技术服务；化工产品（不含化学危险品）的生产、销售；铸件产品的开发、生产、销售；高科技产品开发、资源开发；其他矿产品开发、加工、冶炼；证券投资、股权投资、企业收购及兼并；机械加工制造；产品技术开发；汽车零配件批发、零售；冶金设备、除尘设备及非标设备制作、安装；出口本企业自产的化工产品及本企业自产产品和技术；进口本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上经营项目国家明令禁止的除外，涉及许可证的凭许可证经营）。

二、发行人基本情况

（一）发行人主要业务基本情况

1、发行人主营业务范围及主要产品

发行人经营范围为原煤的生产、销售，碳酸锶及副产品硫磺的生产和销售。目前主营业务煤炭的生产和销售，近三年及一期占实现的营业收入占公司营业收入总额的比例平均在90％左右，碳酸锶及副产品硫磺的生产和销售不足10％。

公司生产的原煤主要供应青投集团下属的控股子公司桥头铝电，近三年及一期公司对其实现的营业收入占公司营业收入总额的比例平均在70％左右，其余部分主要销往青海省内的电力、水泥等企业。

公司生产的碳酸锶，客户群体较为集中，主要供应马鞍山鑫洋永磁有限责任公司、攀钢集团钢城企业总公司西磁分公司和南京梅山冶金发展有限公司资源分公司等少数企业。

2、公司主营业务经营情况

（1）公司主要产品的设计生产能力

主要产品名称	柴达尔矿井原煤	海塔尔矿井原煤	碳酸锶	硫脲	硫磺
设计生产能力	90万吨/年	60万吨/年	3万吨/年	1万吨/年	0.45万吨/年

（2）公司最近三年及一期主要产品产能、产量、销售情况

产品名称	项 目	2012年1-3月	2011年度	2010年度	2009年度
原煤	产量（万吨）	43.99	179.97	171.00	140.84
	销量（万吨）	42.62	180.93	179.49	139.56
	平均售价（元/吨）	217.97	209.58	187.20	175.02
碳酸锶	产量（吨）	2,301.00	8,910.00	12,021.00	11,129.23
	销量（吨）	1,069.00	9,153.00	14,768.36	11,538.25
	平均售价（元/吨）	4,946.31	4,362.36	2,683.08	2,677.96
硫磺	产量（吨）	393.00	1,498.53	1,979.48	1,795.00
	销量（吨）	156.20	1,759.48	2,491.54	1,721.94
	平均售价（元/吨）	897.44	845.53	626.45	458.09

（3）公司最近三年及一期主要产品营业收入、营业成本情况

单位：万元

产品名称	2012年1季度		2011年度		2010年度		2009年度
	收入	成本	收入	成本	收入	成本	收入	成本
煤炭	9,290	6,390	37,919	23,341	33,661	20,002	26,448	14,433
碳酸锶	529	454	3,993	3,451	3,962	4,526	2,473	3,251
硫磺	14	18	149	123	156	104	79	101
天青石							940	140
小 计	9,833	6,862	42,060	26,915	37,779	24,632	29,940	17,926

（二）发行人设立及首次公开发行股票并上市

公司前身为青海山川铁合金股份有限公司，系经青海省经济体制改革委员会青体改〔1995〕第048号文批准，以青海山川铸造铁合金集团有限责任公司所属之铁合金二分厂及其配套设施作为改制主体，联合海南深海进出口有限公司、青海百货股份有限公司、青海三普药业股份有限公司青海省分公司、贵州省机械进出口有限公司、中国磨料磨具进出口联营公司海南分公司、中国冶金进出口青海公司、中国冶金进出口厦门公司等八家发起人采取募集方式设立的股份有限公司。其中，山川集团以经评估确认后的3,841.70万元经营性净资产按1:1的比例折股进入股份公司，其他八家发起人以现金1,658.30万元按1:1的比例折股进入股份公司。根据中国证券监督管理委员会《关于青海山川铁合金股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发审字〔1996〕32号）和《关于同意青海山川铁合金股份有限公司（筹）采用“与储蓄存款挂钩”方式发行A股的批复》文件批准，公司于1996年5月5日至5月17日，以“全额预缴、比例配售、余额转存”的发行方式，公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，股本总额为7,500万元。股份发行募集完成后，出资经中洲会计师事务所审验，并出具了“中洲〔1996〕发字第069号”《验资报告》。1996年5月27日，经青海省工商行政管理局注册登记，领取了注册号为6300001200857的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币7,500万元。1996年6月6日，经上交所“上证上〔1996〕031号文”同意，股票在上交所挂牌上市。

公司设立时股本结构如下：

股东名称	股份性质	股份数量 （万股）	比例
一、非流通股		5,500.00	73.33％
其中：山川集团	国有法人股	3,841.70	51.22％
海南深海进出口有限公司	境内法人股	1,018.30	13.58％
五矿国际有色金属贸易公司	境内法人股	300.00	4.00％
青海百货股份有限公司	境内法人股	220.00	2.93％
青海三普药业股份有限公司青海省分公司	境内法人股	40.00	0.53％
贵州省机械进出口有限公司	境内法人股	20.00	0.27％
中国磨料磨具进出口联营公司海南分公司	境内法人股	20.00	0.27％
中国冶金进出口青海公司	境内法人股	20.00	0.27％
中国冶金进出口厦门公司	境内法人股	20.00	0.27％
二、流通股		2,000.00	26.67％
三、总股本		7,500.00	100.00％

（三）历次股本形成及变动

1、送红股

根据公司1996年年度股东大会决议，公司于1997年5月，以1997年5月23日的总股本为基数，向全体股东按10：2.5的比例送红股，共计派送红股1,875万股，该次送股后公司总股本变更为9,375万股，其中山川集团持有4,802.125万股，持股比例为51.22％。

2、股权划转

2000年，青海省国有资产管理局以青国资字第〔2000〕54号文批复同意青海省投资公司（青投集团前身）将其受让海南深海进出口有限公司的占公司股本总额的13.58％的1,272.875万股股份划转给山川集团。划转后，山川集团持有公司6,075万股股份，持股比例为64.8％。

2000年，经青海省人民政府青政函〔2000〕9号文批准，山川集团以协议转让方式将所持公司国有法人股中的2,625万股，作价4,987.5万元（折合1.90元/股）转让给青海省电力公司。上述股权转让完成后，山川集团持有公司36.80％的股权，为公司第一大股东；青海省电力公司持有公司28％的股权，为公司第二大股东。

3、送红股

根据公司2000年度股东大会决议，公司于2001年5月，以2001年5月25日的总股本为基数，向全体股东实施每10股送1.5股，共计派送红股1,406.25万股，该次送股后公司总股本变更为10,781.25万股。

4、股权划转

2001年6月6日，经中华人民共和国财政部《关于青海山川铁合金股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（财企〔2001〕380号）批准，山川集团将持有的公司3,967.5万股国有法人股划转给青海省投资公司持有。划转后，青海省投资公司持有公司股份3,967.5万股，占总股本的36.80％，成为公司第一大股东，其所持股权性质变更为国家股。2001年7月2日，该次股权划转完成变更登记手续。

5、资本公积转增股本

根据公司2002年年度股东大会决议，公司于2003年6月，以2003年6月13日的总股本为基数，向全体股东实施每10股转4股的资本公积金转增股本方案，以资本公积金转增股本4,312.50万股，该次转增股本实施后公司总股本增至15,093.75万股。

6、重大资产置换，公司名称变更

2002年，公司与青海大风山锶业科技有限公司签订《重大资产置换协议》，以公司铁合金资产与青海大风山锶业科技有限公司全部资产进行置换。2003年4月11日，该资产置换方案经中国证监会审核。2003年5月22日，该资产置换方案经2002年度股东大会审议通过。2003年6月3日，经青海省工商行政管理局审核批准，公司由“青海山川铁合金股份有限公司”更名为“青海山川矿业发展股份有限公司”。

7、股权转让，公司名称变更

2004年7月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，青投集团以协议转让方式，将持有的公司5,554.50万股股份转让给其全资子公司金星矿业，每股价格2.61元。该次股权转让后，金星矿业持有公司股份5,554.50万股，持股比例为36.80％，成为公司第一大股东。2004年11月8日，公司由“青海山川矿业发展股份有限公司”更名为“青海金瑞矿业发展股份有限公司”。

8、股权分置改革

2006年9月12日，公司股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，由公司原非流通股股东以其持有的部分股份向股改方案实施股权登记日（2006年9月25日）登记在册的全体流通股股东作出10送3的对价安排，即2006年9月25日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3股对价。股改实施后，金星矿业持有公司股份4,948.65万股，持股比例为32.78％，仍为公司第一大股东。

9、有限售条件流通股解禁，大股东减持

根据公司股权分置改革方案并经公司公告：2007年9月27日起，公司有限售条件流通股26,568,660股获准上市交易。2008年10月6日起，公司有限售条件流通股15,093,750股获准上市交易。截至2008年3月5日，公司第一大股东金星矿业累计减持公司股份754.69万股，占公司股份总数的5％，减持后持有公司股份总数为4,193.87万股，持股比例为27.78％。

10、重大资产重组

2009年，公司完成了重大资产重组工作，该次资产重组包括：

（1）发行股份购买资产

公司向大股东青投集团发行股份，购买其全资子公司西海煤炭100％股权。以2008年12月31日为评估基准日，西海煤炭100％股权的评估值为49,599.15万元，本次发行股份的价格为定价基准日（2008年11月11日ST金瑞四届十七次董事会决议公告）前20个交易日公司股票交易均价，定价为4.05元/股，发行股份总额为12,246.70万股。因购买资产总价超过发行股份支付对价0.08元，公司以现金补足。

（2）出售资产

青投集团以承接短期债务+支付现金的方式收购ST金瑞长期闲置的天青石选矿厂资产。以2008年12月31日为评估基准日，天青石选矿厂资产评估值为6,627.96万元。青投集团将承接公司31家债权人共33笔短期债务，共计5,706.86万元，承接债务与天青石选矿厂资产售价之间的921.10万元差额由青投集团以现金方式补足。

2009年9月28日，公司收到中国证监会《关于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产重组及向青海省投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2009﹞985号）批准了本次重大资产重组行为。公司自本次重大资产重组完成后，青投集团直接持有公司44.79％的股权，通过金星矿业间接持有公司15.34％的股权，合并持有公司60.13％的股权。

（四）发行人股本结构及前十大股东持股情况

1、发行人的股本结构

截至2011年12月31日，发行人的总股本为27,340.45万股，其中：有限售条件的流通股为12,246.7041万股，无限售条件的流通股为15,093.75 万股。青投集团持有公司 12,246.7041万股股份，占公司股份的44.79％，为公司第一大股东，金星矿业持有公司4,193.87 万股股份，占公司股份15.34％，为公司第二大股东。

	股份数量	比 例
一、有限售条件股份	122,467,041.00	44.79％
1、国家持股
2、国有法人持股	122,467,041.00	44.79％
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	150,937,500.00	55.21％
1、人民币普通股	150,937,500.00	55.21％
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	273,404,541.00	100.00％

2、发行人前十大股东持股情况

2011年末股东总数		31,817户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例	持股总数		持有有限售条件股份 数量	质押或冻结的 股份数量
青海省投资集团有限公司	国有法人		44.79％	122,467,041		122,467,041	质押89,340,000
青海省金星矿业有限公司	国有法人		15.34％	41,938,670			质押35,969,335
青海省电力公司	国有法人		8.16％	22,313,409			无
何乔	境内自然人		1.01％	2,774,002			未
鲍利兴	境内自然人		0.27％	735,500			未知
武进	境内自然人		0.26％	713,794			未知
青岛建飞产业有限公司	未知		0.20％	551,900			未知
兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	未知		0.19％	530,000			未知
中国磨料磨具进出口公司海南公司	境内非国有法人		0.13％	358,591			未知
李亚文	境内自然人		0.12％	322,800			未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量			股份种类及数量
青海省金星矿业有限公司		41,938,670			人民币普通股41,938,670
青海省电力公司		22,313,409			人民币普通股22,313,409
何 乔		2,774,002			人民币普通股2,774,002
鲍利兴		735,500			人民币普通股735,500
武 进		713,794			人民币普通股713,794
青岛建飞产业有限公司		551,900			人民币普通股551,900
兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		530,000			人民币普通股530,000
中国磨料磨具进出口公司海南公司		358,591			人民币普通股358,591
李亚文		322,800			人民币普通股322,800
马志坚		313,477			人民币普通股313,477
上述股东关联关系或一致行动的说明		前10名无限售条件股东中的第1名股东与其他股东之间不存在关联关系，公司未知其他无限售流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况。

三、发行人面临的风险

（一）经营风险

1、经济周期的风险

煤炭采选行业的收益与经济周期密切相关。如果未来经济增长放慢或出现衰退，煤炭的需求量将减少，煤炭价格可能下跌，直接对发行人业务、经营业绩及财务状况产生负面影响。

2、依赖相关行业的风险

发行人煤炭产品主要销往电解铝、电力及水泥等行业，下游行业经营状况不佳将直接导致对发行人的产品需求减少，产品的价格和销售量都可能降低，进而对发行人收益水平构成负面影响。虽然发行人与销售区域内主要客户均有紧密的合作关系，销量和价格均有较好保证，但也不能完全避免下游行业下行对发行人利润带来的不利影响。

3、对煤炭资源依赖的风险

发行人主营业务为煤炭的生产和销售，因此对煤炭资源具有较强的依赖性。发行人能否对现有煤矿进行成功勘探和开发以及获得有价值的煤炭资源，将直接影响到未来的生存和发展。现有煤炭储量会随着开采而减少，若不能加大煤炭资源的储备，则会对发行人的财务状况、经营业绩及发展前景造成不利影响。

4、安全生产的风险

发行人在从事煤炭采掘生产过程中，存在的主要安全隐患有顶板、瓦斯、煤尘、火灾、水害、中毒等，作为安全生产条件稳定的国有大型现代化煤炭企业，发行人注重安全投入，对矿井的安全监测系统、防灭火系统、防尘系统、防水系统、瓦斯抽放系统、通风设备等进行改造、完善，提高了矿井抗灾能力和安全水平，但突发安全事件出现的可能性依然存在，一旦防范措施不完善或执行不到位，将有可能对发行人的正常生产产生影响，减少发行人销售收入及利润。

5、关联交易风险

公司自2009年度重大资产重组完成以来，新增加向青投集团控股子公司桥头铝电销售煤炭的关联交易。近3年该部分关联交易均占公司销售额的70%左右，鉴于青海煤炭市场封闭性强、需求集中度高的特点，以及桥头铝电煤炭需求持续稳定，公司业绩有保障，但公司对桥头铝电的销售额占比太大，依存度较高。

随着青海省内拟建的火电厂逐步建成投产及青海省电煤需求量集中度的降低，西海煤炭结合2009年《青海省火电电源规划》，正积极开拓煤炭销售，提升向非关联方销售煤炭的比例，以逐步降低关联销售数量和比例。公司为确保关联交易价格的公允性，采取了诸多措施，但结果能否达到预期效果存在一定的不确定性。

6、同业竞争风险

公司自2009年度重大资产重组完成以来，煤炭开采、生产和销售业务与青投集团之全资子公司青海鱼卡煤电有限公司所从事主营业务相同，存在产生潜在同业竞争的可能性。

鱼卡煤电自投产起至全部注入公司的过渡期内，鱼卡煤电将与公司煤炭销售业务构成同业竞争。为避免鱼卡煤电与上市公司的同业竞争可能会对上市公司产生的不利影响，青投集团承诺过渡期内鱼卡煤电所生产之煤炭将委托西海煤炭进行销售。

公司于2011年1月30日接青投集团通知，根据青海省人民政府和青海省国有资产监督管理委员会关于设立青海省能源发展（集团）有限责任公司的要求，公司控股股东青投集团拟以鱼卡煤炭资源探矿权出资，与其他七家单位共同设立青海省能源发展（集团）有限责任公司，占股比例为21％。按照国家关于煤炭产业“一个矿区由一个主体开发”的政策要求，新设立的公司将作为青海省鱼卡矿区的唯一开发主体，实现对鱼卡矿区的统一开发。

为了不影响公司正常的生产经营和资产收益，切实维护广大中小股东利益，根据青投集团在公司重大资产重组报告中出具的《避免竞争承诺函》的相关承诺，公司董事会督促青投集团在取得青海省国资委的认可后，承诺自青海能源全面投产起三年内，将青投集团所拥有的青海能源全部权益转让给公司，使公司最终成为青投集团下属唯一经营煤炭采选业务的经营主体，但该同业竞争的解决存在不确定性。

7、产权瑕疵风险

公司下属的化工分公司有部分房屋、建筑物等固定资产未取得权属证明，未及时办理产权证的主要原因是公司已取得房屋建筑物所在地的土地使用权证书，又无拖欠工程款情况，不存在权属纠纷，导致公司在办理房产权属证明问题上未予足够重视，影响了办理进度。2012年5月7日，德令哈市住房和城乡建设局出具了“青海金瑞矿业发展股份有限公司化工分公司房屋权属登记正在办理之中”的证明。

目前，该批房屋建筑物的所有权证明正在加紧办理中，公司已书面承诺争取在2012年末办理完毕。

（二）管理风险

2009年，公司重大资产重组完成后，由单一的锶业转变为以煤炭生产、销售为主、以锶业为辅的主营业务格局。公司规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化后使发行人管理子公司的难度增大，如果发行人内部管理体系不能正常运作，或者下属企业自身管理水平不高，可能对下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而降低发行人的收益，公司面临一定程度的管理风险。

（三）政策风险

1、产业政策风险

近年来煤炭行业是国家重点调控行业，国家产业政策的调整将对公司的经营产生影响。根据国务院《关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》和煤炭工业发展“十二五”规划，我国将用五年时间，基本建立起一个资源利用率高、安全有保障、经济效益好、环境污染少的可持续发展的新型煤炭工业体系。目前，国家已在部分省份组织开展了煤炭资源税费改革试点工作。为进一步促进煤炭行业健康持续发展，国家可能于近期实施煤炭资源税新政策，该类政策的出台在促进煤炭行业可持续发展的同时或将增加公司生产成本。

2、环保政策风险

西海煤炭在煤炭开采、生产过程中对环境产生下列影响：煤炭开采过程中排放的煤矸石、煤泥等废弃物侵占土地；煤炭开采会造成地表变形，形成塌陷；矿井排放的废水会造成水污染。

西海煤炭严格执行国家现行相关环境保护法律法规，并制定相应的环境保护内部规章制度。但随着国家对环境保护重视程度的不断加强，煤炭行业执行的环境保护国家标准也在不断提高。如国家修改现有的或颁布新的环保法律法规，并提高现有的煤炭行业环保标准，则公司将可能需要投入更多资金购置环保设备、进行环保治理，以符合新的环保要求，进而影响公司的经营业绩。

第三节债券发行概况

一、债券发行总额

本期债券的发行总额为1.5亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本期债券已经中国证监会证监许可〔2012〕997号文核准公开发行。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。具体发行方式见发行公告。

（二）发行对象

在登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者和机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由主承销商广州证券有限责任公司（以下简称“广州证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

本期债券的保荐人、债券受托管理人为广州证券有限责任公司。

五、债券面额

本期债券面值100元，平价发行。

六、债券存续期限

本期债券存续期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

七、利率上调选择权

发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券存续期后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01％。发行人将于第3个付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使票面利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

八、回售条款

发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

九、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为7.90%，在债券存续期限前3年固定不变。发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为1至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期债券起息日为2012年8月29日。 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2013年至2017年每年的8月29日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的8月29日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

本期债券的兑付日期为2017年8月29日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为2015年8月29日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

十、债券信用等级

经鹏元资信资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA。

十一、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币15,000万元，网上公开发行5,000万元，网下发行10,000万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年9 月3日汇入发行人制定的银行账户。国富浩华会计师事务所有限责任公司对本期债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了编号为国浩验字[2012]709A134、国浩验字[2012]709A135号、[2012]709A136的验资报告，国富浩华会计师事务所有限责任公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为国浩验字[2012]709A133的验资报告。

第四节债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经上海证券交易所同意，本期债券将于2012年10月29日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“12金瑞债”，上市代码为“122169”。

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

第五节发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

本公司2009年度、2010年度和2010年度的财务报告均经国富浩华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（浩华审字[2010]第436号、浩华审字[2011]第227号和浩华审字[2012]709A426号）。本公司2012年1-3月财务报告未经审计。

二、发行人近三年及一期的财务报表

（一）近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：人民币元

项 目	2012年3月31日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	20,347,842.87	56,782,281.14	19,216,513.07	61,972,279.43
交易性金融资产
应收票据	100,669,600.00	20,574,842.96	100,000.00	1,024,000.00
应收账款	7,303,244.96	15,270,844.45	26,027,274.33	70,074,613.23
预付款项	57,243,595.04	43,705,922.91	32,909,077.91	51,899,805.43
应收利息
应收股利
其他应收款	41,225,320.16	32,973,936.66	24,126,008.47	12,636,183.46
存货	71,550,987.85	62,300,733.44	48,260,453.32	60,759,369.33
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	3,644,794.94		12,724.37	162,290.34
流动资产合计	301,985,385.82	231,608,561.56	150,652,051.47	258,528,541.22
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	618,290,301.38	628,582,970.57	664,317,760.93	650,069,051.68
在建工程	121,322,910.79	109,889,596.75	70,156,110.89	54,974,757.64
工程物资
固定资产清理
无形资产	99,094,537.28	100,198,579.61	101,972,869.43	106,279,719.35
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	12,985,787.32	12,985,787.32	11,482,255.01	5,159,952.76
其他非流动性资产
非流动资产合计	851,693,536.77	851,656,934.25	847,928,996.26	816,483,481.43
资产总计	1,153,678,922.59	1,083,265,495.81	998,581,047.73	1,075,012,022.65
流动负债：
短期借款	120,700,000.00	100,800,000.00	104,900,000.00	176,200,000.00
交易性金融负债
应付票据	10,000,000.00	10,000,000.00
应付账款	59,311,671.83	53,236,765.54	63,070,832.83	72,540,628.48
预收款项	62,461,545.48	21,543,119.08	17,171,624.91	18,532,966.59
应付职工薪酬	12,807,671.44	9,014,834.66	14,525,509.17	7,849,913.47
应交税费	71,184,792.27	86,846,361.21	85,613,289.76	77,452,804.11
应付利息	358,416.00	358,416.00	238,944.00	119,472.00
应付股利
其他应付款	73,332,996.02	77,887,514.51	52,167,511.65	74,058,724.21
一年内到期的非流动负债	118,000,000.00	118,000,000.00	43,500,000.00	47,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	528,157,093.04	477,687,011.00	381,187,712.32	473,754,508.86
非流动负债：
长期借款	185,560,000.00	173,210,000.00	214,560,000.00	245,560,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款	7,260,000.00
预计负债	2,834,478.00	2,834,478.00	3,488,625.00	2,834,478.00
递延所得税负债
其他非流动负债	34,915,551.65	34,915,551.65	35,845,014.25	24,574,476.85
非流动负债合计	230,570,029.65	210,960,029.65	253,893,639.25	272,968,954.85
负债合计	758,727,122.69	688,647,040.65	635,081,351.57	746,723,463.71
所有者权益：
股本	273,404,541.00	273,404,541.00	273,404,541.00	273,404,541.00
资本公积	98,763,518.30	98,763,518.30	98,063,518.30	98,063,518.30
减：库存股
专项储备	-2,273,434.98	985,353.69	1,744,569.30	1,343,031.58
盈余公积	31,200,922.10	31,200,922.10	31,200,922.10	31,200,922.10
未分配利润	-6,143,746.52	-9,735,879.93	-40,913,854.54	-75,723,454.04
归属于母公司所有者权益合计	394,951,799.90	394,618,455.16	363,499,696.16	328,288,558.94
少数股东权益
所有者权益合计	394,951,799.90	394,618,455.16	363,499,696.16	328,288,558.94
负债和所有者权益总计	1,153,678,922.59	1,083,265,495.81	998,581,047.73	1,075,012,022.65

2、合并利润表单位：人民币元

项 目	2012年1-3月	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业收入	98,355,136.77	421,914,820.31	377,930,090.08	300,018,931.80
减：营业成本	68,617,289.54	269,180,972.59	246,359,341.53	179,291,279.18
营业税金及附加	3,648,027.61	19,608,518.33	16,148,892.41	10,344,583.01
销售费用	3,700,422.76	13,819,687.78	21,372,273.10	17,874,209.21
管理费用	10,493,385.87	58,200,122.92	43,823,669.83	38,280,275.30
财务费用	6,492,097.64	18,616,653.32	21,162,368.53	20,100,827.68
资产减值损失		5,593,354.54	636,869.52	12,848,731.37
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营、合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以”-”号填列）
二、营业利润	5,403,913.35	36,895,510.83	28,426,675.16	21,279,026.05
加：营业外收入	72,382.32	14,186,281.88	14,382,807.38	30,421,290.66
减：营业外支出	1,469.41	1,584,661.45	2,627,339.00	4,818,981.46
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	5,474,826.26	49,497,131.26	40,182,143.54	46,881,335.25
减：所得税费用	1,882,692.85	18,319,156.65	5,372,544.04	10,585,545.11
四、净利润	3,592,133.41	31,177,974.61	34,809,599.50	36,295,790.14
归属于母公司所有者的净利润	3,592,133.41	31,177,974.61	34,809,599.50	36,295,790.14
少数股东损益
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.0131	0.114	0.1273	0.13
（二）稀释每股收益	0.0131	0.114	0.1273	0.13
六、其他综合收益
七、综合收益总额	3,592,133.41	31,177,974.61	34,809,599.50	36,295,790.14
归属于母公司所有者的综合收益总额	3,592,133.41	31,177,974.61	34,809,599.50	36,295,790.14
归属于少数股东的综合收益总额

3、合并现金流量表

单位：人民币元

项 目	2012年1-3月	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	88,607,742.10	422,417,038.19	425,064,789.32	249,022,413.15
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	1,435,707.99	12,009,052.27	26,937,257.94	119,164,694.59
经营活动现金流入小计	90,043,450.09	434,426,090.46	452,002,047.26	368,187,107.74
购买商品、接受劳务支付的现金	49,259,973.14	186,842,417.75	138,920,601.36	110,775,495.78
支付给职工以及为职工支付的现金	19,789,734.99	55,900,506.56	54,976,256.14	46,610,821.05
支付的各项税费	36,124,979.51	104,865,770.45	77,563,739.98	33,575,965.68
支付的其他与经营活动有关的现金	45,242,044.28	24,431,543.24	26,270,163.69	105,869,500.16
经营活动现金流出小计	150,416,731.92	372,040,238.00	297,730,761.17	296,831,782.67
经营活动产生的现金流量净额	-60,373,281.83	62,385,852.46	154,271,286.09	71,355,325.07
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	8,173,172.60	25,570,415.25	63,190,819.87	78,840,159.18
投资所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	8,173,172.60	25,570,415.25	63,190,819.87	78,840,159.18
投资活动产生的现金流量净额	-8,173,172.60	-25,570,415.25	-63,190,819.87	-78,840,159.18
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
借款所收到的现金	32,350,000.00	178,650,000.00	200,100,000.00	196,400,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	7,260,000.00	700,000.00
筹资活动现金流入小计	39,610,000.00	179,350,000.00	200,100,000.00	196,400,000.00
偿还债务所支付的现金	100,000.00	149,600,000.00	305,900,000.00	150,860,000.00
分配股利或偿付利息所支付的现金	7,397,983.84	30,199,669.14	24,036,232.58	29,266,503.70
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金		1,800,000.00	4,000,000.00	5,764,000.00
筹资活动现金流出小计	7,497,983.84	181,599,669.14	333,936,232.58	185,890,503.70
筹资活动产生的现金流量净额	32,112,016.16	-2,249,669.14	-133,836,232.58	10,509,496.30
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-36,434,438.27	34,565,768.07	-42,755,766.36	3,024,662.19
加：期初现金及现金等价物余额	56,782,281.14	19,216,513.07	61,972,279.43	58,947,617.24
六、期末现金及现金等价物余额	20,347,842.87	53,782,281.14	19,216,513.07	61,972,279.43

（二）近三年的母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：人民币元

项 目	2012年3月31日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	636,117.85	10,256,763.90	9,332,169.08	160,772.00
交易性金融资产
应收票据	669,600.00	574,842.96	100,000.00	124,000.00
应收账款	6,838,229.99	8,460,484.04	13,358,603.69	12,360,976.39
预付款项	2,420,741.44	2,896,478.79	3,457,223.45	3,713,161.95
应收利息
应收股利
其他应收款	3,345,822.78	3,211,105.45	3,513,400.57	3,578,531.13
存货	62,895,164.46	54,387,220.42	40,576,154.60	41,721,517.79
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	1,230,197.00		12,724.37	162,290.34
流动资产合计	78,035,873.52	79,786,895.56	70,350,275.76	61,821,249.60
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	285,281,729.71	285,281,729.71	285,281,729.71	285,281,729.71
投资性房地产
固定资产	160,427,069.30	162,536,098.05	167,867,052.37	161,923,487.00
在建工程				17,880,981.95
工程物资
固定资产清理
无形资产	52,854,070.50	53,468,689.32	55,927,164.60	58,385,639.88
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动性资产
非流动资产合计	498,562,869.51	501,286,517.08	509,075,946.68	523,471,838.54
资产总计	576,598,743.03	581,073,412.64	579,426,222.44	585,293,088.14
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款	20,700,000.00	20,800,000.00	24,900,000.00	56,200,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	14,275,827.60	14,118,085.60	16,871,763.79	15,102,753.36
预收款项	1,946,448.78	2,148,272.53	4,046,178.12	3,818,645.58
应付职工薪酬	2,565,607.42	2,909,139.50	1,690,890.34	738,802.08
应交税费	19,594,560.08	21,927,585.57	21,540,884.84	21,825,986.58
应付利息	358,416.00	358,416.00	238,944.00	119,472.00
应付股利
其他应付款	115,246,400.49	114,844,485.65	191,142,042.63	148,180,084.06
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	174,687,260.37	177,105,984.85	260,430,703.72	245,985,743.66
非流动负债：
长期借款	4,560,000.00	4,560,000.00	4,560,000.00	4,560,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债			654,147.00
递延所得税负债
其他非流动负债	10,500,000.00	10,500,000.00	11,400,000.00	8,100,000.00
非流动负债合计	15,060,000.00	15,060,000.00	16,614,147.00	12,660,000.00
负债合计	189,747,260.37	192,165,984.85	277,044,850.72	258,645,743.66
所有者权益：
股本	273,404,541.00	273,404,541.00	273,404,541.00	273,404,541.00
资本公积	183,794,900.97	183,794,900.97	183,094,900.97	183,094,900.97
减：库存股
盈余公积	26,668,561.26	26,668,561.26	26,668,561.26	26,668,561.26
未分配利润	-97016520.57	-94,960,575.44	-180,786,631.51	-156,520,658.75
所有者权益合计	386,851,482.66	388,907,427.79	302,381,371.72	326,647,344.48
负债和所有者权益总计	576,598,743.03	581,073,412.64	579,426,222.44	585,293,088.14

2、母公司利润表

单位：人民币元

项 目	2012年1-3月	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业收入	5,451,186.35	42,728,280.11	41,541,886.97	35,476,410.24
减：营业成本	4,720,658.87	35,770,614.07	46,310,968.80	34,951,528.23
营业税金及附加	100,745.00	539,533.35	453,695.46	484,124.93
销售费用	226,651.07	3,143,502.56	5,083,309.67	4,681,467.44
管理费用	2,129,228.12	22,744,876.73	9,496,881.07	16,033,716.18
财务费用	400,761.33	1,734,505.58	2,415,829.95	4,233,270.49
资产减值损失		4,555,613.24	1,775,196.74	5,427,146.91
加：公允价值变动收益
投资收益		104,114,282.21
其中：对联营、合营企业的投资收益
汇兑收益
二、营业利润	-2,126,858.04	78,353,916.79	-23,993,994.72	-30,334,843.94
加：营业外收入	72,382.32	7,502,139.28	1,491,433.48	9,115,852.97
减：营业外支出	1,469.41	30,000.00	1,763,411.52	1,078,131.27
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	-2,055,945.13	85,826,056.07	-24,265,972.76	-22,297,122.24
减：所得税费用
四、净利润	-2,055,945.13	85,826,056.07	-24,265,972.76	-22,297,122.24
五、每股收益
（一）基本每股收益	-0.0075		-0.09	-0.13
（二）稀释每股收益	-0.0075
六、其他综合收益
七、综合收益总额	-2,055,945.13	85,826,056.07	-24,265,972.76	-22,297,122.24

3、母公司现金流量表

单位：人民币元

项 目	2012年1-3月	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	105,000.00	25,147,307.60	16,048,130.06	7,382,423.71
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	17,737,494.13	55,376,240.32	61,555,955.93	75,707,713.48
经营活动现金流入小计	17,842,494.13	80,523,547.92	77,604,085.99	83,090,137.19
购买商品、接受劳务支付的现金	1,688,642.04	45,099,869.29	2,057,066.29	15,193,233.20
支付给职工以及为职工支付的现金	5,049,134.16	10,708,894.20	7,501,382.95	7,778,450.92
支付的各项税费	2,829,072.72	5,126,329.56	5,445,290.07	4,223,968.89
支付的其他与经营活动有关的现金	15,833,714.40	9,997,049.19	13,620,923.23	39,079,215.23
经营活动现金流出小计	25,400,563.32	70,932,142.24	28,624,662.54	66,274,868.24
经营活动产生的现金流量净额	-7,558,069.19	9,591,405.68	48,979,423.45	16,815,268.95
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	1,564,500.00	1,860,004.86	2,223,852.38	4,070,600.00
投资所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	1,564,500.00	1,860,004.86	2,223,852.38	4,070,600.00
投资活动产生的现金流量净额	-1,564,500.00	-1,860,004.86	-2,223,852.38	-4,070,600.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
借款所收到的现金		21,000,000.00	25,100,000.00	56,400,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金		700,000.00
筹资活动现金流入小计		21,700,000.00	25,100,000.00	56,400,000.00
偿还债务所支付的现金	100,000.00	25,100,000.00	56,400,000.00	61,860,000.00
分配股利或偿付利息所支付的现金	398,076.86	1,606,806.00	2,284,173.99	4,095,123.78
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金		1,800,000.00	4,000,000.00	4,000,000.00
筹资活动现金流出小计	498,076.86	28,506,806.00	62,684,173.99	69,955,123.78
筹资活动产生的现金流量净额	-498,076.86	-6,806,806.00	-37,584,173.99	-13,555,123.78
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-9,620,646.05	924,594.82	9,171,397.08	-810,454.83
加：期初现金及现金等价物余额	10,256,763.90	9,332,169.08	160,772.00	971,226.83
六、期末现金及现金等价物余额	636,117.85	10,256,763.90	9,332,169.08	160,772.00

（三）合并报表范围的变化

最近三年及一期公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。截至2012年3月31日，公司纳入合并报表范围的唯一一家子公司是西海煤炭。报告期内，公司合并报表范围的变化情况如下：

2009年度，公司完成重大资产重组。自2009年起，将西海煤炭纳入本公司合并范围，并按同一控制下的企业合并，对西海煤炭自合并报表的最早期初纳入合并报表范围。

2008 年度，由于本公司子公司青海山川铸造有限公司已于 2008 年 3 月清算完毕并予以注销，根据企业会计准则的相关规定，本公司将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润和现金流量纳入 2008年度合并利润表和合并现金流量表。2009年度不再纳入合并范围。

除此之外，最近三年及一期合并报表范围无其他变化。

三、发行人主要财务指标

（一）最近三年及一期的主要财务指标

1、合并财务报表口径

财务指标	2012年3月31日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动比率1（倍）	0.57	0.48	0.40	0.55
速动比率2（倍）	0.44	0.35	0.27	0.42
资产负债率3	65.77％	63.57％	63.60％	69.46％
每股净资产4（元/股）	1.44	1.44	1.33	1.20
财务指标	2012年1-3月	2011年度	2010年度	2009年度
应收账款周转率6（次）	8.71	20.43	7.87	4.28
存货周转率7（次）	1.03	4.87	4.52	2.95
每股经营活动现金流量净额8（元/股）	-0.22	0.23	0.56	0.26
每股净现金流量9（元/股）	-0.13	0.13	-0.16	0.01
利息保障倍数10	1.36	2.78	2.36	3.20
EBITDA11（万元）	2,276.18	11,326.84	10,403.93	10,606.23
EBITDA全部债务比12	0.03	0.16	0.16	0.14
EBITDA利息保障倍数13	3.39	4.87	4.31	5.23