股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2012—19

  恒天凯马股份有限公司关于控股股东

  承诺事项履行进展情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据中国证监会《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函[2012]465号）和上海证监局《关于开展上市公司承诺履行情况检查的通知》要求，经专项自查，现将公司控股股东中国恒天集团有限公司有关承诺事项履行情况公告如下：

  2010年，中国恒天集团有限公司就无偿划转机械工业第四设计研究院持有的凯马股份0.53%国有法人股事项，在向中国证监会申请核准豁免要约收购义务的文件中，作出如下承诺：

  一、避免与凯马股份同业竞争的承诺

  1、恒天集团关于解决经纬纺机与凯马股份潜在同业竞争的承诺

  根据恒天集团发展战略，对经纬纺机与凯马股份之间的潜在同业竞争，恒天集团承诺自2010年8月16日起5年内通过经纬纺机董事会和股东大会提出将经纬纺机目前所持有的新楚风公司全部股权予以出售的议案，即：促使经纬纺机按照公允价格出售所持新楚风公司全部股权，具体受让对象包括但不限于凯马股份和/或恒天集团，具体受让方式包括但不限于：

  凯马股份直接受让经纬纺机所持新楚风公司全部股权或在凯马股份暂时不具备收购条件时，由恒天集团收购经纬纺机所持新楚风公司全部股权。同时，恒天集团将通过凯马股份董事会和股东大会促使凯马股份按照公允价格收购经纬纺机所持新楚风公司的全部股权。如凯马股份暂时不具备收购条件，恒天集团将先行收购上述股权，在新楚风公司盈利后2 年内以合法方式注入凯马股份。

  在上述股权出售和收购过程中，恒天集团保证不损害经纬纺机和凯马股份其他股东的合法利益。

  2、恒天集团关于解决其他拟实施或正在实施的汽车、发动机项目与凯马股份之间的潜在同业竞争的承诺

  拟实施的汽车、发动机项目如在未来得以实施，将在相关项目公司收购、注册完成后的5年内，根据凯马股份发展需要，在项目盈利且凯马股份具备融资能力的前提下，按照公平交易的原则，采取资产注入方式或收购方式，将项目整合至凯马股份。

  3、恒天集团为避免日后与凯马股份产生新的同业竞争或潜在同业竞争的承诺

  （1）保证不利用恒天集团大股东地位损害凯马股份及凯马股份其他股东的正当利益，今后恒天集团其他业务单元或企业、公司将避免从事与凯马股份相同或相似的业务。

  （2）恒天集团全资拥有或控股的企业、公司，恒天集团具有控制的企业、公司亦遵守上述承诺。同时，恒天集团将促使其他参股和具有重大影响的企业、公司遵守上述承诺。

  （3）若未来一旦产生与凯马股份构成新的同业竞争或潜在同业竞争的项目，恒天集团将在项目竣工投产并具备盈利能力之日或自恒天集团（含下属企业、公司）收购相关项目股权完成工商变更登记之日或自恒天集团（含下属企业、公司）收购相关项目所涉资产、业务之日起5 年内采取资产注入、收购、委托管理、出售给第三方等方式和优先次序处理相关资产，避免与凯马股份产生新的同业竞争或潜在同业竞争，具体方式如下：

  ①根据凯马股份发展需要，在上述项目盈利且凯马股份具备融资能力的前提下，按照公平交易的原则，采取资产注入方式或收购方式，将涉及同业竞争的项目整合至凯马股份。

  ②如果上述项目不能满足盈利能力要求，恒天集团将采取托管方式，将涉及同业竞争的项目托管给凯马股份，并向凯马股份支付托管费，具体费用由双方根据公平原则协商确定。

  ③如果上述措施仍不能避免同业竞争，恒天集团将向第三方出售相关项目。

  二、规范和减少关联交易的承诺

  恒天集团与凯马股份之间将尽可能的避免和减少关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，恒天集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、《上海证券交易所上市规则》及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害凯马股份及其他股东的合法权益。

  截至目前，恒天集团做出的上述承诺正在履行中，目前不存在超期未履行完毕的情况；恒天集团将积极履行相关承诺。

  对于恒天集团与凯马股份发生的关联交易，恒天集团遵循市场公正、公平、公开的原则，严格遵守国家有关法律法规、《上海证券交易所上市规则》及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，并按协议执行。

  特此公告。

  恒天凯马股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十月二十五日