2012年第三次临时股东大会决议公告
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2012-025
江苏红豆实业股份有限公司
2012年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况
●本次会议无新议案提交表决
一、会议召开和出席情况
江苏红豆实业股份有限公司2012年第三次临时股东大会于2012年10月25日上午9:30在公司会议室召开，出席会议股东及股东代表共计5人，代表股份270187620股，占公司股份总数的48.21%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会、监事会成员和高级管理人员列席了会议，本次会议由公司董事会召集，公司董事长周宏江先生主持。
二、提案审议情况
大会以记名投票表决方式通过了以下议案：
（一）关于重新审议公司与红豆集团有限公司签订的《综合服务协议》及《补充协议》的议案（关联股东回避表决）；
同意票 650000股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
（二）关于公司控股孙公司南京红豆置业有限公司向银行申请贷款的议案；
同意票270187620股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
（三）关于公司与新增关联方2012年发生日常关联交易预计情况的议案（关联股东回避表决）。
同意票650000股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
三、律师见证情况
公司2012年第三次临时股东大会经江苏世纪同仁律师事务所律师杨亮先生、徐睿先生见证并出具了法律意见书，该意见书认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
四、备查文件目录
1、公司2012年第三次临时股东大会决议。
2、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏红豆实业股份有限公司2012年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
2012年10月25日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2012-026
江苏红豆实业股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2012年10月25日上午在公司会议室召开。会议通知已于2012年10月15日以书面方式通知各位董事。会议应到董事九人，实到董事七人，董事周鸣江先生因公出差未能出席会议，全权委托董事龚新度先生代为出席并行使表决权；独立董事陶文沂先生因公出差未能出席会议，全权委托独立董事沈大龙先生代为出席并行使表决权。会议由董事长周宏江先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体董事审议，一致通过了如下决议：
一、审议通过公司控股子公司无锡红豆置业有限公司对其控股子公司无锡红福置业有限公司增资的议案；
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（四名关联董事回避表决）
二、审议通过公司控股股东红豆集团有限公司与公司签订的《商标使用许可协议》；
协议约定，红豆集团有限公司在其拥有“HOdo”、“HOdo红豆”注册商标的有效期内，许可公司无限期无偿使用上述注册商标。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（四名关联董事回避表决）
三、审议通过公司控股股东红豆集团有限公司向公司控股子公司无锡红豆置业有限公司购买房屋的议案；
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（四名关联董事回避表决）
四、审议通过召开2012年第四次临时股东大会的议案。
以上第二、三项议案需提交公司2012年第四次临时股东大会审议通过。
决定于2012年11月19日在公司会议室召开2012年第四次临时股东大会，审议以上需提交股东大会审议的事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2012年10月25日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2012-027
江苏红豆实业股份有限公司
关于控股孙公司增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易是公司控股子公司无锡红豆置业有限公司（以下简称“红豆置业”拟与江苏红豆国际发展有限公司（以下简称“国际公司”）按双方原出资比例对红豆置业控股子公司无锡红福置业有限公司（以下简称“红福置业”）增资5000万元，其中红豆置业增资4250万元，国际公司增资750万元。本次关联交易完成后，红福置业的注册资本将达到10000万元，红豆置业与国际公司的持股比例不变，仍为85%和15%。
●公司第五届董事会第十七次会议于2012年10月25日审议通过了对红福置业增资的议案，公司董事会中与该事项有关联关系的董事回避了上述议案的表决。公司独立董事认为该关联交易不存在损害股东，尤其是中小股东的利益。
一、关联交易概述
为有利于红福置业房地产业务的开发，红豆置业与国际公司签订了对红福置业增资的协议书。由于国际公司与本公司同属于红豆集团控股子公司，因此上述行为构成关联交易。
在2012年10月25日召开的公司第五届董事会第十七次会议上，公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。
二、关联方介绍
江苏红豆国际发展有限公司
1、基本情况
关联方名称：江苏红豆国际发展有限公司
公司地址：锡山区东港镇港下市镇
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周海江
注册资本：30000万元
2、公司简介
国际公司是红豆集团的控股子公司，红豆集团占注册资本的99%，成立于1993年2月，经营范围为进出口业务（按国家批准项目），开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿业务；针纺织品、服装的制造、加工、销售；摩托车、电动车及配件的销售。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营，涉及许可经营的凭有效许可证经营）。截止2011年12月31日，国际公司总资产280881万元，净资产101049.12万元，主营业务收入215536.68万元，净利润10128.25万元。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：无锡红福置业有限公司
公司地址：无锡市锡山区安镇街道东兴路198号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：戴敏君
注册资本：5000万元
红福置业是本公司控股子红豆置业的控股子公司，成立于2011年1月，经营范围为房地产开发、经营及自有房屋的租赁。截止2011年12月31日，红福置业总资产68093.7万元，净资产4954.83万元，主营业务收入0万元，净利润-45.17万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
红豆置业和国际公司签订了关于红福置业增资的协议书。
红豆置业和国际公司均以自有现金方式出资。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
增资红福置业，主要是有利于该公司房地产业务的开发。
六、独立董事的意见
本次关联交易的议案不存在损害公司股东，尤其是中小股东的利益。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定。
七、备查目录
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、红豆置业与国际公司签订的《增资协议》；
3、公司独立董事意见。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2012年10月25日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2012-028
江苏红豆实业股份有限公司
关于商标使用许可的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易是公司控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）与公司签订《商标使用许可协议》，红豆集团许可公司（含公司全资、控股的子公司）无限期无偿使用“HOdo”、“HOdo红豆”注册商标。
●公司第五届董事会第十七次会议于2012年10月25日审议通过了公司控股股东红豆集团与公司签订的《商标使用许可协议》的议案，公司董事会中与该事项有关联关系的董事回避了上述议案的表决。公司独立董事认为该关联交易不存在损害股东，尤其是中小股东的利益。
一、关联交易概述
鉴于红豆集团合法拥有“HOdo”、“HOdo红豆”注册商标，公司有意使用该商标从事工商登记许可范围内的生产经营。红豆集团许可公司（含公司全资、控股的子公司）无限期无偿使用“HOdo”、“HOdo红豆”注册商标。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易，并需提交股东大会审议。
公司2012年10月25日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了公司控股股东红豆集团与公司签订的《商标使用许可协议》的议案，周鸣江、龚新度、戴敏君、王竹倩四名关联董事回避表决，公司独立董事对本项关联交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
红豆集团有限公司
1、基本情况
关联方名称：红豆集团有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周耀庭
注册资本：84200万元
2、公司简介
红豆集团是由周耀庭等47位自然人出资设立的有限责任公司，其中周耀庭占红豆集团35.27%股份，为第一大股东。红豆集团成立于1992年6月，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。
截止2011年12月31日，红豆集团总资产182.51亿元，净资产64.54亿元，营业总收入1,630,220.3万元，净利润93,081.69万元。
三、关联交易基本情况
2012年10月23日，红豆集团与公司签订了《商标使用许可协议》，红豆集团许可公司（含公司全资、控股的子公司）无限期无偿使用“HOdo、HOdo红豆”注册商标。
本次无限期无偿使用的注册商标具体如下所示：
■
四、关联交易的主要内容
甲方：红豆集团有限公司
乙方：江苏红豆实业股份有限公司
1、甲方已经登记注册,并合法拥有“HOdo”、“HOdo红豆”注册商标。
2、甲方同意许可乙方使用由其登记注册的：“HOdo”、“HOdo红豆”注册商标，使用商品类别为第25类。
3、甲方在其拥有上述注册商标的专用权期限内，许可乙方（含乙方全资、控股的子公司）无限期无偿使用“HOdo”、“HOdo红豆”注册商标。
4、甲方有权使用该注册商标，并有权许可他人在与乙方并无同业竞争（与乙方现生产、经营领域不存在相同或相似）的领域使用该注册商标。乙方无权就该注册商标再次作出许可（乙方全资、控股的子公司除外）。
5、甲方保证其合法拥有注册商标的专用权，并将全力维护该注册商标的信誉。甲方保证在存续期间不将“HOdo”、“Hodo红豆”注册商标向甲、乙双方之外的任何第三方实施转让、质押等任何实质性的处分行为，也不得通过任何作为或不作为的方式使该注册商标专用权终止。甲方维护注册商标专用权的费用，包括甲方申请注册商标续展的费用，由甲方承担。
6、甲方保证，即使今后持有乙方的股份发生变化，不再是乙方股东或第一大股东，仍然按照本协议中的规定许可乙方无限期无偿使用“HOdo”、“HOdo红豆”注册商标。若甲方发生合并、分立、破产、解散、清算、歇业等重大变故，其主体资格不再存续时，甲方承诺将“HOdo”、“HOdo红豆”注册商标无偿转让给乙方。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
红豆集团与公司签订《商标使用许可协议》，系公司日常经营活动所需，红豆集团未利用其控股地位，在与公司关联交易中谋取不正当利益。上述关联交易不会对公司财务状况和经营业绩造成影响。
六、独立董事意见
上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，此次关联交易公平、公证，不存在损害公司及中小股东的利益，符合公司及股东利益最大化的原则。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事意见。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2012年10月25日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2012-029
江苏红豆实业股份有限公司关于控股股东
购买公司控股子公司房屋的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易是公司控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）购买公司下属控股子公司无锡红豆置业有限公司“红豆国际广场”楼盘的房屋。
●公司第五届董事会第十七次会议于2012年10月25日审议通过了公司控股股东红豆集团购买公司控股子公司房屋的议案，公司董事会中与该事项有关联关系的董事回避了上述议案的表决。公司独立董事认为该关联交易不存在损害股东，尤其是中小股东的利益。
一、关联交易概述
公司控股股东红豆集团购买公司控股子公司无锡红豆置业有限公司“红豆国际广场”楼盘的房屋，具体情况如下：
■
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易，并需提交股东大会审议。
公司2012年10月25日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了关于控股股东红豆集团向公司控股子公司购买房屋的议案，周鸣江、龚新度、戴敏君、王竹倩四名关联董事回避表决，公司独立董事对本项关联交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
红豆集团有限公司
1、基本情况
关联方名称：红豆集团有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周耀庭
注册资本：84200万元
2、公司简介
红豆集团是由周耀庭等47位自然人出资设立的有限责任公司，其中周耀庭占红豆集团35.27%股份，为第一大股东。红豆集团成立于1992年6月，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。
截止2011年12月31日，红豆集团总资产182.51亿元，净资产64.54亿元，营业总收入1,630,220.3万元，净利润93,081.69万元。
三、关联交易基本情况
“红豆国际广场”项目位于无锡市中心中山路商圈，胜利门广场西，中山路、道长巷、天成巷围合区域。占地面积11745.2平方米，项目主要为商铺、办公楼、酒店式公寓，该项目于2007年1月正式动工，于2008年6月开盘销售。目前该项目商铺已出租，剩余尾盘正在销售中。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、上述关联交易，无锡红豆置业有限公司委托江苏中天资产评估事务所有限公司进行了评估，出具的苏中资评报字（2012）第1062号评估报告提示以下评估结果：报告对无锡红豆置业有限公司3322.61平方米房屋进行了评估，该资产账面值39920095.95元，评估采用市场法为评估方法，评估后的总价格为83076314.00元。
2、公司控股股东红豆集团与公司控股子公司无锡红豆置业有限公司双方确定按评估价83076314.00元为双方的购买价格。
3、成交价格与账面值有较大差异的主要因素是“红豆国际广场”项目地块于2004年取得，距今已8年时间，这期间物价、房地产价格不断上升，导致该房产增值空间较大。
4、公司控股股东红豆集团将按合同约定付清购房款。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司控股股东红豆集团向公司控股子公司购买房屋主要为办公所用，系公司日常经营活动产生的关联交易，红豆集团未利用其控股地位，在与公司关联交易中谋取不正当利益。上述关联交易不会对公司财务状况和经营业绩造成影响。
六、独立董事意见
上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述关联人具备购买房屋的能力，房屋购买价格按照评估价确定，不存在损害公司及中小股东的利益，符合公司及股东利益最大化的原则。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事意见。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2012年10月25日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2012-030
江苏红豆实业股份有限公司
关于召开2012年
第四次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2012年11月19日上午9:30
●会议召开地点：公司会议室
●会议方式：现场
江苏红豆实业股份有限公司董事会于2012年10月25日在公司会议室召开了第五届董事会第十七次会议，确定了公司2012年第四次临时股东大会的有关事项：
一、会议内容
1、关于审议公司控股股东红豆集团有限公司与公司签订的《商标使用许可协议》的议案
2、关于公司控股股东红豆集团有限公司向公司控股子公司无锡红豆置业有限公司购买房屋的议案
二、出席会议的人员：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2012年11月12日收市后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
三、会议主持：公司董事长周宏江先生
四、会议登记手续：
1、登记时间：2012年11月16日（上午8:30-11:30 下午1:30-4:30）；没有在登记时间办理会议登记手续的股东，也可参加公司2012年第四次临时股东大会。
2、登记地点：江苏省无锡市锡山区东港镇公司证券办公室；
3、个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持单位介绍信、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方法办理参会登记）。
4、联系电话：0510-66868619
传 真：0510-88350139
联 系 人：王辉
5、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2012年10月25日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（本单位）出席江苏红豆实业股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；
5、未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。
委托人签名（或盖单位公章）：
委托人身份证号码（或营业执照）：
委托人股票帐户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：