非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
证券代码：600885 证券简称：ST力阳 编 号：临2012—028
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
特别提示：本次重大资产置换及发行股份购买资产新增股份322,895,465股，具体发行数量及限售期分别为向有格投资发行182,581,449股、限售期为36个月；向联发集团发行88,519,089股、其中4,850,361股限售期为36个月、83,668,728股限售期为12个月（12个月限售期满后的24个月内减持数量不超过本次认购其余股份的80%）；向江西省电子集团发行51,794,927股，限售期为36个月。本次发行价格为每股人民币7.33元，其中83,668,728股上市流通日期为2013年10月23日，其他股份上市流通日期为2015年10月23日。本次非公开发行完成后，公司总股本为476,639,237股。
一、本次发行概况
（一）本次发行基本情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行股票。
3、发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次非公开发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.33元/股。
定价基准日至本次发行期间，ST力阳如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
本次交易置入资产和置出资产的差额236,682.38万元，按照本次发行股票价格7.33元/股计算，本次拟非公开发行股份数量为322,895,465股。
5、发行对象
本次发行对象包括：有格投资、联发集团、江西省电子集团。
6、认购方式
有格投资、联发集团、江西省电子集团分别以所持厦门宏发42.41%、20.56%、12.03%的股权扣除置出资产价值后的差额认购股份。
7、发行股份的禁售期
有格投资、江西省电子集团以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；联发集团认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，12个月限售期满后的24个月内减持数量不超过本次认购股份的80%，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、上市地点
在禁售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。
9、本次交易前本公司滚存未分配利润的处置方案事项
本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。
（二）验资及股份登记情况
大华审验了本次交易上市公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了验资报告（大华验字[2012]281号）。根据该验资报告，截至2012年10月19日止，公司已收到有格投资、联发集团、江西省电子集团持有的厦门宏发75.01%股权，并已办妥股权变更登记手续。变更后的注册资本为人民币 476,639,237 元，累计实收资本（股本）为人民币 476,639,237 元。
本次力诺太阳的发行股份的数量为322,895,465股，其中分别向有格投资、联发集团、江西省电子集团发行182,581,449股、88,519,089股、51,794,927股，发行数量已获得中国证监会核准。
2012年10月23日，本次发行股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。
（三）本次发行股份购买资产过户情况
公司本次发行股份购买的资产为厦门宏发75.01%股权。2012年10月19日，上述股权登记至ST力阳。
（四）资产过户情况
在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，本公司与交易对象力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团进行了置出资产与置入资产过户变更登记手续。截至2012 年10月19日，上述资产过户相关手续已办理完毕。
二、发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
本次重大资产置换及发行股份购买资产新增股份322,895,465股，具体发行数量及限售期分别为向有格投资发行182,581,449股、限售期为36个月；向联发集团发行88,519,089股、其中4,850,361股限售期为36个月、83,668,728股限售期为12个月（12个月限售期满后的24个月内减持数量不超过本次认购其余股份的80%）；向江西省电子集团发行51,794,927股，限售期为36个月。
（二）发行对象基本情况
1、济南力诺玻璃制品有限公司
公司名称：济南力诺玻璃制品有限公司
住所：商河县玉皇庙办事处
成立日期：2002年3月1日
法定代表人：孙庆法
注册资本：151,680,000元
营业执照注册号 370126200000066
主要经营范围：玻璃制品制造、批发、零售；玻璃制品、建筑材料、化工（不包括易燃易爆品）、日用杂品中、工艺美术；收购碎玻璃、纸箱、包装帽。（经营范围中未取得专项许可证的除外）。经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）、玻璃机械设备及备品备件的制造、加工、销售。
2、厦门有格投资有限公司
公司名称：厦门有格投资有限公司
住所：厦门市思明区观音山国际营运中心9号1503单元之三
成立日期：2011年1月10日
法定代表人：陈珊珊
注册资本：18,462万元
企业法人营业执照注册号：350200200065496
主要经营范围：1、对电子产业的投资；对房地产业的投资；对工业、商业、农业、能源业的投资；2、资产管理、投资管理、企业管理、商务信息咨询（不含证券、期货及其他金融业务）；3、国内劳务派遣。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
3、联发集团有限公司
公司名称：联发集团有限公司
住所：厦门市湖里区湖里大道31号
成立日期：1983年10月18日
法定代表人：陈龙
注册资本：18亿元
企业法人营业执照注册号：350200400009372
主要经营范围：1、投资兴办独资、合资、合作及内联企业；2、房地产开发、经营、管理；3、经营进出口贸易、转口贸易、边境贸易，“三来一补”、租赁、仓储及相关代理业务；4、从事宾馆、酒店、商场管理及旅游业务；5、咨询服务业务；6、经营对外民间劳务输出业务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
4、江西省电子集团有限公司
公司名称：江西省电子集团有限公司
住所：南昌市省政府大院南一路007号
成立日期：1996年12月21日
法定代表人：伍锐
注册资本：78,167万元
企业法人营业执照注册号：360000010005688
主要经营范围：实业投资、房地产开发经营、国内贸易、从事货物及技术的进出口业务、仓储、自有设备租赁、金属矿产品销售、电子产品、电器机械及器材、五金交电、日用百货、综合技术服务。（以上项目国家有专项许可的除外）
三、本次发行前后公司股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2012 年6 月30 日，本公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例(%) | 股份种类 |
| 1 | 山东力诺新材料有限公司 | 19,773,960 | 12.86% | 无限售流通股 |
| 2 | 力诺集团股份有限公司 | 3,709,470 | 2.41% | 无限售流通股 |
| 3 | 刘广辉 | 3,405,400 | 2.21% | 无限售流通股 |
| 4 | 王巧 | 2,710,000 | 1.76% | 无限售流通股 |
| 5 | 陈士英 | 2,554,712 | 1.66% | 无限售流通股 |
| 6 | 李敬桃 | 1,854,550 | 1.21% | 无限售流通股 |
| 7 | 李小春 | 1,426,000 | 0.93% | 无限售流通股 |
| 8 | 樊庆生 | 1,390,000 | 0.90% | 无限售流通股 |
| 9 | 赵儒良 | 1,367,700 | 0.89% | 无限售流通股 |
| 10 | 顾翔 | 1,336,550 | 0.87% | 无限售流通股 |
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
截至2012 年10月23日，本公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例(%) | 股份种类 |
| 1 | 厦门有格投资有限公司 | 182,581,449 | 38.31% | 限售流通股 |
| 2 | 联发集团有限公司 | 88,519,089 | 18.57% | 限售流通股 |
| 3 | 江西省电子集团有限公司 | 51,794,927 | 10.87% | 限售流通股 |
| 4 | 山东力诺新材料有限公司 | 19,773,960 | 4.15% | 无限售流通股 |
| 5 | 力诺集团股份有限公司 | 3,709,470 | 0.78% | 无限售流通股 |
| 6 | 刘广辉 | 3,300,000 | 0.69% | 无限售流通股 |
| 7 | 王巧 | 2,553,863 | 0.54% | 无限售流通股 |
| 8 | 陈士英 | 2,543,312 | 0.53% | 无限售流通股 |
| 9 | 李敬桃 | 1,853,550 | 0.39% | 无限售流通股 |
| 10 | 赵儒良 | 1,546,000 | 0.32% | 无限售流通股 |
四、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次交易前公司的总股本为15,374.38 万股。本次交易新增32,289.55万股A股股票，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
| 项 目 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
| 1、限售流通股 | 32,289.55 | 67.74% | ||
| 其中：有格投资 | 18,258.14 | 38.31% | ||
| 联发集团 | 8,851.91 | 18.57% | ||
| 江西省电子集团 | 5,179.49 | 10.87% | ||
| 2、无限售流通股 | 15,374.38 | 100.00% | 15,374.38 | 32.26% |
| 总股本 | 15,374.38 | 100.00% | 47,663.92 | 100.00% |
五、财务会计信息与管理层讨论与分析
（一）公司主要财务数据及财务指标
1、最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2012.6.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 总资产 | 66,690.37 | 63,447.23 | 82,096.64 | 86,451.71 |
| 负债总额 | 82,691.77 | 76,189.32 | 63,728.36 | 72,535.21 |
| 归属于母公司所有者权益 | -18,392.42 | -15,195.98 | 15,796.08 | 11,687.25 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | -1.20 | -0.99 | 1.03 | 0.76 |
2、最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 22,266.80 | 60,860.59 | 66,096.38 | 74,448.88 |
| 营业成本 | 21,221.99 | 54,012.14 | 56,875.04 | 65,969.39 |
| 利润总额 | -3,105.14 | -13,379.41 | 1,794.51 | -10,657.87 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -3,196.45 | -13,647.00 | 997.08 | -12,044.24 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.21 | -0.89 | 0.06 | -0.78 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.21 | -0.89 | 0.06 | -0.78 |
（二）管理层讨论与分析
ST力阳实施重大资产置换。公司以截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债与有格投资、联发集团、江西省电子集团所合计持有厦门宏发75.01%的股权进行置换。公司置入资产与置出资产之间的差额，由公司向有格投资、联发集团、江西省电子集团以非公开发行股份的方式支付。
本次交易完成后，公司的主营业务变更为继电器的生产与销售。与此同时，公司的主营业务突出，资产质量优良，财务状况、盈利水平及可持续发展能力均得到了大幅提升，可以更加有效的维护公司股东的合法权益。
根据本公司截至2011年12月31日的审计财务报告及备考合并财务报告，本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
1、 资产负债表数据
单位：万元
| 2011年12月31日 | 交易完成后 | 交易前 | 交易前后比较 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 增长额 | 增长幅度 | |
| 流动资产 | 185,836.50 | 63.63% | 29,022.80 | 45.74% | 156,813.69 | 540.31% |
| 非流动资产 | 106,232.93 | 36.37% | 34,424.43 | 54.26% | 71,808.50 | 208.60% |
| 总资产 | 292,069.43 | 100.00% | 63,447.23 | 100.00% | 228,622.19 | 360.33% |
| 流动负债 | 138,684.62 | 84.15% | 67,989.32 | 89.24% | 70,695.30 | 103.98% |
| 非流动负债 | 26,122.31 | 15.85% | 8,200.00 | 10.76% | 17,922.31 | 218.56% |
| 总负债 | 164,806.93 | 100.00% | 76,189.32 | 100.00% | 88,617.61 | 116.31% |
| 所有者权益合计 | 127,262.50 | -12,742.09 | 140,004.59 | |||
| 归属于母公司的所有者权益 | 85,857.54 | -15,195.98 | 101,053.51 | |||
2、 利润表数据
单位：万元
| 2010年度 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 营业收入 | 234,159.41 | 66,096.38 | 168,063.03 | 254.27% |
| 营业成本 | 161,356.71 | 56,875.04 | 104,481.67 | 183.70% |
| 营业利润 | 25,832.98 | -2,131.35 | 27,964.33 | |
| 净利润 | 24,296.34 | 1,340.03 | 22,956.31 | 1713.12% |
| 归属母公司的净利润 | 16,120.25 | 997.08 | 15,123.17 | 1516.75% |
| 2011年度 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 营业收入 | 301,985.79 | 60,860.59 | 241,125.20 | 396.19% |
| 营业成本 | 207,585.69 | 54,012.14 | 153,573.55 | 284.33% |
| 营业利润 | 37,800.78 | -13,344.22 | 51,145.00 | |
| 净利润 | 34,098.02 | -13,765.31 | 47,863.33 | |
| 归属母公司的净利润 | 22,743.94 | -6,783.16 | 29,527.10 | |
| 2010年度 | 交易完成后 | 交易完成前 | 增长幅度 | |
| 销售毛利率 | 31.09% | 13.95% | 122.87% | |
| 基本每股收益 | 0.34 | 0.06 | 466.67% | |
| 期间费用率 | 18.72% | 17.63% | 6.18% | |
| 2011年度 | 交易完成后 | 交易完成前 | 增长幅度 | |
| 销售毛利率 | 31.26% | 11.25% | 177.80% | |
| 基本每股收益 | 0.48 | -0.89 | ||
| 期间费用率 | 17.83% | 21.97% | -18.84% | |
注：交易完成后2010年度、2011年度基本每股收益计算方式为交易完成后备考2010年度、2011年度归属于母公司净利润除以公司完成交易后股份总数。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
| 名称： | 西南证券股份有限公司 |
| 地址： | 北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座四层 |
| 法定代表人： | 余维佳 |
| 电话： | 010-57631234 |
| 传真： | 010-88091826 |
| 联系人： | 田磊、江亮君、刘冠勋 |
（二）法律顾问
| 名称： | 北京市天元律师事务所 |
| 地址： | 北京市西城区金融街区丰盛胡同28号 太平洋保险大厦10层 |
| 法定代表人： | 朱小辉 |
| 电话： | 010-57763888 |
| 传真： | 010-57763777 |
| 联系人： | 史振凯、贺秋平 |
（三）置入资产评估机构
| 名称： | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 地址： | 北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层 |
| 法定代表人： | 孙月焕 |
| 电话： | 010-65881818 |
| 传真： | 010-65882651 |
| 联系人： | 余文庆、凌茂书 |
（四）置出资产评估机构
| 名称： | 湖北众联资产评估有限公司 |
| 地址： | 单洞路特1号武汉国际大厦B栋17楼（营业执照地址） |
| 法定代表人： | 胡家望 |
| 电话： | 027-85826645 |
| 传真： | 027-85834816 |
| 联系人： | 尚赤、胡文胜 |
（五）置入资产财务审计机构
| 名称： | 大华会计师事务所有限公司 |
| 地址： | 北京海淀区西四环中路十六号院7号楼12层 |
| 法定代表人： | 梁春 |
| 电话： | 010-58350011 |
| 传真： | 010-58350006 |
| 联系人： | 毛英莉、丁莉 |
（六）置出资产财务审计机构
| 名称： | 众环海华会计师事务所有限公司 |
| 地址： | 武汉市武昌区东湖路169号3号楼（众环大厦） |
| 法定代表人： | 黄光松 |
| 电话： | 027－85866919 |
| 传真： | 027－85424329 |
| 联系人： | 杨红青、李武鹏 |
七、备查文件目录
1、大华会计师事务所出具的《验资报告》；
2、天元律所出具的关于本次非公开发行股份实施情况的法律意见书；
3、西南证券出具的关于本次非公开发行股份实施情况的独立财务报告；
4、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证
明；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
董事会
2012年10月25日
证券代码：600885 证券简称：ST力阳 编 号：临2012—029
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
重大资产重组实施完成公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2012年7月17日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产重组及向厦门有格投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]920号），核准本公司本次重大资产重组及向厦门有格投资有限公司、联发集团有限公司、江西省电子集团有限公司发行股份购买资产的事项。
一、本次发行股份购买资产过户情况
公司本次发行股份购买的资产为厦门宏发75.01%股权。2012年10月19日，上述股权登记至ST力阳。
二、本次重大资产重组置出资产过户情况
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次重组拟置出资产为截至评估基准日ST力阳合法拥有的全部资产和负债。本次重组拟置出资产已于2012年10月22日前交割完毕（详情见公司2012年10月22日《重大资产重组进展公告》）。
三、验资情况
大华会计师事务所审验了本次交易上市公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了验资报告（大华验字[2012]281号）。根据该验资报告，截至2012年10月19日止，公司已收到有格投资、联发集团、江西省电子集团持有的厦门宏发75.01%股权，并已办妥股权变更登记手续。变更后的注册资本为人民币 476,639,237 元，累计实收资本（股本）为人民币 476,639,237 元。
四、证券发行登记情况
本次ST力阳的发行股份的数量为322,895,465股，其中分别向有格投资、联发集团、江西省电子集团发行182,581,449股、88,519,089股、51,794,927股，发行数量已获得中国证监会核准。
2012年10月23日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行股份的过户登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
五、后续事项
公司尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组中新增股份而涉及的注册资本变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记/备案手续。
本次重大资产重组实施的情况详见本公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn公布的《武汉力诺太阳能集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》、《公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》、《西南证券股份有限公司关于武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问报告》以及《北京市天元律师事务所关于武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的实施情况之法律意见》。
特此公告。
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
董事会
2012年10月25日