北京北辰实业股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 曾劲 | 董事 | 因公务未能出席 | 刘建平 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人贺江川、总经理赵惠芝及财务总监陈援朝声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 28,127,970,293.00 | 28,513,238,612.00 | -1.35 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 10,048,095,809.00 | 9,577,119,873.00 | 4.92 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.98 | 2.84 | 4.93 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 215,453,595.00 | -78.48 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.06 | -80.00 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 280,006,480.00 | 571,986,536.00 | 220.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.17 | 300.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.08 | 0.17 | 300.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.17 | 300.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.86 | 5.82 | 增加1.93个 百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.86 | 6.05 | 增加1.93个 百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -5,815,792 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | -15,916 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 281,995 |
| 所得税影响额 | 765,686 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -1,128,925 |
| 合计 | -5,912,952 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 295,857 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 北京北辰实业集团有限责任公司 | 1,161,000,031 | 人民币普通股1,161,000,031 |
| HKSCC NOMINEES LIMITED | 684,366,498 | 境外上市外资股684,366,498 |
| 北京王府井百货（集团）股份有限公司 | 137,000,000 | 人民币普通股137,000,000 |
| 中航鑫港担保有限公司 | 73,573,353 | 人民币普通股73,573,353 |
| 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 34,250,784 | 人民币普通股34,250,784 |
| 浙江海越股份有限公司 | 27,000,000 | 人民币普通股27,000,000 |
| 中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 21,056,080 | 人民币普通股21,056,080 |
| 陈惠 | 13,550,000 | 人民币普通股13,550,000 |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 9,999,950 | 人民币普通股9,999,950 |
| 中国银行－招商先锋证券投资基金 | 8,997,743 | 人民币普通股8,997,743 |
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）文件和中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会及全国社会保障基金理事会联合发出的2009年第63号公告，公司控股股东北京北辰实业集团有限责任公司持有的150,000,000股股份目前处于冻结状态。
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 单位：元 币种：人民币 | |||||
| 项目 | 2012年1-9月 合并 | 2011年1-9月 合并 | 变动额 | 变动 比率% | 变动原因 |
| 营业收入 | 4,134,338,176 | 3,198,729,304 | 935,608,872 | 29.25 | 主要由于投资物业和发展物业长沙公司收入大幅增长所致 |
| 营业成本 | 2,188,669,870 | 1,650,017,537 | 538,652,333 | 32.65 | 主要由于营业收入大幅增长导致相应成本增加所致 |
| 营业税金及附加 | 374,474,899 | 237,048,689 | 137,426,210 | 57.97 | 主要由于收入大幅增长所致 |
| 投资收益 | - | -6,591,960 | 6,591,960 | 主要由于2011年对合营企业投资损失以将长期股权投资减记至零为限所致 | |
| 营业利润 | 769,217,156 | 587,486,082 | 181,731,074 | 30.93 | 主要由于投资物业及发展物业利润增长所致 |
| 营业外收入 | 3,770,391 | 1,060,426 | 2,709,965 | 255.55 | 主要由于处置无需支付的应付款项所致 |
| 营业外支出 | 9,304,188 | 1,877,054 | 7,427,134 | 395.68 | 主要由于处置固定资产所致 |
| 利润总额 | 763,683,359 | 586,669,454 | 177,013,905 | 30.17 | 主要由于投资物业及发展物业利润增长所致 |
| 净利润 | 571,380,343 | 433,960,320 | 137,420,023 | 31.67 | 主要由于投资物业及发展物业利润增长所致 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 571,986,536 | 412,875,533 | 159,111,003 | 38.54 | 主要由于母公司投资物业及酒店利润增长所致 |
| 少数股东损益 | -606,193 | 21,084,787 | -21,690,980 | -102.88 | 主要由于少数股东利润较去年同期减少所致 |
| 基本每股收益 | 0.17 | 0.12 | 0.05 | 41.67 | 主要由于投资物业及发展物业利润增长所致 |
| 项目 | 09月30日 合并 | 12月31日 合并 | 变动额 | 变动 比率% | 变动原因 |
| 应收账款 | 55,595,743 | 35,613,171 | 19,982,572 | 56.11 | 主要为投资物业应收会议款及商业应收结算款等增加所致 |
| 其他应收款 | 74,831,680 | 56,220,493 | 18,611,187 | 33.10 | 主要为发展物业应收绿化代征地绿化费 |
| 长期股权投资 | 9,000,000 | - | 9,000,000 | 投资成立北极星房地产投资基金管理有限公司 | |
| 在建工程 | 3,464,769 | 230,875 | 3,233,894 | 1,400.71 | 主要由于房屋更新改造支出增加所致 |
| 递延所得税资产 | 30,576,664 | 49,623,194 | -19,046,530 | -38.38 | 长沙公司实现盈利，产生足够应纳税所得额用于弥补以前年度产生的累计可抵扣亏损 |
| 短期借款 | 1,400,000,000 | 700,000,000 | 700,000,000 | 100.00 | 主要为本期新增借款所致 |
| 应付利息 | 65,853,568 | 115,294,592 | -49,441,024 | -42.88 | 主要为支付到期债券利息所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 660,000,000 | 1,579,000,000 | -919,000,000 | -58.20 | 主要由于一年内到期的借款减少所致 |
| 项目 | 2012年1-9月 合并 | 2011年1-9月 合并 | 变动额 | 变动 比率% | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 215,453,595 | 1,001,120,357 | -785,666,762 | -78.48 | 主要为本期发展物业项目投入较去年同期增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -56,820,985 | -133,587,374 | 76,766,389 | 57.47 | 主要为国家会议中心及其配套完工项目的工程尾款支出较去年同期减少所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -693,142,557 | -271,195,076 | -421,947,481 | -155.59 | 主要为本期银行借款及还款较去年同期增加且还款幅度高于去年同期所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2011年11月24日，公司第五届第三十九次董事会决议审议批准《关于吸收合并本公司全资子公司-北京北辰会议中心发展有限公司的议案》。批准本公司对全资子公司北京北辰会议中心发展有限公司实施整体吸收合并，合并完成后，北京北辰会议中心发展有限公司独立法人资格注销，其所有资产、负债及应当承担的其他义务和责任由本公司承继。2012年2月7日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议、批准上述议案，并于同日与北京北辰会议中心发展有限公司签订了《合并协议书》。2012年3月7日，公司在北京日报刊登《北京北辰实业股份有限公司关于与北京北辰会议中心发展有限公司吸收合并的公告》。截至报告披露日，公司正在进行北京北辰会议中心发展有限公司税务清算等后续工作。
本次吸收合并有利于本公司优化资源配置、提高管理效率、降低管理成本。由于北京北辰会议中心发展有限公司作为本公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入本公司合并报表范围内，预计本次吸收合并不会对本公司当期损益产生实质性影响。
2、报告期内，公司为取得长沙北辰三角洲项目部分剩余用地，支付了对应的5亿元的地价款。其他剩余用地的移交，本公司将在收到有关通知后进行相应支付。目前，本公司长沙北辰三角洲项目所有在开发组团的建设用地均位于已交付的地块内，因此此次剩余用地延期交付对项目的既定开发计划不会产生重大不利影响。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，经2012年6月1日召开的公司2011年年度股东大会审议通过，公司2011年利润分配方案以公司2011年末总股本3,367,020,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元（含税）。A股利润分配方案已于2012年7月11日实施完毕，H股股息也已另行派发完毕。共支付现金红利人民币101,010,600元，占公司2011年归属母公司股东净利润的21.5%。
北京北辰实业股份有限公司
法定代表人:贺江川
2012年10月25日
证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2012-018
债券代码：122013 债券简称：08北辰债
北京北辰实业股份有限公司
第六届第八次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第八次会议于2012年10月25日（星期四）上午9:00于北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层第一会议室召开。本次会议应到董事9名，亲自出席董事8名，执行董事曾劲先生委托执行董事刘建平先生代为出席并进行表决。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由本公司董事长贺江川先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并一致通过决议如下：
一、批准本公司二零一二年第三季度报告，并授权公司秘书将本公司二零一二年第三季度报告最后定稿后分别报送上海证券交易所和香港联合联交所，并按规定予以披露。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、批准本公司《章程修正案》。
同意本公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》规定对公司章程中的现金分红部分内容予以完善。（《章程修正案》详见附件1）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交本公司临时股东大会审议批准。
三、批准本公司《股东分红回报规划（2012年—2014年）》。
同意本公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》的规定制定本公司《股东分红回报规划（2012年—2014年）》。（《股东分红回报规划（2012年—2014年）》详见附件2）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交本公司临时股东大会审议批准。
四、批准本公司向美亚财产保险有限公司购买责任限额为10,000万元人民币的董事、监事及高级管理人员责任保险，保费不超过19万元人民币。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交本公司临时股东大会审议批准。
五、批准本公司《董事会提名委员会议事规则》，委任贺江川先生、李长利先生、龙涛先生、甘培忠先生、黄翼忠先生为本公司董事会提名委员会委员，并委任贺江川先生为委员会主席。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
六、批准修订本公司《投资者关系管理制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、批准本公司08北辰债申请新质押式回购安排。
同意本公司发行的08北辰债向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上证所及债券登记机构的相关规定执行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、批准召开本公司临时股东大会，审议批准上述第二、三、四项事项，并授权公司秘书具体筹备临时股东大会的相关事宜。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
2012年10月25日
附件：
1、《章程修正案》
2、《股东分红回报规划（2012年—2014年）》
附件1
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章程修正案
一、原第二百一十八条:
公司可以下列形式分配股利：
（一） 现金；
（二） 股票。
公司每年分配的现金股利应不低于当年公司可供分配利润的10%。
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
现修改为第二百一十八条:
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司可供分配利润的10%。
特殊情况是指：根据公司董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不利影响的特殊情况。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司总经理提出意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因本条第（二）款第2项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的调整和变更：
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
附件2
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股东分红回报规划
（2012年—2014年）
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发【2012】101号）的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于利润分配政策的条款，增加公司利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制定《公司股东分红回报规划》（以下简称“规划”）。
第一条 公司制定规划的考虑因素
公司着眼于长远的和可持续发展的目标，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑股东要求和意愿、外部环境、公司实际情况包括盈利能力、现金流量状况、经营发展战略等的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 规划的制定原则
公司董事会根据公司《章程》确定的利润分配政策制定规划。
公司根据自身经营状况，在平衡公司短期利益与长远发展关系的基础上，处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，确定合理的利润分配方案。
第三条 规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会应当根据公司《章程》规定的利润分配政策，并结合公司实际情况制定股东分红回报规划，并且至少每三年重新审阅一次规划。
如公司因外部环境、自身经营状况发生重大变化或根据经营情况、投资规划、发展战略的需要，以及监管部门的要求，需要调整股东分红回报规划的，公司董事会在不违反公司《章程》规定的利润分配政策的前提下，可以对规划进行适当调整并报公司股东大会审议批准。
第四条 公司未来三年（2012年-2014 年）的股东分红回报规划
1、利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司可供分配利润的10%。
特殊情况是指：根据公司董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不利影响的特殊情况。
3、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、利润分配方案的审议及实施：
（1）公司的利润分配方案由公司总经理提出意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审批。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（2）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
5、利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第五条 附则
规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
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2012年10月25日