⊙记者 郭成林 ○编辑 邱江

  港股上市公司腾讯控股年前注资收购的页游厂商游戏谷，在一片海外IPO的高调呼声中陡然剥离、进而易主：博瑞传播拟以两期合计约15亿元的价格收购新主体“漫游谷”。

  在经历一番复杂资本运作之后，三个疑惑迟迟难解：其一，游戏谷为何改IPO为出售？其二，为何博瑞传播此前信披不敢提及收购资产为漫游谷？其三，漫游谷目前最大股东世纪凯旋为马化腾控制的私人公司，通过本次交易，马至少可套现3.6亿元。那么，腾讯控股为何在漫游谷转让前将其剥离？作价是否公允、是否有利益输送之嫌？

  博瑞传播10月25日公告，拟向控股股东定向增发募集资金，以10.36亿元购买知名网页游戏厂商北京漫游谷信息技术有限公司70%股权。同时，本次交易约定，若漫游谷在2014年的净利润为零或大于零，则博瑞传播有义务继续收购漫游谷剩余30%股权，耗资不高于4.32亿元。

  一笔合计约15亿元的交易（并且为现金），在国内网页游戏行业中已属“天价”，对博瑞传播及漫游谷原股东都影响巨大。

  谁是漫游谷的股东？谁又将一夜暴富？

  腾讯收购游戏谷

  剑指海外IPO

  据查，此次交易前，为拆除VIE控制结构，漫游谷的相关资产及股权发生过一系列复杂的交易重组。

  据公告，2008年12月17日，游戏谷、漫游谷、姬凯、张福茂、阮玫、王佳木、王峰、尚进（上述六人为漫游谷在该时点的股东）分别签署了一系列重组协议。

  自2008年12月至2011年12月，经过若干次股权转让，漫游谷股东发生了变化；2012年1月16日，游戏谷、漫游谷与世纪凯旋、姬凯、张福茂、阮玫、王佳木重新签署了一系列重组协议。由此，截至2012年10月16日，游戏谷通过一系列重组协议实际控制漫游谷。

  查资料可知，腾讯控股、姬凯、张福茂、阮玫和王佳木分别通过其100%控股的海外BVI公司持有游戏谷集团全部股权，游戏谷集团又持有游戏谷控股100%股权。而上述的游戏谷，则为游戏谷控股于2008年10月独资设立。

  截至2012年10月16日，港股上市公司腾讯控股通过上述股权控制关系及游戏谷与漫游谷的重组协议，实际控制漫游谷。

  由此可见，就在不足10天前，腾讯控股控制着游戏谷，游戏谷又控制着漫游谷。而搭建如此复杂的海外BVI控制结构，显然是剑指海外资本市场。

  记者查资料，2012年5月，游戏谷CEO张福茂高调表示：“正筹备在海外上市，时间表暂时不便透露。”再查腾讯控股公告，其在2011年财报中披露，斥资1.35亿元增购游戏谷15%的股份，完成交易后持股62.5%。游戏谷其余股权均为管理层持有。

  游戏谷变身漫游谷

  马化腾陡成新主人

  然而，至2012年10月16日，游戏谷突然将股权及资产剥离给漫游谷。据博瑞传播公告，当日，经漫游谷股东会及游戏谷董事会同意，漫游谷与游戏谷签订了《资产、业务合同转让及人员转移协议》，漫游谷受让游戏谷业务及相关资产，转让价格为1004万元，并接收其相关人员。根据上述协议约定，《七雄争霸》游戏的境外收入以及《魔幻大陆》、《梦幻西游》的收入自2012年9月1日起转让至漫游谷。

  目前来看，上述交易显然是为将漫游谷出售给博瑞传播而作的拆除VIE结构的核心步骤。但值得一提的是，博瑞传播在公告中表示：“漫游谷出于对正常经营管理和稳定员工的考虑，漫游谷交易出让方向公司书面提出了暂缓披露的要求，经申请获得了上海证券交易所同意。于是，公司在前期对外公告中均以收购‘吉比特股权等项目资产’指代。”

  游戏谷从独立IPO到突然转向出售他人，过程又千方百计不予公开披露，其背后充满耐人寻味的气息。

  另一方面，从游戏谷到漫游谷，交易价格仅1004万元，但两者股东却发生重要变化——由腾讯控股转为马化腾控制的私人公司。

  据博瑞传播公告，首次交易中漫游谷70%股权转让价款合计103600万元，二次交易中剩余30%股权作价不超过43200万元。漫游谷股东在本次交易以及后续交易中的对价按照各自持股比例收取：世纪凯旋64.4995%；姬凯11.237%；张福茂10.7063%；阮玫6.6036%；王佳木4.1036%；黄明明2.85%。

  值得注意的是，目前，马化腾持有世纪凯旋54.2857%的股权。换算下来，马化腾间接持有漫游谷35%股权，此次出售后，归结到他名下的金额为3.626亿元。

  查阅腾讯控股2012年半年报，马化腾目前持股比例仅为10.3%，虽仍是第一大股东，但股权已属分散。从最终套现资金的规模和便利性而言，腾讯控股“临阵”将游戏谷资产转移至漫游谷，作价仅千万元，而转手博瑞传播却出价15亿元，似难逃为其董事长马化腾“输送利益”之嫌。