一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人肖志鸿、主管会计工作负责人陈四清及会计机构负责人(会计主管人员) 周艳声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 625,386,118.27 | 577,527,201.23 | 8.29% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 525,100,988.25 | 521,924,768.70 | 0.61% | |
| 股本（股） | 126,750,000.00 | 97,500,000.00 | 30% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.14 | 5.35 | -22.62% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -47,415,879.77 | -38.51% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.37 | -36.99% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 72,495,826.96 | 43.73% | 200,774,601.32 | 12.6% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 1,454,277.10 | -78.99% | 17,620,255.30 | -38.85% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | -80% | 0.14 | -39.13% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.01 | -80% | 0.14 | -39.13% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.28% | -1.07% | 3.36% | -2.3% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.29% | -1.06% | 3.31% | -2.28% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | ||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 500,000.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -122,061.45 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | 4.76 | |
| 所得税影响额 | -94,484.64 | |
| 合计 | 283,458.67 | -- |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 13,276 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 996,280 | 人民币普通股 | 996,280 |
| 杭州永盛集团有限公司 | 622,000 | 人民币普通股 | 622,000 |
| 交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金 | 397,620 | 人民币普通股 | 397,620 |
| 李薇红 | 372,399 | 人民币普通股 | 372,399 |
| 李平 | 354,900 | 人民币普通股 | 354,900 |
| 王崇亿 | 354,900 | 人民币普通股 | 354,900 |
| 沈文恭 | 328,830 | 人民币普通股 | 328,830 |
| 应东辉 | 285,753 | 人民币普通股 | 285,753 |
| 中信银行－金鹰策略配置股票型证券投资基金 | 255,111 | 人民币普通股 | 255,111 |
| 童中清 | 219,127 | 人民币普通股 | 219,127 |
| 股东情况的说明 | |||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 湖南天鸿投资集团有限公司 | 82,607,200 | 0 | 0 | 82,607,200 | 首发承诺 | 2013.12.15 |
| 赵伟立 | 399,750 | 0 | 0 | 399,750 | 高管锁定股 | 2013.01.01 |
| 王崇亿 | 354,900 | 354,900 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012.09.23 |
| 罗 韬 | 169,000 | 169,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012.08.17 |
| 喻宇汉 | 95,063 | 0 | 0 | 95,063 | 高管锁定股 | 2013.01.01 |
| 陈四清 | 95,062 | 0 | 0 | 95,062 | 高管锁定股 | 2013.01.01 |
| 周学明 | 169,000 | 169,000 | 0 | 0 | 首发承诺 | 2012.09.23 |
| 李 强 | 126,750 | 0 | 0 | 126,750 | 首发承诺 | 2012.12.15 |
| 戴 波 | 127,563 | 127,563 | 0 | 0 | 高管锁定股 | 2012.09.12 |
| 陈晶德 | 107,737 | 0 | 0 | 107,737 | 高管锁定股 | 2013.01.01 |
| 周 艳 | 63,375 | 0 | 0 | 63,375 | 首发承诺 | 2012.12.15 |
| 张艺耀 | 38,025 | 0 | 0 | 38,025 | 首发承诺 | 2012.12.15 |
| 合计 | 84,353,425 | 820,463 | 0 | 83,532,962 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、应收帐款余额较年初增长142.56％，主要原因是应收客户货款随着销售收入的增长自然增加以及三季度实现销售的部分货款因账期未到暂未收回；
2、预付款项余额较年初增长51.61％，主要原因是预付供应商的购书款增加；
3、其他应收款余额较年初增长415.18％，主要原因是支付招投标业务保证金的增加及员工的个人借款、备用金的增加；
4、存货余额较年初增长127.89％，主要原因是公司备货以及未与客户结算的发出商品相应增加；
5、应付账款较年初增长88.76%，主要原因是公司应付购货款及未结算的暂估款项增加；
6、预收账款较年初增长130.79%，主要原因是预收了部分客户购书款；
7、应付职工薪酬余额较年初增长213.73%，主要原因是子公司北京东方天舟教育科技有限公司计提的社会保险费尚未全部缴纳；
8、其他应付款余额较年初增长904.63%，主要原因是本期新增了湖南省外业务客户保证金；
9、销售费用较去年同期增长77.77％，主要是公司规模扩张，营销等方面的投入增加；
10、管理费用较去年同期增长54.2%，主要原因是公司规模扩张，人员增加费用相应增加；
11、资产减值损失较去年同期减少61.68％，主要是公司前期计提的存货减值损失，本期随销售转回；
12、投资收益较去年同期减少217.36%，主要是参股公司北京北舟公司和凤凰天舟公司按权益法确认的投资收益减少；
13、营业外支出较去年同期减少47.87%，主要是捐赠支出减少；
14、收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增长164.21%，主要是收回往来款增加；
15、支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增长82.66%，主要是公司规模扩大，人员增加，各项人工费用相应增加；
16、支付其他与经营活动有关现金较上年同期增长164.03%，主要原因是公司规模扩大，投入增加所致；
17、投资支付的现金较去年同期减少96.07%，主要是去年同期投资成立了北京北舟公司；
18、购建固定资产无形资产和其它长期资产支付的现金较上年同期减少97.12%，主要是去年同期北京办事处购置办公场地；
19、吸收投资收到的现金较上年同期减少40%，主要是子公司较上年同期吸收少数股东投资减少了60万元；
20、支付其他与筹资活动有关的现金较去年同期减少100％，主要是去年同期支付了前期未支付的上市费用。
（二）业务回顾和展望
1、报告期内主营业务经营情况
报告期内，公司积极推进各项业务，2012年1-9月实现营业总收入200,774,601.32元，比去年同期增长12.6%；归属于上市公司股东的净利润为17,620,255.30元，比去年同期降低了38.85% 。净利润下降的主要原因是：1）国家教材政策没有进行预期的调整，致使公司在全国教材市场的业务没有实现预计的增长，而相应的市场开拓投入有较大幅度增加，导致了公司当期利润的下降。2）教辅新政出台后，多数省份的教辅新政实施方案尚在调整过程中，影响了公司拓展全国教辅市场的进度，推高了公司各项费用。3）基于公司发展战略，加大了对教育培训、教育装备、数字出版等新业务方面的培育，成本、费用增长较快。
报告期内，公司新产品借新政启动，已成功进入安徽、新疆、四川等省（自治区）。
报告期内，公司成立了以幼儿教育培训为主营业务的“北京东方天舟教育科技有限公司”，目前已在北京、天津设立了培训机构，并按计划推进招生进度；设立了以网络学习为主营业务的“云上森林信息技术（北京）有限公司”，目前已基本完成微课堂网络互动平台的搭建工作。
2、 业务展望
公司针对新政策形势下的教材、教辅图书市场竞争，一方面将继续加大研发投入，快速推进同步类产品开发，尽力满足各省对报送评议产品的个性化需求；另一方面将积极参与新政启动省份的产品评议报送及推广发行工作。公司将按照既定的战略规划，在巩固和扩大原有业务的基础上，加大教育培训、数字出版及教育装备方面的拓展力度，开拓新市场、新业务，努力培育新的利润增长点。同时，公司将加强内部管理、提升管理效能，严格控制成本与管理费用，稳固毛利率水平，确保在业务量不断扩张、新业务加大投入的同时，利润水平保持合理的增长。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 湖南天鸿投资集团有限公司 | 1.自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。2.本公司控股股东湖南天鸿投资集团有限公司已就避免与本公司发生同业竞争作出承诺。 | 2010年12月03日 | 作出承诺时至承诺履行完毕 | 承诺人严格信守承诺，未出现违反上述承诺的情况。 |
| 肖志鸿 | 1.本公司实际控制人肖志鸿先生已就避免与本公司发生同业竞争作出承诺。2.本公司实际控制人肖志鸿承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。自发行人股票上市三十六个月后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让发行前本人间接持有的公司股份。 | 2010年12月03日 | 作出承诺时至承诺履行完毕 | 承诺人严格信守承诺，未出现违反上述承诺的情况。 | |
| 肖欢 | 实际控制人肖志鸿之女肖欢承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；自发行人股票上市三十六个月后，肖志鸿在公司任职期间，本人每年转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的25%；在肖志鸿离职后半年内，本人不转让发行前本人间接持有的公司股份。 | 2010年12月03日 | 作出承诺时至承诺履行完毕 | 承诺人严格信守承诺，未出现违反上述承诺的情况。 | |
| 赵伟立、罗韬、周学明、戴波、王崇亿、陈晶德、陈四清、喻宇汉、周艺文、周艳、张艺耀、张爱哲 | 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。自发行人股票上市十二个月后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让发行前本人持有的公司股份。还追加承诺：若在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 | 2010年12月03日 | 作出承诺时至承诺履行完毕 | 全体承诺人严格信守承诺，未出现违反上述承诺的情况。 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | 上述全体承诺人严格信守承诺，未出现违反上述承诺的情况。 | ||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 本季度投入募集资金总额 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、内容策划与图书发行项目 | 否 | 7,604.24 | 495.68 | 6,708.29 | 88.22% | 54.39 | 是 | 否 | ||
| 2、营销网络建设项目 | 否 | 3,320.4 | 210.67 | 6.34% | 不适用 | |||||
| 3、管理信息和出版创意平台建设项目 | 否 | 3,200.58 | 8 | 118.07 | 3.69% | 不适用 | ||||
| 承诺投资项目小计 | - | 14,125.22 | 503.68 | 7,037.03 | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 设立北京事业部 | 否 | 3,000 | 19.91 | 2,717.1 | 90.57% | |||||
| 投资设立浙江天舟图书有限公司 | 否 | 350 | 350 | 100% | ||||||
| 投资设立北京北舟文化传媒有限公司 | 否 | 2,940 | 2,940 | 100% | ||||||
| 教育内容资源研发与服务平台项目 | 否 | 2,884 | ||||||||
| 投资设立东方天舟教育有限公司 | 否 | 1,500 | 1,500 | 1,500 | 100% | |||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | - | 3,000 | 1,000 | 1,000 | 33.33% | - | - | - | - | |
| 超募资金投向小计 | - | 13,674 | 1,019.91 | 8,507.1 | - | - | - | - | ||
| 合计 | - | 27,799.22 | 1,523.59 | 15,544.13 | - | - | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 营销网络建设项目: 2011年以来，国家教育部、新闻出版总署对中小学教材的审定、教辅材料的出版、发行等方面的政策规定进行了较大幅度的调整，加强了对教辅图书市场的规范和整顿，陆续出台了一批新的规范性文件。为了确保公司营销推广模式能够符合最新的政策法规，避免盲目投入，公司放缓了全国营销分支机构的建设，公司将在有关政策趋势清晰后，加快推进全国营销网络项目建设。 管理信息和出版创意平台建设项目: 由于公司前期营销网络建设未能按期推进，公司管理信息系统建设未能按期投入；目前公司已加快管理信息和出版创意平台的基础建设工作，争取早日建成该项目。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 见上表与中国教育科学研究院合作建设的“教育内容资源研发与服务平台项目”目前仍处于筹备阶段，合资公司尚未组建，但幼教读物、英语测评等项目正在全力推进。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 |
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | √ 适用 □ 不适用 |
| 2010年公司已累计使用募集资金2,002.934万元，其中内容策划与图书发行项目使用2,002.934万元。 经会计师事务所和海通证券出具鉴证报告已进行置换。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | □ 适用 √ 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
1、现金分红政策
（1）公司每年将根据当期的经营情况和资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理短期利益和公司的长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；
（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（3）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（5）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年平均可分配利润的30%。
2、执行情况
（1）根据公司2009年6月2日召开的2008 年度股东大会决议，公司以2008 年12月31日的总股本5600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.73元，共计派发现金股利408.8万元。
（2）根据公司2010年2月5日召开的2010年第一次临时股东大会决议，公司以2009年末的总股本5600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元，共计派发现金股利560万元。
（3）根据公司2011年4月19日召开的2010度股东大会决议，公司以2010年末的总股本7500万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元，共计派送现金11,250,000元。
（4）根据公司2012年4月17日召开的2011度股东大会决议，公司以2011年末的总股本9750万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元，共计派送现金14,625,000元。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
天舟文化股份有限公司
2012年第三季度报告