一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人黄河清、主管会计工作负责人吴妙贞及会计机构负责人(会计主管人员) 施宇琼声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 2,950,396,890.32 | 2,677,283,542.70 | 10.2% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,894,947,462.55 | 1,861,758,113.77 | 1.78% | |||
| 股本（股） | 340,000,000.00 | 340,000,000.00 | 0% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.57 | 5.48 | 1.64% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 335,741,631.17 | -1.76% | 1,210,170,881.66 | 57.49% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 12,798,154.59 | -21.43% | 64,977,041.17 | -19.58% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 99,536,212.04 | 311.69% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 0.29 | 311.69% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | -20% | 0.19 | -20.83% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | -20% | 0.19 | -20.83% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.68% | -0.2% | 3.46% | -0.95% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.26% | -0.56% | 2.97% | -0.85% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 2,657,619.35 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 144,859.18 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 6,085,300.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 280,921.24 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | ||
| 合计 | 9,168,699.77 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
| 无 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 16,467 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 金华市德瑞投资有限公司 | 17,595,000 | 人民币普通股 | 17,595,000 |
| 薛凤勤 | 1,333,682 | 人民币普通股 | 1,333,682 |
| 王悦 | 1,226,200 | 人民币普通股 | 1,226,200 |
| 五矿集团财务有限责任公司 | 781,502 | 人民币普通股 | 781,502 |
| 许海 | 747,701 | 人民币普通股 | 747,701 |
| 孙菊华 | 735,100 | 人民币普通股 | 735,100 |
| 王金楠 | 634,100 | 人民币普通股 | 634,100 |
| 郭友平 | 609,721 | 人民币普通股 | 609,721 |
| 昆山市天达商品混凝土有限公司 | 600,000 | 人民币普通股 | 600,000 |
| 郭丽莎 | 544,224 | 人民币普通股 | 544,224 |
| 股东情况的说明 | 无 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、期末货币资金较期初增长了32.25%，主要系公司于2012年9月发行短期融资券募集资金所致。
2、期末应收票据较期初增长了48.97%，主要系本期公司收到客户以票据结算的货款较多所致。
3、期末在建工程较期初增长了90.94%，主要系本期公司乘用车变速器项目建设增加所致。
4、期末预收账款较期初增长了43.48%，主要系本期公司预收货款增加所致。
5、期末应交税费较期初增长了138.94%，主要系本期公司应交增值税和所得税增加所致。
6、期末其他流动负债较期初增加了29,959.50万元，主要系公司于2012年9月发行短期融资券所致。
7、本期营业收入较上年同期增长了57.49%，主要系公司从2011年7月起对山东临沂临工汽车桥箱有限公司合并报表所致。
8、本期营业税金及附加较上年同期增长了136.09%，主要系公司从2011年7月起对山东临沂临工汽车桥箱有限公司合并报表所致。
9、本期销售费用较上年同期增长了48.04%，主要系公司从2011年7月起对山东临沂临工汽车桥箱有限公司合并报表所致。
10、本期管理费用较上年同期增长了86.88%，主要系本期公司技术开发费增加以及公司从2011年7月起对山东临沂临工汽车桥箱有限公司合并报表所致。
11、本期营业外收入较上年同期增长了40.63%，主要系本期公司收到政府补助增加所致。
12、本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长了311.69%，主要系本期公司应收票据到期较多所致。
13、本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长了622.08%，主要系公司于2012年9月发行短期融资券所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | |||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | |||
| 资产置换时所作承诺 | 无 | 无 | |||
| 发行时所作承诺 | 公司实际控制人、股东 | 公司实际控制人黄河清、吴月华，股东万里扬集团有限公司及香港利邦实业有限公司承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托其他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份；公司股东金华市众成投资有限公司承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托其他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份，锁定期满后，每年转让公司股票不超过持股数的25%。 | 2010年06月18日 | 36个月 | 严格履行承诺 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 无 | 无 | |||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 无 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 无 | ||||
| 解决方式 | 无 | ||||
| 承诺的履行情况 | 无 | ||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | -35% | 至 | 0% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 7,236.52 | 至 | 11,133.11 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 111,331,095.66 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 国内汽车市场增速放缓，对公司经营业绩产生一定的影响。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 无 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2012-038
浙江万里扬变速器股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保概述
浙江万里扬变速器股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会议于2012年10月25日审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司（以下简称“山东临工桥箱”）向银行申请综合授信额度提供18,000万元的担保额度。
本次担保尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：山东临沂临工汽车桥箱有限公司
成立日期：1998年11月30日
注册地址：山东省临沂市平邑县城财源大道北首
法定代表人：荆建新
注册资本：4900万元
实收资本：4900万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：汽车变速器；农业装备变速器、驱动桥传动系统总成；工程机械变速器、变矩器、驱动桥传动系统零部件加工销售，自营进出口。
与本公司关系：公司控股子公司，公司持有53.88%股权。
山东临工桥箱最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2012年6月30日（未经审计） | 2011年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 62,141.09 | 62,593.51 |
| 负债总额 | 50,791.76 | 51,503.84 |
| 净资产 | 11,349.33 | 11,089.67 |
| 2012年1-6月 | 2011年度 | |
| 营业收入 | 40,635.66 | 75,533.66 |
| 净利润 | 459.08 | 1,305.25 |
三、拟签订担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证
2、担保金额：人民币18,000万元
3、担保期限：担保期限以担保协议为准，尚未签署担保协议。
四、董事会及独立董事意见
1、公司董事会认为：该担保是公司为解决控股子公司山东临工桥箱生产经营所需资金，满足其持续发展需要提供的担保，山东临工桥箱生产经营正常，具备偿还债务的能力，且山东临工桥箱为本公司控股子公司，公司对其具有控制权，本次担保不会损害公司的利益。山东临工桥箱其他股东与公司不存在关联关系，也未按持股比例提供相应的担保，董事会认为该担保事项不违背公平、对等的要求。因此，同意该担保事项。
2、独立董事发表的独立意见：
公司本次为控股子公司山东临工桥箱提供担保，主要是为了满足其生产经营和持续发展的需要，本次担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》和《公司对外担保制度》等相关规定和要求。本次担保事项不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。因此，同意公司为控股子公司山东临工桥箱向银行申请综合授信额度提供18,000万元的担保额度。本次担保尚需提交公司股东大会审议。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司累积对外担保总额为40,375万元，占公司2011年末经审计合并报表净资产的比例为21.69%。其中，公司为控股子公司提供担保21,000万元，控股子公司对外提供担保19,375万元（公司实际担保金额为10,439.25万元，由控股子公司对外担保金额乘以公司持有其的股权比例53.88%计算得出）。
无逾期对外担保情况。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十三次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
浙江万里扬变速器股份有限公司
董事会
2012年10月26日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2012-039
浙江万里扬变速器股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议决议，现将公司2012年第二次临时股东大会的会议通知公告如下：
一、会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：2012年11月12日（星期一）上午10:00时开始
（三）会议召开方式：现场会议，采取现场投票的方式。
（四）会议召开地点：浙江省金华市宾虹西路3999号 浙江万里扬变速器股份有限公司二楼会议室。
（五）股权登记日：2012年11月6日（星期二）
（六）出席对象：
1、截至2012年11月6日（星期二）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件）；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的法律顾问。
二、会议审议事项
（一）审议《关于为控股子公司提供担保的议案》
三、会议登记事项
（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（三）委托代理人凭本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；
（五）登记时间：2012年11月7日（星期三）上午9：00 至11：30，下午13：30 至17：00；
（六）登记地点：浙江万里扬变速器股份有限公司董事会办公室
地址：浙江省金华市宾虹西路3999号
邮政编码：321025
四、其他事项
（一）本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。
（二）会议联系人：张雷刚
联系电话：0579-82216776
指定传真：0579-82216776
特此公告。
浙江万里扬变速器股份有限公司
董 事 会
2012年10月26日
附：授权委托书
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席浙江万里扬变速器股份有限公司2012年第二次临时股东大会，受托人有权代表本单位（个人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；未作具体指示的，受托人有权按自己的意思对相关审议事项进行投票表决。
本单位（个人）对本次股东大会审议事项的意见如下：
| 序号 | 审议事项 | 表决结果 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 一 | 《关于为控股子公司提供担保的议案》 | |||
注：对上述审议事项选择“赞成”、“反对”和“弃权”中的一项并在相应的表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人姓名∕名称：
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人姓名： 受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2012年 月 日
有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束
说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，加盖法人单位公章。
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2012-040
浙江万里扬变速器股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2012年10月15日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会会议于2012年10月25日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》等法律、法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由吴羽飞先生主持，经与会监事认真审议，以举手投票方式进行表决，会议通过了以下决议：
1、审议通过《浙江万里扬变速器股份有限公司2012年第三季度报告》
公司监事会成员经过认真审议上述报告后认为：公司2012年第三季度报告能够全面客观地反映出公司在报告期内（2012年1月1日—2012年9月30日）的财务状况及生产经营成果，我们对其内容地真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占总票数的100%。
2、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占总票数的100%。
特此公告。
浙江万里扬变速器股份有限公司
监事会
2012年10月26日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2012-041
浙江万里扬变速器股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于2012年10月15日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2012年10月25日以通讯方式召开，会议应参与董事9名，实际参与董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议以通讯表决方式通过了以下决议：
一、审议通过《浙江万里扬变速器股份有限公司2012年第三季度报告》
《浙江万里扬变速器股份有限公司2012年第三季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
同意公司为控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司向银行申请综合授信额度提供18,000万元的担保额度。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》
董事会决定于2012年11月12日（星期一）上午10点在公司会议室（浙江省金华市宾虹西路3999号）召开2012年第二次临时股东大会，会议通知详见2012年10月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
浙江万里扬变速器股份有限公司
董事会
2012年10月26日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2012-042
浙江万里扬变速器股份有限公司
2012年第三季度报告