爱尔眼科医院集团股份有限公司

  2012年第三季度报告

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

公司负责人陈邦、主管会计工作负责人韩忠及会计机构负责人刘多元声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

	2012.9.30	2011.12.31	本报告期末比上年度期末增减（%）
总资产（元）	1,906,363,528.43	1,721,842,000.68	10.72%
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	1,461,751,133.56	1,367,593,332.58	6.88%
股本（股）	427,200,000.00	427,200,000.00	0%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	3.42	3.2	6.87%
	2012年1-9月		比上年同期增减（%）
经营活动产生的现金流量净额（元）	222,200,810.64		32.22%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.52		33.33%
	2012年7-9月	比上年同期增减（%）	2012年1-9月	比上年同期增减（%）
营业总收入（元）	476,781,779.17	24.46%	1,219,477,299.55	26.14%
归属于上市公司股东的净利润（元）	56,496,144.63	3.59%	148,085,097.56	10.21%
基本每股收益（元/股）	0.13	0%	0.35	12.9%
稀释每股收益（元/股）	0.13	0%	0.35	12.9%
加权平均净资产收益率（%）	3.95%	-0.26%	10.45%	0.06%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	4.21%	0.02%	10.7%	0.27%

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

项目	年初至报告期期末金额（元）	说明
非流动资产处置损益	-367,903.67
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	1,920,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-5,717,723.58
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额	614,578.70
所得税影响额	-91,986.30
合计	-3,643,034.85	--

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

项目	涉及金额（元）	说明

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

报告期末股东总数（户）	15,976
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称	期末持有无限售条件股份的数量	股份种类及数量
		种类	数量
中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金	13,389,720	人民币普通股	13,389,720
交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金	4,554,146	人民币普通股	4,554,146
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	3,429,094	人民币普通股	3,429,094
中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资基金	3,290,182	人民币普通股	3,290,182
博时基金公司－农行－中国农业银行离退休人员福利负债	2,610,584	人民币普通股	2,610,584
中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资基金	2,133,131	人民币普通股	2,133,131
中国农业银行－景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（ＬＯＦ）	1,873,400	人民币普通股	1,873,400
中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金	1,399,999	人民币普通股	1,399,999
中国对外经济贸易信托有限公司－新股Ｃ1	1,280,521	人民币普通股	1,280,521
全国社保基金一零八组合	1,271,854	人民币普通股	1,271,854
股东情况的说明	报告期末股东总数为15,976户，总股本为427,200,000,其中个人户数为15,761户，持有180,559,046股；机构户数为215户，持有246,640,955股。

（三）限售股份变动情况

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
湖南爱尔医疗投资有限公司	192,000,000	0	0	192,000,000	首发承诺之后的追加承诺	2012年12月31日
陈邦	76,160,000	0	0	76,160,000	首发承诺	2012年10月30日
李力	22,912,000	0	0	22,912,000	首发承诺	2012年10月30日
郭宏伟	14,528,000	0	0	14,528,000	首发承诺	2012年10月30日
万伟	1,552,500	0	0	1,552,500	高管锁定
张玲	2,280	0	0	2,280	高管锁定
合计	307,154,780	0	0	307,154,780	--	--

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、资产负债表项目变动幅度较大的情况与原因说明

（1）货币资金期末余额比年初减少15.08%，主要是公司本期新增固定资产投资、新建医院装修改造，以及收购医院等原因导致货币资金余额减少。

（2）应收账款期末余额比年初增长73.63%，主要原因是随着医保患者人数的增加，导致次月与医保机构结算的待结算款增加，以及报告期因吸收合并医院导致应收账款增加。

（3）预付账款期末余额比年初增长36.23%，主要原因是公司规模扩大预付设备款增加。

（4）应收利息期末余额比年初下降89.49％，主要系部分定期存单到期收回利息所致。

（5）其他应收款期末余额比年初增长72.44%，主要系由于公司规模不断扩大，新筹建医院的借款所致。

（6）存货期末账面价值比年初增长22.89%，主要原因系医院网点增加和经营规模扩大导致存货相应增加。

（7）在建工程期末余额比年初下降54.05％，主要原因是石家庄爱尔、常德爱尔、南充爱尔改扩建工程以及新建兰州爱尔的装修工程款本期完工转入长期待摊费用。

（8）开发支出期末余额比年初增长31.91%，主要系信息化管理系统项目开发新产生的支出。

（9）商誉期末余额比年初增长68.69%，主要系报告期内公司溢价收购成都康桥眼科医院形成的商誉。

（10）递延所得税资产期末余额比年初增加293.67％，主要系报告期内确认部分可弥补亏损的递延所得税费用所致。

（11）应付账款期末余额比年初增加38.64％，主要系经营规模扩大，公司信用期内尚未支付的应付材料款增加，以及新设和扩建医院的装修工程、购买设备款增加所致。

（12）预收账款期末余额比年初增加23.30%，主要是随着公司经营规模扩大，医院预收款项相应增加。

（13）应付利息期末余额比年初增加591.81％，主要是公司向国际金融公司借款在本期计提的应付利息。

（14）预计负债期末余额比年初增加148.95％，主要系公司报告期收购成都康桥转入预计负债款所致。

2、利润表项目变动幅度较大的情况与原因说明

（1）2012年1-9月营业收入为121,947.73万元，上年同期为96,675.10万元，比上年同期增加26.14%，主要是公司品牌影响力的增强、医技水平的提高及经营规模的不断扩大，各医院提供医疗及相关服务的业务量和营业收入同比上升所致。

（2）2012年1-9月营业成本为67,081.63万元，上年同期为42,732.17万元，比上年同期增加56.98%，其一是随着经营规模的扩大，在收入增长的同时成本相应增长；其二是临床医疗科室应承担的房租费及摊销由原来计入管理费用科目核算变更为计入主营业务成本核算所致。

（3）营业税金及附加2012年1-9月为96.90万元，较上年同期增加69.26%，主要系子公司长沙佳视医疗器械有限公司收入增长导致应纳增值税附加税增加所致。

（4）管理费用2012年1-9月为21,280.71万元，较上年同期下降6.92%，主要系临床医疗科室应承担的房租费及摊销由原来计入管理费用科目核算变更为计入主营业务成本核算所致。

（5）财务费用2012年1-9月比上年同期下降157.26%，主要系定期存款利息增加所致。

（6）营业外支出2012年1-9月比上年同期增加60.78％，主要系公司本期对贫困人员减免医疗费用较上年同期上升所致。

（7）所得税费用2012年1-9月为3,715.23万元，比上年同期下降31.48%，主要系本期根据部分医院实现的利润及盈利预测情况，根据可弥补亏损确认计提递延所得税所致。

3、现金流量表项目变动幅度较大的情况与原因说明

（1）经营活动产生的现金流量净额2012年1-9月为22,220.08万元，同比增长32.22%，主要系营业收入和净利润增加所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额2012年1-9月为-25,525.33万元，同比增长3.31%，主要系投资新建、改扩建多家医院，导致投资活动现金流出量较大。

（3）筹资活动产生的现金流量净额2012年1-9月为-6,288.02万元，同比增加90.32%，主要系集团分配股利及子公司成都康桥、株洲三三一支付少数股东股利所致。

（二）业务回顾和展望

2012年前三季度，公司紧紧围绕董事会年初制定的经营目标和任务，继续坚持“以内生增长为核心，以外延增长为突破口”的发展思路，大力发展公司全眼科业务，充分发挥公司品牌效应，有效促进了公司的稳定发展，公司行业地位得到进一步巩固和提升，主要经济指标持续保持增长态势。公司2012年1-9月实现营业收入121,947.73万元，较去年同期增长26.14%；实现营业利润19,110.80万元，较去年同期增长0.72%；实现净利润14,979.01万元，较去年同期增长10.83%；实现归属于母公司的的净利润14,808.51万元，较去年同期增长10.21%。报告期内，准分子激光矫正近视手术量仍处于恢复过程中，但要完全达到增长预期仍需要时间。

随着国家医药卫生体制改革持续深入推进以及居民收入的不断增长，医疗消费支出将继续保持稳定增长，公司仍将继续保持一定的增长态势。

四、重要事项

（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无
资产置换时所作承诺	无	无
发行时所作承诺	湖南爱尔医疗投资有限公司、陈邦、李力、郭宏伟、万伟	1、公司控股股东湖南爱尔医疗投资有限公司和实际控制人陈邦先生作出避免同业竞争的承诺。报告期内，公司控股股东和实际控制人信守承诺，没有发生与公司形成同业竞争的行为。2、公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺湖南爱尔医疗投资有限公司承诺：自爱尔眼科股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的爱尔眼科股份，也不由爱尔眼科回购该等股份。陈邦先生、李力先生和郭宏伟先生承诺：自爱尔眼科股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的爱尔眼科股份，也不由爱尔眼科回购该等股份。除上述股份锁定外，李力先生、郭宏伟先生、万伟先生还承诺，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。	2009年09月30日		报告期内，各股东均严格按照要求履行
其他对公司中小股东所作承诺	湖南爱尔医疗投资有限公司	公司控股股东湖南爱尔医疗投资有限公司承诺在2012年年内不减持其所持的公司股份192,000,000股，占公司总股本的44.94%。	2012年09月26日		报告期内严格按照要求履行
承诺是否及时履行	√ 是 □ 否 □ 不适用
未完成履行的具体原因及下一步计划	无
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	□ 是 √ 否 □ 不适用
承诺的解决期限
解决方式
承诺的履行情况

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额			88,197.65			本季度投入募集资金总额			2,038.15
报告期内变更用途的募集资金总额			0
			说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点
累计变更用途的募集资金总额			0			已累计投入募集资金总额			72,550.72
累计变更用途的募集资金总额比例			0%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
成都爱尔眼科医院迁址扩建项目	否	3,283.4	3,283.4		2,940.39	89.55%	2009年07月01日	456.44	是	否
汉口门诊部新建项目	否	3,093.3	3,093.3		1,686.93	54.53%	2008年09月26日	121.39	是	否
太原爱尔眼科医院新建项目	否	3,969	3,969		2,806.65	70.71%	2009年09月12日	-44.44	否	否
长春爱尔眼科医院新建项目	否	4,137	4,137		4,219.12	101.99%	2010年06月06日	84.68	是	否
南宁爱尔眼科医院新建项目	否	4,029.1	4,029.1	0.01	3,452.59	85.69%	2011年03月31日	-50.39	否	否
济南爱尔眼科医院迁址扩建项目	否	3,173.6	3,173.6		2,662.14	83.88%	2010年03月28日	-28.45	不适用	否
襄阳爱尔眼科医院新建项目	否	1,862.6	1,862.6		1,862.75	100.01%	2008年08月02日	-30.55	不适用	否
岳阳爱尔眼科医院新建项目	否	1,884.8	1,884.8		1,602.4	85.02%	2009年12月29日	86.01	是	否
杭州爱尔眼科医院新建项目	否	4,320.8	4,320.8			0%	2011年12月31日		不适用	否
盘锦爱尔眼科医院新建项目	否	1,874.3					2011年06月28日		不适用	是
公司信息化管理系统项目	否	2,408.5	2,408.5	0.26	1,713.47	71.14%	2012年12月28日		是	否
承诺投资项目小计	-	34,036.4	32,162.1	0.27	22,946.44	-	-	594.69	-	-
超募资金投向
昆明爱尔眼科医院新建项目	否	3,709.1	3,709.1		3,702.99	99.84%	2010年06月01日	55.56	否	否
收购济南爱尔股权	否	180	180		180	100%	2010年04月30日	-1.68	不适用	否
收购南昌爱尔股权	否	550	550		550	100%	2010年04月30日	-15.79	不适用	否
收购南充麦格股权并增资	否	1,100	1,100	2.23	1,100.19	100.02%	2012年06月30日	1.88	不适用	否
收购石家庄麦格股权并增资	否	2,550	2,550	141.81	2,384.83	93.52%	2012年06月30日	-150.02	不适用	否
为哈尔滨配置治疗近视的飞秒激光设备项目	否	400	400		382.6	95.65%	2010年05月31日	22.67	是	否
为太原配置治疗近视的飞秒激光设备项目	否	400	400		382.6	95.65%	2010年05月31日	94.95	是	否
为合肥配置治疗近视的飞秒激光设备项目	否	400	400		425	106.25%	2010年05月31日	91.11	是	否
为重庆配置治疗近视的飞秒激光设备项目	否	400	400		425	106.25%	2010年05月31日	137	是	否
为南昌配置治疗近视的飞秒激光设备项目	否	400	400		382.6	95.65%	2010年05月31日	39.89	是	否
为南京配置治疗近视的飞秒激光设备项目	否	400	400		382.6	95.65%	2010年08月31日	88.38	是	否
购置长春爱尔眼科医院医疗用房项目	否	4,100	4,100		4,100	100%	2010年12月31日	1.31	是	否
收购天津麦格股权并增资	否	3,880	3,880	69.83	3,642.72	93.88%	2011年12月31日	-74.47	不适用	否
收购郴州市光明股权并增资	否	1,800	1,800		1,799.07	99.95%	2011年06月30日	-53.59	不适用	否
怀化爱尔眼科医院新建项目	否	900	900		900.95	100.11%	2011年03月28日	-9.26	不适用	否
收购北京英智眼科医院71.413%股权	否	9,194.42	9,194.42		9,194.42	100%	2010年12月31日	142.06	是	否
收购北京华信英智眼镜有限公司100%股权	否	125	125		125	100%	2010年12月31日	11.56	是	否
收购北京英智眼科医院27.112%股权	否	3,490.67	3,490.67		3,490.67	100%	2011年01月31日	53.93	是	否
增资贵阳眼科医院持70%股权	否	2,345	2,345	53.35	2,251.89	96.03%	2011年04月15日	227.6	是	否
收购西安古城眼科医院股权并增资	否	6,722.34	6,722.34		6,723.15	100.01%	2011年05月18日	49.02	是	否
收购重庆明目麦格的全部股权	否	560	560		560	100%	2010年05月31日	-70.21	不适用	否
增资扩建重庆爱尔麦格眼科医院有限公司	否	1,860	1,860	21.13	1,864.32	100.23%	2011年06月30日			否
永州爱尔眼科医院新建项目	否	1,400	1,400	229.21	870.07	62.15%	2012年07月31日	-124.6	不适用	否
宜昌爱尔眼科医院新建项目	否	1,600	1,600	439.45	1,600.27	100.02%	2012年07月31日	-270.09	不适用	否
韶关爱尔眼科医院新建项目	否	1,800	1,800	368.92	1,147.08	63.73%	2012年06月30日	-144.67	不适用	否
收购益阳新欧视眼科医院100%股权	否	384.3	384.3		324.3	84.39%	2012年03月31日	-26.93	不适用	否
湘潭爱尔眼科医院新建项目	否	1,215.42	1,215.42	678.64	678.64	55.84%	2012年12月30日		不适用	否
深圳爱尔眼科医院新建项目	否	2,295	2,295	33.32	33.32	1.45%	2013年02月28日		不适用	否
归还银行贷款（如有）	-						-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-						-	-	-	-
超募资金投向小计	-	54,161.25	54,161.25	2,037.89	49,604.28	-	-	75.61	-	-
合计	-	88,197.65	86,323.35	2,038.15	72,550.72	-	-	670.3	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	1、杭州爱尔眼科医院项目的可行性分析报告编制和披露时间为2009年，项目立项较早，原来预计的物业租赁费持续上涨，如继续租赁将使得项目盈利能力预计会出现下滑，本着谨慎投资的原则，公司将力争在2012年12月底前决定该项目实施时间或处置方式。 2、太原爱尔眼科医院新建项目因采取分步实施投资的方式，该项目首期投资已完成并交付使用，未投资的剩余款项将视情况决定使用时间与投向。同时为抓住市场竞争的主动权，加大了市场费用的投入，导致未能实现当期预计效益。 3、昆明爱尔眼科医院新建项目由于市场竞争激烈，虽然营业收入状况良好，但因加大了市场费用的投入，导致未能实现当期预计效益。 4、南宁爱尔眼科医院新建项目仍处于市场培育期，预计未来市场潜力巨大。目前因加大了品牌宣传与市场推广力度导致收入较高但未能实现当期预计效益。 5、怀化爱尔眼科医院新建项目、收购郴州市光明股权并增资、增资扩建重庆明目麦格眼科门诊部等投资项目竣工交付使用的时间均为2011年上半年，其运营时间均不满2个完整的会计年度，故其当期实现效益目前暂无法和预计效益相比较。 6、收购南充麦格股权并增资、收购石家庄麦格股权并增资、收购天津麦格股权并增资、收购益阳新欧视眼科医院100%股权等投资项目竣工交付使用的时间分别为2012年06月30日、2012年06月30日、2011年12月31日和2012年03月31日，其运营时间均不满1个完整的会计年度，故其当期实现效益目前暂无法和预计效益相比较。 7、永州爱尔眼科医院新建项目、宜昌爱尔眼科医院新建项目、韶关爱尔眼科医院新建项目竣工交付使用的时间为2012年7月，其运营时间均不满1个完整的会计年度，故其当期实现效益目前暂无法和预计效益相比较 。 8、湘潭爱尔眼科医院新建项目、深圳爱尔眼科医院新建项目正处于建设期。
项目可行性发生重大变化的情况说明	公司于2011年8月23日召开第一次临时股东大议，审议通过了《关于停止用募集资金兴建盘锦爱尔眼科医院的议案》，其主要是考虑到公司在三线城市布点的整体战略安排，为确保更加合理、有效地使用募集资金，公司董事会决定停建盘锦爱尔眼科医院项目，适时选择符合公司战略发展规划的优质新项目进行投资。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	√ 适用 □ 不适用
	公司超募资金总额为54,161.25万元，公司计划使用超募资金54,161.25万元。各超募资金项目的投入进度及实现效益详见上表。
募集资金投资项目实施地点变更情况	□ 适用 √ 不适用
	□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资项目实施方式调整情况	□ 适用 √ 不适用
	□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
募集资金投资项目先期投入及置换情况	√ 适用 □ 不适用
	2009年12月置换先期投入募投项目资金8,996.48万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	□ 适用 √ 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	□ 适用 √ 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金（包括超募资金）存放于公司募集资金专户。公司将根据公司发展规划，妥善安排剩余募集资金（包括超募资金）的使用计划，将其用于公司主营业务。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

□ 适用 √ 不适用

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

1、公司现金分红政策的制定情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）要求，结合公司实际情况，公司拟对原《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行修订。

为充分听取中小股东的意见，了解投资者诉求，公司于2012年7月19日就公司利润分配政策等事项向投资者征求意见，公司在参考投资者的修订意见上对公司章程进行了修订，关于修订公司章程的议案已于2012年7月25日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过，并将提交股东大会审议。修订后的主要利润分配条款如下：

（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（2）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

（3）公司达到以下条件必须现金分红： 1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

（4）现金分红的比例及时间： 公司在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司当年盈利但公司董事会未做出现金分配预案的，应在当年的年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表独立意见。

（5）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策的执行情况及决策程序进行监督。

（6）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（7）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

2、公司现金分红政策的执行情况

公司上市后每年都进行了现金分红，公司现金分红政策由董事会根据公司当前经营现金流情况和项目投资的资金需求计划，协调公司的短期利益及长远发展的关系，在充分考虑全体股东的利益的基础上，确定合理的股利分配方案，并报股东大会批准。利润分配政策的制定及实施情况符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确且清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，同时中小股东拥有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权得到了充分维护。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

1、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

爱尔眼科医院集团股份有限公司

董事长 陈 邦

二○一二年十月二十五日