证券简称：中储股份 股票代码：600787 公告编号：临2012-057号
第一节 绪 言
重要提示
重要提示：中储发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中储股份”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对本期债券上市的核准，不表明其对本期债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人主体评级为AA+，本期债券评级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为43.31亿元（截至2012年3月31日合并报表口径）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.88亿元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。
第二节 发行人概况
一、发行人简介
中文名称：中储发展股份有限公司
英文名称：CMST Development Co.,Ltd.
注册资本：人民币840,102,782元
法定代表人：韩铁林
成立时间：1997年1月8日
注册地址：中国天津市北辰经济开发区开发大厦
办公地址：北京市丰台区南四环西路188号6区18号楼
邮政编码：100070
电话号码：010-83673502
传真号码：010-83673332
互联网址：www.zcgf.com.cn
电子邮箱：zcgfzqb@zcgf.com.cn
经营范围：商品储存、加工、维修、包装、代展、检验；库场设备租赁；商品物资批发、零售；汽车（含小轿车）及配件销售；起重运输设备制造、维修；物资配送；货运代理；报关业务；物业管理；电机及电器维修；包装机械、电子产品、自动化控制系统和相关产品（含配件）的设计、生产、销售；上述范围的技术咨询、服务；组织完成涉及我国公路、水路、铁路运输的国际集装箱多式联运业务；货物装卸、搬倒业务；冶金炉料、矿产品批发兼零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；橡胶批发；国际货运代理；集装箱吊装、验货拆箱、装箱、拼箱；网上销售钢材；动产监管；限分支机构经营：成品油、棉花、化工产品储存、销售；市场经营及管理服务；普通货运、货物专用运输（集装箱）；大型物件运输（三类）；煤炭批发；焦炭批发；自有房屋租赁；限分支机构经营：粮食、食用油批发；限分支机构经营：煤炭零售；限分支机构经营：停车服务；货物专用运输（冷藏保鲜）；限分支机构经营：货运站（场）综合服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
二、发行人基本情况
（一）发行人主要业务情况
公司是国内最大的仓储物流企业，拥有完善的物流资源和物流网络，形成覆盖全国，包括华北、华东、东北、西南、中原、西北等地区的物流基地。公司以物资经销和物流业务为主，既涉及传统的仓储配送、国内国际贸易、国际货运代理，还包括先进的质押监管融资、现货交易市场等领域，而传统的仓储业务也正向高附加值的消费品、冷链和期货交割库等业务品种延伸，形成了以钢材、有色金属等生产资料为核心的综合仓储物流与物资经销相结合的独特经营模式。
1、物流业务
（1）仓储及进出库业务
仓储业务是公司的核心和基础业务。公司上市以来逐步建成了分布天津、上海、西安、武汉、成都、南京、无锡、青岛、洛阳等各大城市的物流基地，形成了遍布东部沿海和中心城市的网络布局。完善的物流网络不仅构成了公司在竞争中的重要优势，也是公司开展其它增值业务的基石。
公司在全国20多个中心城市和港口城市设有65家物流配送中心和经营实体，占地面积约600万平方米，拥有各类物流设备近1,000台套，并有70多公里的铁路专用线，年吞吐能力近5,000万吨。其中，上海吴淞分公司、上海大场分公司为上海期货交易所铜、铝、锌、橡胶指定交割库；无锡中储物流有限公司为上海期货交易所铝锭指定交割库；青州中储物流有限公司、上海分公司、上海大场分公司为大连商品交易所LLDPE（线性聚乙稀）指定交割仓库；沈阳沈北分公司为全国棉花交易市场指定交割（监管）仓库；无锡仓库和天津南仓仓库被上海期货交易所指定为螺纹钢和线材指定交割仓库。
公司的仓储物资品种包括黑色金属、有色金属、集装箱、煤炭、汽车、家电、橡胶、塑化产品、纸张、食品饮料、服装纺织品和日用品等。
（2）运输配送业务
公司发挥全国网络的仓储平台优势，挖掘客户的潜在需求，在生产资料物流、产品物流、项目物流方面已初步形成规模。公司拥有70多公里铁路专用线直通库区货场或库房，实现铁路全国联网运输，为客户提供铁路整车、集装箱、棚车运输物资的到发、中转、直拨等服务。公司拥有1,000余辆半挂和箱式运输车辆，可为客户提供方便快捷“门到门”物流配送服务。公司以中心城市的物流中心为依托，已经成为国内外众多大型制造业和零售商的区域配送基地，运输配送业务包括钢材、煤炭、集装箱及生活资料运输、船板配送、超市配送、家电和日用品配送等。
（3）国际货运代理业务
公司具备报关资格，拥有专业的报关代理机构。公司依托在全国中心城市和港口的物流节点，形成了覆盖全国、辐射全球的国际货运代理网络、成熟的业务流程和丰富的代理经验，可为客户提供揽货、订货、报关、报检、接运、分拨和集装箱业务等代理服务。
（4）集装箱业务
公司依托天津、上海、青岛等港口城市和各大中心城市的地域优势，开发广泛的国际集装箱多式联运资源。公司拥有专业化的集装箱装卸设备和运输车队，可实现拆、装、拼箱、分拨、发运、集港等配套服务。
（5）质押监管业务
质押监管业务，是指出质人（通常为企业）以其合法占有的动产（通常为货物，如钢材）向质权人（通常为银行）出质，作为质权人为其提供借款的担保，监管人（通常为仓储物流企业）接受质权人的委托，在质押期间内按质权人指令对质物进行监管，并收取监管费（一般向出质人收取），同时为企业提供货物仓储物流服务的业务模式。质押监管业务有效突破了传统的不动产抵押融资的局限性，促进银行、企业、物流企业多方共赢，从而受到各方青睐。1999年公司与银行联手开发了我国第一例仓单质押业务。公司作为我国最大的仓储物流企业，物流网点遍布全国主要中心城市，在仓储设施、客户资源、管理能力等方面均具有开展质押监管业务的显著优势。近年来公司质押监管业务保持连年翻番的快速发展趋势，质押监管业务量居国内首位。
（6）现货市场业务
公司坐拥华北、东北、华东、中南、中原、西北地区最大的钢材、建材、木材现货交易市场——天津储宝钢材现货交易市场、南京生产资料中心批发市场、无锡金属材料现货市场、无锡建材市场、无锡不锈钢市场、武汉丹水池生产资料交易市场、西安物流城市场、河南中储中原钢材城、郑州中储南阳寨木材市场、沈阳中储孤家子金属材料市场等多座现货市场。交易场所建筑面积达31万平方米，5,000余个交易间，驻场客户5,000多家，市场年交易额超1,000亿元，形成了区域贸易群服务链。2011年公司现货市场业务实现收入18,902.70万元，同比增长20.30%。
2、物资经销业务
公司的经销业务和物流业务具有天然联系，物流业务发挥载体、平台的功能，并以此为基础发展经销业务，同时经销业务可以带动物流业务的发展。
（1）国内贸易
公司国内贸易业务主要以钢材贸易为主。就钢材贸易业务模式而言，在采购环节，公司和国内十几家大中型钢铁生产企业，如马鞍山钢铁、济南钢铁、华菱管线、韶钢松山等建立合作关系，年初根据各地分支机构的分销能力与上述企业签订大合同，确定当年供货数量，并保证公司优先供货。
在销售环节，公司的内贸销售有三种模式：直销、二级分销、工程供货。在直销方面，该模式主要依托公司的现货市场，即将主要的销售客户引进现货市场，公司根据市场的月销售情况向钢铁生产企业统一采购，然后由市场直销。该模式充分利用公司的物流资源，同时其现款现货的结算方式也为公司带来了稳定的现金流。在二级分销方面，公司先行收取客户一定比例的保证金，货到后，货权归公司，并由公司通过其物流网络进行货物监管，待客户在合同规定期限内一次性付款提货或者分批付款分批提货。该种方式同样依托公司的物流资源，在有效监管货物的同时，保证资金的及时回笼。在工程供货方面，公司积极跟踪参与国家级、省市级由政府批准建设的重点工程建设项目原材料供应招投标活动，通过招投标取得重点工程指定供应商资格。
近年，为了分散风险，公司开始发展钢贸以外的其他贸易品种。2007年，公司开始试运行煤炭、焦炭贸易，主要向电厂供应电煤，当年实现煤炭销售收入近5亿元。2011年公司实现煤炭销售收入10亿元。
（2）国际贸易
公司国际贸易业务主要是指铁矿石的进口代理业务。凭借丰富的钢材贸易经验以及长期积累的客户资源，公司于2005年开始从事铁矿石代理进口。公司是我国目前拥有铁矿石进口代理许可证的贸易商之一，代理的客户主要是国内无铁矿石进口权的中小型钢铁企业和贸易商。
（二）设立及上市情况
1、设立
发行人的前身为天津中储商贸股份有限公司，系1996年经原国家体改委《关于设立天津中储商贸股份有限公司的批复》（体改生[1996]147号）及中国证监会《关于天津中储商贸股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]378号）、《关于同意天津中储商贸股份有限公司（筹）采用“与储蓄存款挂钩”方式发行A股的批复》（证监发字[1996]379号）批准，由中国物资储运总公司天津公司所属的天津中储南仓一库、南仓二库、南仓三库、西站二库、新港物资公司和新港货运代理公司等六家作为共同发起人，以其经评估的经营性净资产入股，以社会募集方式设立的股份有限公司。六家发起人全部净资产按65%折价入股，股权设置为国有法人股，经原国家国有资产管理局《关于对天津中储商贸股份有限公司国有股权管理问题的批复》（国资企发[1996]55号）批准，该部分股权由中国物资储运总公司持有。1997年1月4日，中华会计师事务所出具“中华股验字[97]001号”《验资报告》。天津中储商贸股份有限公司于1997年1月8日在天津市工商行政管理局注册登记。
2、发行上市
经上海证券交易所（上证上[1997]字第003号文）审核同意，公司股票于1997年1月21日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“中储股份”，证券代码为“600787”。
公司设立时股本结构如下：
| 股东类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 备注 |
| 国有法人股 | 3,263.00 | 63.20% | 中储总公司为唯一的国有法人股东 |
| 内部职工股 | 190.00 | 3.68% | － |
| 社会公众股 | 1,710.00 | 33.12% | － |
| 合 计 | 5,163.00 | 100.00% | － |
1998年11月3日，公司名称变更为“中储发展股份有限公司”，股票简称“中储股份”不变。
（三）公司股本变动情况
1、1997年6月送红股
1997年6月，经1997年5月30日召开的公司第二次股东大会审议通过，发行人实施了1996年度利润分配方案：按总股本5,163万股为基数，向全体股东每10股派送1股红股。方案实施后，公司总股本增至5,679.30万股。
2、1997年7月内部职工股上市
1997年7月，中储股份内部职工股上市，公司总股本仍为5,679.30万股，新的股本结构如下：
| 股东类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 备注 |
| 国有法人股 | 3,589.30 | 63.20% | 中储总公司为唯一的国有法人股东 |
| 社会公众股 | 2,090.00 | 36.80% | － |
| 合 计 | 5,679.30 | 100.00% | － |
3、1998年4月送红股及资本公积金转增股本
1998年4月，经1998年3月28日召开的公司第三次股东大会审议通过，发行人实施1997年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以1997年年末总股本5,679.30万股为基数，向全体股东每10股派送1股红股，同时用资本公积金向全体股东每10股转增6股。方案实施后，公司总股本增至9,654.81万股。
4、1998年8月配股发行
1998年8月，经1998年3月28日召开的公司第三次股东大会审议通过，并经天津市证券管理办公室《关于同意天津中储商贸股份有限公司配股方案的批复》（津证办字[1998]74号）及中国证监会《关于天津中储商贸股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]107号）批准，发行人以1997年1月8日公司登记注册的股本总额5,163万股为基数，向全体股东每10股配3股，配股价为6.3元/股。本次配股数量为1,548.9万股，其中国有法人股股东中国物资储运总公司以其所属中国物资储运上海江湾公司、大场公司、沪西公司、沪南公司经评估确认的净资产足额认购其可获配股份978.9万股，社会公众股股东以现金认购其可获配股份570万股。本次配股实施完成后，公司总股本增至11,203.71万股。1998年10月7日，天津津源会计师事务所为本次配股出具了“津源字[1998]第3号”《验资报告》。
5、1999年5月送红股及资本公积金转增股本
1999年5月，经1999年4月28日召开的公司第四次股东大会审议通过，发行人实施1998年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以1998年年末总股本11,203.71万股为基数，向全体股东每10股派送2股红股，同时用资本公积金向全体股东每10股转增5股。方案实施后，公司总股本增至19,046.307万股。
6、2000年5月送红股及资本公积金转增股本
2000年5月，经2000年4月15日召开的公司第五次股东大会审议通过，发行人实施1999年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以1999年年末总股本19,046.307万股为基数，向全体股东每10股送4股红股，同时用资本公积金每10股转增1股。方案实施后，公司总股本增至28,569.46万股。
7、2000年10月配股发行
2000年10月，经2000年4月15日召开的公司第五次股东大会审议通过，并经中国证监会天津证券监管办公室津证办字[2000]69号文及中国证监会《关于天津中储商贸股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]159号）批准，发行人以1999年年末总股本19046.307万股为基数，向全体股东每10股配售3股（以股权登记日总股本28,569.46万股为基数，每10股配售2股），配股价为11.70元/股。本次配股实际配售数量为2,464.31万股，其中，国有法人股股东中储总公司以其所属的无锡中储物资总公司、中国物资储运南京公司经评估确认的净资产认购其中的361.58万股，其余部分予以放弃。社会公众股股东获配2,102.73万股。2000年11月27日，天津津源会计师事务所为本次配股出具了“津源会字[2000]第3-0224号”《验资报告》。
本次配股实施完成后，公司总股本为31,033.77万股，股本结构如下：
| 股东类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 备注 |
| 国有法人股 | 18,417.39 | 59.35% | 中储总公司为唯一的国有法人股东 |
| 社会公众股 | 12,616.38 | 40.65% | － |
| 合 计 | 31,033.77 | 100.00% | － |
8、2003年股权变动
2003年12月，发行人国有法人股股东中储总公司因向中国华通物产集团公司提供借款担保而承担连带保证责任，其所持有的中储股份1,210万股国有法人股被拍卖给北京融鑫创业投资顾问有限公司。融鑫创业为中储总公司的控股子公司，这部分股份的性质仍为国有法人股。
本次股权变动后，公司股本结构如下：
| 股东类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 国有法人股 | 18,417.39 | 59.35% |
| 其中：中储总公司 | 17,207.39 | 55.45% |
| 融鑫创业 | 1,210.00 | 3.90% |
| 社会公众股 | 12,616.38 | 40.65% |
| 合 计 | 31,033.77 | 100.00% |
9、2004年10月资本公积金转增股本
2004年10月，经2004年9月22日召开的公司临时三届四次股东大会审议通过，发行人实施资本公积金转增股本方案：以2004年6月30日总股本31033.7705万股为基数，向全体股东每10股转增10股。方案实施后，公司总股本增至62,067.7782万股。
10、2006年1月实施股权分置改革方案
2006年1月，经国务院国有资产监督管理委员会《关于中储发展股份有限公司股权分置改革有关问题的回复》（国资产权[2005]1510号）批准，并经2005年12月28日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，发行人实施股权分置改革方案：发行人的全体非流通股股东以其持有的93,362,090股股份作为对价支付给流通股股东，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.70股股份。非流通股股东承诺，法定承诺的限售期限届满后的三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售本次股权分置改革后获得流通权的中储股份股票。融鑫创业所持公司股份全部用于对价支付，不再持有公司股票。
股权分置改革方案实施后，公司总股本不变，股本结构如下：
| 股东类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 备注 |
| 有限售条件流通股 | 27,498.57 | 44.30% | 中储总公司为唯一的有限售条件流通股股东，所持股份可上市流通时间为2010年1月10日 |
| 无限售条件流通股 | 34,569.21 | 55.70% | － |
| 合 计 | 62,067.78 | 100.00% | － |
11、2007年非公开发行股票
2007年10月，经2006年9月27日召开的公司四届一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准中储发展股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]306号文）及中国证监会《关于核准豁免中国物资储运总公司要约收购中储发展股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字[2007]159号文）核准，发行人分两次完成非公开发行股票，第一次向控股股东中储总公司发行7,000万股，发行价格为每股4.80元；第二次向其它机构投资者发行4,630万股，发行价格为每股8.60元。两次发行共计11,630万股。中审会计师事务所有限公司分别于2007年10月12日和2007年10月30日出具了“中审验字[2007]第6175号”《验资报告》和“中审验字[2007]第6179号”《验资报告》。
本次非公开发行完成后，公司总股本为73,697.78万股，股本结构如下：
| 股东类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 备注 |
| 有限售条件流通股 | 39,128.57 | 53.09% | |
| 其中：国有法人股 | 34,498.57 | 46.81% | 其中：27,498.57万股可上市流通日为2010年1月10日，7,000万股可上市流通日为2010年10月18日 |
| 一般法人股 | 4,630.00 | 6.28% | 可上市流通日为2008年10月31日 |
| 无限售条件流通股 | 34,569.21 | 46.91% | － |
| 合 计 | 73,697.78 | 100.00% | － |
12、2009年非公开发行股票
2009年12月，经2009年6月17日召开的公司2009年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准中储发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1072号）及中国证监会《关于核准豁免中国物资储运总公司要约收购中储发展股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1211号）豁免中储总公司要约收购义务，发行人完成非公开发行股票共计10,312.50万股。本次非公开发行的对象为中国物资储运总公司等8名特定投资者，发行价格为8.00元/股。2009年12月3日，五洲松德联合会计师事务所为本次非公开发行出具“五洲松德验字[2009]0322号”《验资报告》。
本次非公开发行完成后，公司总股本为84,010.28万股。股本结构如下：
| 股东类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 有限售条件流通股 | 44,811.07 | 53.34% |
| 其中：国有法人股 | 37,592.32 | 44.75% |
| 一般法人股 | 6,218.75 | 7.40% |
| 自然人股份 | 1,000.00 | 1.19% |
| 无限售条件流通股 | 39,199.21 | 46.66% |
| 合 计 | 84,010.28 | 100.00% |
三、控股股东和实际控制人的基本情况
（一）发行人控股股东基本情况
截至2012年3月31日，中国物资储运总公司持有发行人的股份数量为384,324,290股，占发行人总股本的45.75%，为发行人的控股股东。
1、中国物资储运总公司概况
| 项 目 | 中国物资储运总公司 |
| 法定代表人 | 韩铁林 |
| 成立日期 | 1962年8月8日 |
| 注册资本 | 57,147.96万元 |
| 公司住所 | 北京市丰台区南四环西路188号6区18号楼 |
| 经营范围 | 许可经营项目：普通货运、大型物件运输(1)（有效期至2012年3月3日）。 一般经营项目：组织物资和商品的储存、加工；国际货运代理；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、黑色金属矿产品、有色金属矿产品、焦炭、建材、机械设备、五金交电、文化体育用品、纺织品、服装、日用品、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售；起重运输设备制造；货场、房屋出租；进出口业务；为货主代办运货手续、代储、代购、代展、代销物资；与上述业务有关的技术咨询、技术服务、信息咨询。 |
2、主营业务情况
目前，中国物资储运总公司形成了以分布在全国主要中心城市的大中型仓库为依托，以信息化为纽带，以现代物流技术为手段，为客户提供全过程物流解决方案、组织全国性及区域性仓储、运输、配送、多式联运、国际货代、物流设计、质押融资、现货市场、内外贸易、加工制造、科技开发、电子商务等综合物流服务。
3、主要财务数据
根据中储总公司2010年经审计的合并财务报表，截至2010年12月31日，中储总公司资产总计1,304,580.53万元，所有者权益合计568,657.03万元，其中归属于母公司所有者权益合计338,125.70万元；2010年度，中储总公司实现营业收入2,275,385.12万元，净利润27,790.34万元，其中归属于母公司所有者的净利润11,575.34万元。
根据中储总公司2011年1-9月未经审计的合并财务报表，截至2011年9月30日，中储总公司资产总计1,368,139.40万元，所有者权益合计580,757.90万元，其中归属于母公司所有者权益合计344,649.20万元；2011年1-9月，中储总公司实现营业收入1,886,463.80万元，净利润25,851.90万元，其中归属于母公司所有者的净利润11,648.50万元。
（二）实际控制人基本情况
中国诚通控股集团有限公司持有中国物资储运总公司100%的股权，通过中国物资储运总公司对发行人形成实际控制，为发行人的实际控制人。
中国诚通控股集团有限公司基本情况请参见本上市公告书第八节债券担保人基本情况及资信情况部分。
三、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、存货损失风险
截至2009年末、2010年末、2011年末和2012年3月末，发行人合并报表口径存货余额分别为85,173.89万元、140,913.96万元、212,169.21万元和200,240.23万元。截至2012年3月末，公司存货结构中库存商品（主要为钢材、铁矿石储备）占全部存货余额的98%。公司日常经营需保持一定数量的存货，发行人已按存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，但不排除由于市场环境发生变化而导致存货发生进一步跌价的可能。
2、经营活动现金流下降风险
2009年、2010年、2011年和2012年1-3月，公司净利润分别为19,799.09万元、29,560.08万元、40,897.93万元和10,078.06，经营活动产生的现金流量净额分别为21,625.03万元、11,999.36万元、-101,693.41万元和12,803.97万元。报告期内公司经营活动现金流量净额波动较大。2008年第四季度，受国际金融危机影响，我国钢材、铁矿石市场价格出现较大波动。为规避经营风险与资金风险，公司着力压缩经营规模，加速现金回笼，在维护优质的必要的客户关系前提下，到2008年年底将各类贸易业务和代客采购业务规模降低到了比较低的限度，2008年度实现经营活动现金流量净额61,044.97万元，确保了公司的资金安全。2009年以来国内宏观经济形势不断好转，公司开始逐步谨慎恢复原有贸易业务，公司经营活动现金流逐步趋于与公司正常贸易水平相适应的水平。2011年，公司贸易规模进一步扩大，采购货物支出大幅增加，并且由于货币政策紧缩，上游供货商倾向于采用现金结算而减少银行承兑汇票等融资工具，致使当期经营活动现金流出较大。2012年一季度，随着公司前期库存的加速出货，公司经营活动现金流入大幅增加，同时公司本期购买商品支付的现金有所减少，使得本期经营活动现金流量净额有所增长，2012年一季度公司实现经营活动现金流量净额12,803.97万元。发行人经营活动现金流量净额的波动可能会影响到正常经营资金的周转，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。
3、资产负债率较高风险
截至2009年末、2010年末、2011年末和2012年3月末，公司资产负债率分别为50.52%、56.28%、61.37%和61.89%。本期债券发行后，公司的资产负债率将进一步上升。合理的资产负债结构对公司的经营和发展十分重要，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司可能面临一定的财务风险。
4、可供出售金融资产金额较大和减值风险
截至2012年3月末，公司持有的可供出售金融资产达24,161.22万元，全部是持有其他上市公司的证券，其中最主要的是公司持有的3,528.92万股“太平洋”（股票代码：601099）。股票市场的波动使得公司持有的金融资产的价格存在较大不确定性，将影响公司金融资产的变现规模和变现能力，可能给公司带来一定的财务风险。
（二）经营风险
1、行业风险
物流行业的发展与国民经济景气度具有很高的相关性，国内外宏观经济形势变化、国家宏观经济政策调整以及经济增长周期性变化都会对公司的经营产生重大影响。考虑到未来宏观经济走向的不确定性、复杂性，公司未来可能受到行业波动的不利影响。
2、市场竞争风险
随着我国物流行业的发展，行业内经营企业不断增加，行业竞争加剧。特别是中国加入WTO以后，由于服务业市场准入的扩大，我国综合物流服务业日益受到国外全球化、规模化经营的竞争对手挑战。日趋激烈的行业竞争会对发行人开展业务产生一定程度的影响。
3、质押监管业务风险
质押监管业务是公司近年来开展的一项新型业务：在银行与企业签订质押融资协议、公司与企业签订仓储协议的基础上，公司与银行、企业签订三方质押监管协议，公司作为监管方，接受银行委托，按照银行指令监管质物，承担监控、保管责任，如因公司监管失职致使质物短损灭失，需承担返还灭失质物或赔偿相应损失的责任。质押监管业务的开展给公司带来新的利润增长点，但也带来相应的经营风险，包括出质人风险、质物风险、操作风险、管理风险等。公司为保障质押监管业务顺利开展，控制业务风险，采取了一系列风险防范措施，但如果风险未能有效识别或控制不力，仍有可能使公司面临一定的经营风险。
（三）政策风险
1、产业政策风险
2009年3月，国务院出台《物流业调整和振兴规划》（国发[2009]8号），以促进物流业平稳较快发展。2011年8月，国务院出台《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见》（国办发[2011]38号），其中明确指出，要通过减轻物流企业税收负担、加大对物流业的土地政策支持力度等一系列措施促进物流业健康发展。随着促进物流业发展的政策密集推行，政策变化将对物流市场格局产生较大影响，并进而对发行人物流主业的经营带来一定的机遇和挑战。未来国家产业政策可能进一步调整，进而可能影响发行人的经营业绩。
2、土地政策风险
随着城市经济的快速发展、城市规模的日益扩大，公司仓库所在地区很多由原来的郊区变为城区。城市用地规划改变迫使公司处置相应的土地、房产，以置换到现在的城市郊区。由于土地价值的长期升值，相应土地房产的处置可能为公司带来土地增值收益或拆迁补偿收益。国家土地政策变动或当地城市规划调整可能对公司的土地增值或拆迁补偿收益造成重大影响。
（四）管理风险
公司目前的仓储物流网络遍布全国主要中心城市，地域分布较广，加上公司近年新进入的动产监管、港口集装箱、期货交割、与货代结合的物流外包等业务领域，公司经营格局对综合管理、技术更新、资金调控、成本费用控制等方面的要求不断提高。在经营规模快速扩张过程中，如果管理、控制不当，将直接影响各业务领域的协调发展，从而使公司面临一定经营风险。
第三节 本期债券发行概况
一、债券名称
2012年中储发展股份有限公司公司债券。
二、核准情况
本期债券已经中国证监会证监许可[2012]760号文核准公开发行。
三、发行总额
人民币16亿元。
四、债券期限
7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
五、发行人上调票面利率选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
六、回售条款
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
五、发行方式与发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。
（二）发行对象
本期公司债券向社会公众发行，不向公司股东优先配售。具体如下：
1、网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记公司开立合法证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
六、票面金额和发行价格
本期债券面值100元，平价发行。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券存续期前5年票面利率为5.0%。存续期第5年末，如发行人行使利率上调权，则未被回售部分债券的票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券兑付日为2019年8月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2017年8月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
八、担保方式
中国诚通控股集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
九、信用级别
经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AAA。
十、本期债券发行的主承销商和承销团成员
本期债券保荐机构、联席主承销商为中信建投证券股份有限公司，联席主承销商为渤海证券股份有限公司，分销商为中国中投证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、国信证券股份有限公司。
十一、募集资金的验资确认
截至2012年8月15日，本期债券募集资金总额为人民币16亿元，扣除承销佣金及保荐佣金、资信评级费用、律师费用等发行费用后已于2012年8月16日汇入发行人指定的银行账户。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了中瑞岳华验字 [2012]0236号的验资报告。
第四节 债券的上市与托管
一、 本期债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，本期债券将于2012年10月29日起在上海证券交易所挂牌交易。证券简称“12中储债”，证券代码“122176”。
经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二、 本期债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，并注册登记至本期债券认购人的帐户。
第五节 发行人主要财务状况
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。发行人2009年度、2010年度和2011年度的财务报告均经过中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：中瑞岳华审字[2010]第05507号、中瑞岳华审字[2011]第00848号、中瑞岳华审字[2012]第3059号）。
投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人最近三年经审计的财务报表及最近一期未经审计的财务报表相关内容。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2012.03.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 1,693,480,401.82 | 1,407,885,311.49 | 1,505,917,112.27 | 1,474,476,285.88 |
| 交易性金融资产 | 2,270,210.00 | 656,590.00 | 442,945.00 | - |
| 应收票据 | 262,041,423.21 | 310,919,931.21 | 209,261,877.72 | 219,677,664.65 |
| 应收账款 | 926,821,022.55 | 849,267,906.45 | 595,057,344.04 | 545,517,054.66 |
| 预付款项 | 3,013,236,833.77 | 2,830,441,494.79 | 2,230,130,023.99 | 1,732,770,740.16 |
| 其他应收款 | 247,219,275.46 | 228,377,306.21 | 240,639,127.03 | 214,305,258.26 |
| 存货 | 2,002,402,290.94 | 2,121,692,067.61 | 1,409,139,596.59 | 851,738,939.08 |
| 流动资产合计 | 8,147,471,457.75 | 7,749,240,607.76 | 6,190,588,026.64 | 5,038,485,942.69 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 241,612,201.52 | 240,743,475.20 | 526,148,819.88 | 917,045,956.61 |
| 长期股权投资 | 221,302,588.50 | 221,791,977.34 | 268,280,433.55 | 142,189,114.34 |
| 投资性房地产 | 89,089,719.72 | 89,680,837.16 | 92,555,178.36 | 87,537,317.94 |
| 固定资产 | 1,698,144,381.02 | 1,720,799,030.59 | 1,609,839,357.03 | 1,522,341,693.77 |
| 在建工程 | 368,913,114.81 | 328,275,750.70 | 174,158,564.63 | 119,212,687.37 |
| 固定资产清理 | -242,734.79 | 59,440.38 | 39,519.00 | - |
| 无形资产 | 640,370,497.85 | 643,125,878.44 | 537,717,207.16 | 552,554,965.53 |
| 长期待摊费用 | 1,609,668.46 | 1,236,679.58 | 1,030,978.64 | - |
| 递延所得税资产 | 89,613,238.51 | 90,425,753.70 | 76,323,803.24 | 48,147,335.00 |
| 非流动资产合计 | 3,350,412,675.60 | 3,336,138,823.09 | 3,286,093,861.49 | 3,389,029,070.56 |
| 资产总计 | 11,497,884,133.35 | 11,085,379,430.85 | 9,476,681,888.13 | 8,427,515,013.25 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 2,167,354,198.02 | 1,951,954,718.38 | 469,182,577.28 | 290,157,888.59 |
| 交易性金融负债 | 2,309,370.00 | - | - | |
| 应付票据 | 2,284,940,000.00 | 2,206,732,913.79 | 2,341,949,326.90 | 2,338,606,000.00 |
| 应付账款 | 132,526,228.18 | 145,260,455.67 | 100,227,447.96 | 144,829,408.46 |
| 预收款项 | 1,707,763,761.73 | 1,587,332,090.98 | 1,375,358,982.06 | 716,012,300.07 |
| 应付职工薪酬 | 30,982,027.44 | 73,097,375.27 | 68,801,516.45 | 63,475,187.77 |
| 应交税费 | -18,437,866.84 | 36,024,903.58 | 22,259,884.03 | -48,395,084.03 |
| 应付利息 | 300,000.00 | 11,457,866.67 | 10,360,000.00 | - |
| 应付股利 | 10,082,499.62 | 8,499,626.73 | 15,076,108.29 | 8,827,895.06 |
| 其他应付款 | 372,953,026.43 | 354,191,001.28 | 461,689,349.44 | 520,500,256.49 |
| 流动负债合计 | 6,688,463,874.58 | 6,376,860,322.35 | 4,864,905,192.41 | 4,034,013,852.41 |
| 非流动负债： | ||||
| 应付债券 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | - |
| 预计负债 | 39,979,595.05 | 39,979,595.05 | 37,779,595.05 | - |
| 递延所得税负债 | 51,949,277.79 | 50,975,359.62 | 118,859,879.96 | 216,558,889.15 |
| 其他非流动负债 | 35,447,820.63 | 35,447,820.63 | 11,992,083.33 | 6,680,000.00 |
| 非流动负债合计 | 427,376,693.47 | 426,402,775.30 | 468,631,558.34 | 223,238,889.15 |
| 负债合计 | 7,115,840,568.05 | 6,803,263,097.65 | 5,333,536,750.75 | 4,257,252,741.56 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 840,102,782.00 | 840,102,782.00 | 840,102,782.00 | 840,102,782.00 |
| 资本公积 | 2,030,532,743.03 | 2,029,803,231.01 | 2,251,328,575.17 | 2,541,342,559.33 |
| 盈余公积 | 529,106,378.91 | 529,106,378.91 | 404,883,230.85 | 312,537,219.82 |
| 未分配利润 | 931,335,590.29 | 831,840,143.98 | 590,911,299.11 | 427,379,367.69 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 4,331,077,494.23 | 4,230,852,535.90 | 4,087,225,887.13 | 4,121,361,928.84 |
| 少数股东权益 | 50,966,071.07 | 51,263,797.30 | 55,919,250.25 | 48,900,342.85 |
| 股东权益合计 | 4,382,043,565.30 | 4,282,116,333.20 | 4,143,145,137.38 | 4,170,262,271.69 |
| 负债和股东权益合计 | 11,497,884,133.35 | 11,085,379,430.85 | 9,476,681,888.13 | 8,427,515,013.25 |
2、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2012年1-3月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 一、营业总收入 | 5,439,310,723.50 | 23,412,940,006.85 | 19,132,515,866.39 | 14,003,700,416.11 |
| 其中：营业收入 | 5,439,310,723.50 | 23,412,940,006.85 | 19,132,515,866.39 | 14,003,700,416.11 |
| 二、营业总成本 | 5,310,758,645.73 | 23,015,241,531.60 | 18,765,409,997.19 | 13,806,110,383.13 |
| 其中：营业成本 | 5,167,538,891.15 | 22,270,792,465.08 | 18,159,187,135.60 | 13,142,280,614.61 |
| 营业税金及附加 | 19,738,985.76 | 89,185,656.04 | 74,771,719.40 | 67,968,682.95 |
| 销售费用 | 49,367,543.08 | 179,466,335.54 | 157,453,451.78 | 199,641,914.24 |
| 管理费用 | 64,315,331.19 | 297,234,526.89 | 253,248,795.35 | 249,853,914.42 |
| 财务费用 | 13,047,955.32 | 72,469,930.42 | 24,067,243.06 | 45,895,224.84 |
| 资产减值损失 | -3,250,060.77 | 106,092,617.63 | 96,681,652.00 | 100,470,032.07 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 2,922,990.00 | -2,095,725.00 | 442,945.00 | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -774,233.38 | 116,033,584.75 | 3,640,036.35 | 1,483,518.20 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | 1,555,530.06 | 1,297,146.32 | -283,228.12 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 130,700,834.39 | 511,636,335.00 | 371,188,850.55 | 199,073,551.18 |
| 加：营业外收入 | 3,657,534.40 | 53,715,981.03 | 80,540,229.80 | 81,592,922.06 |
| 减：营业外支出 | 329,996.31 | 12,345,067.17 | 52,573,072.76 | 13,953,909.43 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | - | 2,024,740.27 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 134,028,372.48 | 553,007,248.86 | 399,156,007.59 | 266,712,563.81 |
| 减：所得税费用 | 33,247,779.52 | 144,027,925.45 | 103,555,168.57 | 68,721,655.14 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 100,780,592.96 | 408,979,323.41 | 295,600,839.02 | 197,990,908.67 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 99,495,446.31 | 398,756,104.21 | 282,816,994.46 | 182,584,986.58 |
| 少数股东损益 | 1,285,146.65 | 10,223,219.20 | 12,783,844.56 | 15,405,922.09 |
| 六、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.12 | 0.47 | 0.34 | 0.25 |
| （二）稀释每股收益 | 0.12 | 0.47 | 0.34 | 0.25 |
| 七、其他综合收益 | 729,512.02 | -206,170,514.71 | -293,097,027.54 | 203,875,414.43 |
| 八、综合收益总额 | 101,510,104.98 | 202,808,808.70 | 2,503,811.48 | 401,866,323.10 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 100,224,958.33 | 192,585,589.50 | -10,280,033.08 | 386,461,820.75 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 1,285,146.65 | 10,223,219.20 | 12,783,844.56 | 15,404,502.35 |
3、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2012年1-3月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 6,340,141,742.22 | 27,260,569,176.72 | 21,458,456,301.55 | 16,033,608,700.25 |
| 收到的税费返还 | 60,000.00 | 3,422,191.33 | 3,464,646.36 | 3,734,372.90 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 187,534,951.59 | 642,875,190.30 | 653,384,152.50 | 469,661,008.84 |
| 经营活动现金流入小计 | 6,527,736,693.81 | 27,906,866,558.35 | 22,115,305,100.41 | 16,507,004,081.99 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 5,935,589,210.02 | 27,350,750,510.27 | 20,554,093,126.88 | 15,078,041,899.04 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 176,528,633.54 | 569,857,853.74 | 450,340,276.34 | 413,854,204.04 |
| 支付的各项税费 | 134,255,763.03 | 398,646,206.24 | 294,095,719.09 | 273,577,120.72 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 153,323,345.13 | 604,546,114.98 | 696,782,333.77 | 525,280,577.45 |
| 经营活动现金流出小计 | 6,399,696,951.72 | 28,923,800,685.23 | 21,995,311,456.08 | 16,290,753,801.25 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 128,039,742.09 | -1,016,934,126.88 | 119,993,644.33 | 216,250,280.74 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 103,956.37 | 183,812,011.02 | 14,262,215.98 | 307,498.62 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,018,778.77 | 2,213,226.05 | 1,578,396.10 | 199,259.06 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 4,219,318.78 | 6,252,877.63 | 6,293,873.74 | 2,767,377.29 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | 2,382,157.43 |
| 投资活动现金流入小计 | 5,342,053.92 | 192,278,114.70 | 22,134,485.82 | 5,656,292.40 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 55,010,566.39 | 487,724,171.67 | 405,375,857.21 | 319,407,794.80 |
| 投资支付的现金 | - | 100,846,000.00 | 176,979,896.82 | 9,380,768.76 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,303,623.31 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 56,314,189.70 | 588,570,171.67 | 582,355,754.03 | 328,788,563.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -50,972,135.78 | -396,292,056.97 | -560,221,268.21 | -323,132,271.16 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 694,500.00 | 490,000.00 | 812,549,800.10 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | 694,500.00 | 490,000.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | 947,743,138.87 | 3,805,710,307.59 | 2,640,102,477.41 | 2,099,701,620.33 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | 300,000,000.00 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 947,743,138.87 | 3,806,404,807.59 | 2,940,592,477.41 | 2,912,251,420.43 |
| 偿还债务支付的现金 | 732,343,659.23 | 2,319,118,896.45 | 2,467,377,788.72 | 2,473,102,152.89 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 39,040,259.24 | 144,155,978.51 | 86,508,818.96 | 84,881,330.55 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | 7,994,238.04 | 11,886,575.70 | 8,074,659.95 |
| 筹资活动现金流出小计 | 771,383,918.47 | 2,463,274,874.96 | 2,553,886,607.68 | 2,557,983,483.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 176,359,220.40 | 1,343,129,932.63 | 386,705,869.73 | 354,267,936.99 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -1,288.99 | -225,858.63 | -25,122.50 | -3,154.30 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 253,425,537.72 | -70,322,109.85 | -53,546,876.65 | 247,382,792.27 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 817,661,768.37 | 887,983,878.22 | 941,530,754.87 | 1,227,093,493.61 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,071,087,306.09 | 817,661,768.37 | 887,983,878.22 | 1,474,476,285.88 |
（二）母公司财务报表1、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2012.3.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 1,389,264,885.54 | 1,135,531,950.14 | 1,255,773,848.76 | 1,318,183,855.21 |
| 交易性金融资产 | - | - | 435,655.00 | - |
| 应收票据 | 225,326,231.71 | 255,235,751.21 | 172,025,691.57 | 205,496,112.24 |
| 应收账款 | 789,193,685.42 | 656,036,508.97 | 458,793,885.82 | 491,522,991.53 |
| 预付款项 | 2,775,245,903.57 | 2,640,322,099.19 | 1,987,584,565.03 | 1,642,687,051.53 |
| 应收股利 | 20,059,372.77 | 20,059,372.77 | 23,649,351.77 | 8,787,406.98 |
| 其他应收款 | 447,405,101.53 | 534,724,539.65 | 328,428,759.00 | 270,051,583.93 |
| 存货 | 1,891,870,912.65 | 1,997,318,155.09 | 1,303,934,364.80 | 808,520,769.62 |
| 流动资产合计 | 7,538,366,093.19 | 7,239,228,377.02 | 5,530,626,121.75 | 4,745,249,771.04 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 238,907,884.00 | 238,169,316.00 | 522,334,527.72 | 911,655,569.57 |
| 长期股权投资 | 795,565,816.94 | 796,305,243.21 | 817,805,774.66 | 595,547,056.27 |
| 投资性房地产 | 89,089,719.72 | 89,680,837.16 | 92,555,178.36 | 87,537,317.94 |
| 固定资产 | 1,462,983,531.73 | 1,484,613,597.48 | 1,380,232,308.41 | 1,309,355,076.22 |
| 在建工程 | 347,373,943.45 | 310,843,340.50 | 173,369,662.83 | 115,726,235.57 |
| 固定资产清理 | -239,160.00 | - | 39,519.00 | - |
| 无形资产 | 335,799,014.18 | 337,860,175.83 | 366,976,100.10 | 373,900,251.75 |
| 长期待摊费用 | 119,752.50 | 159,670.00 | - | - |
| 递延所得税资产 | 86,575,382.09 | 87,382,314.15 | 70,600,981.47 | 43,707,874.33 |
| 非流动资产合计 | 3,356,175,884.61 | 3,345,014,494.33 | 3,423,914,052.55 | 3,437,429,381.65 |
| 资产总计 | 10,894,541,977.80 | 10,584,242,871.35 | 8,954,540,174.30 | 8,182,679,152.69 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 2,137,354,198.02 | 1,921,954,718.38 | 434,182,577.28 | 260,157,888.59 |
| 交易性金融负债 | - | 264,340.00 | - | - |
| 应付票据 | 2,282,136,000.00 | 2,206,732,913.79 | 2,338,067,889.40 | 2,338,606,000.00 |
| 应付账款 | 45,169,262.00 | 60,677,926.43 | 66,964,202.57 | 72,580,795.09 |
| 预收款项 | 1,617,961,721.51 | 1,430,016,566.98 | 1,122,288,077.39 | 724,599,734.25 |
| 应付职工薪酬 | 22,790,916.71 | 67,847,869.58 | 63,111,855.32 | 58,184,341.06 |
| 应交税费 | -23,251,701.39 | 25,564,936.33 | 9,867,722.90 | -55,454,596.03 |
| 应付利息 | 300,000.00 | 11,457,866.67 | 10,360,000.00 | - |
| 其他应付款 | 292,269,425.37 | 417,148,092.47 | 519,698,193.99 | 569,470,623.64 |
| 流动负债合计 | 6,374,729,822.22 | 6,141,665,230.63 | 4,564,540,518.85 | 3,968,144,786.60 |
| 非流动负债： | ||||
| 应付债券 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | - |
| 预计负债 | 37,779,595.05 | 37,779,595.05 | 37,779,595.05 | - |
| 递延所得税负债 | 50,621,713.41 | 50,344,997.32 | 118,083,631.92 | 215,413,892.39 |
| 其他非流动负债 | 8,647,500.00 | 9,536,875.00 | 6,803,750.00 | 6,680,000.00 |
| 非流动负债合计 | 397,048,808.46 | 397,661,467.37 | 462,666,976.97 | 222,093,892.39 |
| 负债合计 | 6,771,778,630.68 | 6,539,326,698.00 | 5,027,207,495.82 | 4,190,238,678.99 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 840,102,782.00 | 840,102,782.00 | 840,102,782.00 | 840,102,782.00 |
| 资本公积 | 2,034,208,697.09 | 2,033,576,803.81 | 2,237,312,477.83 | 2,529,303,259.21 |
| 盈余公积 | 526,448,293.02 | 526,448,293.02 | 402,225,144.96 | 311,054,660.86 |
| 未分配利润 | 722,003,575.01 | 644,788,294.52 | 447,692,273.69 | 311,979,771.63 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 4,122,763,347.12 | 4,044,916,173.35 | 3,927,332,678.48 | 3,992,440,473.70 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 10,894,541,977.80 | 10,584,242,871.35 | 8,954,540,174.30 | 8,182,679,152.69 |
2、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2012年1-3月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 一、营业收入 | 4,770,726,629.00 | 20,857,978,571.65 | 16,229,507,663.37 | 13,232,971,432.91 |
| 减：营业成本 | 4,557,119,152.68 | 19,946,550,798.67 | 15,450,201,109.75 | 12,535,858,265.58 |
| 营业税金及附加 | 14,288,316.11 | 67,016,367.87 | 57,223,432.64 | 54,397,147.20 |
| 销售费用 | 43,409,979.25 | 155,060,205.14 | 132,506,817.20 | 184,647,920.21 |
| 管理费用 | 47,715,846.44 | 230,954,337.23 | 198,009,212.96 | 198,362,854.34 |
| 财务费用 | 9,738,733.95 | 63,305,512.16 | 15,687,554.52 | 43,920,476.57 |
| 资产减值损失 | -3,227,728.26 | 105,183,905.73 | 92,009,049.57 | 100,185,352.39 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 264,340.00 | -699,995.00 | 435,655.00 | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -57,262.86 | 139,233,219.75 | 35,976,289.07 | 38,100,545.36 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | 813,533.92 | 208,718.39 | -1,037,376.26 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 101,889,405.97 | 428,440,669.60 | 320,282,430.80 | 153,699,961.98 |
| 加：营业外收入 | 1,152,025.23 | 45,426,830.80 | 68,063,319.46 | 71,453,800.73 |
| 减：营业外支出 | 187,686.98 | 9,661,192.37 | 49,525,060.76 | 13,229,692.14 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | 1,833,513.49 | 1,929,684.49 | 1,704,283.72 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 102,853,744.22 | 464,206,308.03 | 338,820,689.50 | 211,924,070.57 |
| 减：所得税费用 | 25,638,463.73 | 109,283,027.86 | 78,333,592.06 | 44,506,518.90 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 77,215,280.49 | 354,923,280.17 | 260,487,097.44 | 167,417,551.67 |
3、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2012年1-3月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 5,606,959,329.78 | 24,279,408,865.72 | 17,793,253,509.52 | 15,240,997,705.49 |
| 收到的税费返还 | - | 265,087.89 | 1,012,016.43 | 1,346,443.00 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 167,180,513.98 | 551,339,348.83 | 441,429,457.56 | 340,746,727.58 |
| 经营活动现金流入小计 | 5,774,139,843.76 | 24,831,013,302.44 | 18,235,694,983.51 | 15,583,090,876.07 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 5,242,507,428.85 | 24,889,131,463.09 | 17,230,970,350.37 | 14,421,448,932.42 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 141,961,238.97 | 464,395,384.08 | 370,644,092.61 | 347,864,044.14 |
| 支付的各项税费 | 115,730,979.26 | 288,650,417.07 | 206,231,809.93 | 253,797,506.37 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 175,757,942.62 | 669,029,341.12 | 444,669,286.15 | 374,435,996.25 |
| 经营活动现金流出小计 | 5,675,957,589.70 | 26,311,206,605.36 | 18,252,515,539.06 | 15,397,546,479.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 98,182,254.06 | -1,480,193,302.92 | -16,820,555.55 | 185,544,396.89 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 103,956.37 | 179,464,304.94 | 14,000,000.00 | 307,498.62 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,018,778.77 | 35,143,885.34 | 19,688,773.25 | 27,708,297.11 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 4,198,318.78 | 5,373,364.25 | 3,770,599.57 | 1,906,448.08 |
| 投资活动现金流入小计 | 5,321,053.92 | 219,981,554.53 | 37,459,372.82 | 29,922,243.81 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 47,048,675.50 | 78,568,377.93 | 368,082,431.84 | 277,999,508.21 |
| 投资支付的现金 | - | 103,639,500.00 | 175,983,023.00 | 9,380,768.76 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 336,615.36 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 47,385,290.86 | 182,207,877.93 | 544,065,454.84 | 287,380,276.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -42,064,236.94 | 37,773,676.60 | -506,606,082.02 | -257,458,033.16 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | 812,549,800.10 |
| 取得借款收到的现金 | 934,743,138.87 | 3,775,710,307.59 | 2,864,960,333.30 | 2,019,701,620.33 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | |
| 筹资活动现金流入小计 | 934,743,138.87 | 3,775,710,307.59 | 2,864,960,333.30 | 2,832,251,420.43 |
| 偿还债务支付的现金 | 719,343,659.23 | 2,287,938,166.49 | 2,390,935,644.61 | 2,443,102,152.89 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 35,091,015.33 | 135,030,127.06 | 72,890,782.46 | 78,823,104.13 |
| 筹资活动现金流出小计 | 754,434,674.56 | 2,422,968,293.55 | 2,463,826,427.07 | 2,521,925,257.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 180,308,464.31 | 1,352,742,014.04 | 401,133,906.23 | 310,326,163.41 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | -40,031.57 | -25,122.50 | -3,154.30 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 236,426,481.43 | -89,717,643.85 | -122,317,853.84 | 238,409,372.84 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 566,527,565.54 | 1,255,773,848.76 | 778,563,063.23 | 1,079,774,482.37 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 802,954,046.97 | 1,166,056,204.91 | 656,245,209.39 | 1,318,183,855.21 |
二、最近三年主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表口径
| 项 目 | 2012.3.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.22 | 1.22 | 1.27 | 1.25 |
| 速动比率（倍） | 0.92 | 0.88 | 0.98 | 1.04 |
| 资产负债率（%） | 61.89 | 61.37 | 56.28 | 50.52 |
| 每股净资产（元） | 5.16 | 5.04 | 4.87 | 4.91 |
| 项 目 | 2012年1-3月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 应收账款周转率（次） | 6.13 | 32.42 | 33.55 | 26.97 |
| 存货周转率（次） | 2.51 | 12.62 | 16.06 | 12.74 |
| 利息保障倍数（倍） | 5.81 | 6.34 | 8.57 | 6.78 |
| 每股经营活动现金净流量（元） | 0.15 | -1.21 | 0.14 | 0.26 |
| 每股净现金流量（元） | 0.30 | -0.08 | -0.06 | 0.29 |
2、母公司报表口径
| 项 目 | 2012.3.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.18 | 1.18 | 1.21 | 1.20 |
| 速动比率（倍） | 0.89 | 0.85 | 0.93 | 0.99 |
| 资产负债率（%） | 62.16 | 61.78 | 56.14 | 51.21 |
| 每股净资产（元） | 4.91 | 4.81 | 4.67 | 4.75 |
| 项 目 | 2012年1-3月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 应收账款周转率（次） | 6.60 | 37.42 | 34.16 | 28.85 |
| 存货周转率（次） | 2.34 | 12.08 | 14.63 | 12.74 |
| 利息保障倍数（倍） | 5.30 | 5.53 | 7.82 | 5.71 |
| 每股经营活动现金净流量（元） | 0.12 | -1.76 | -0.02 | 0.22 |
| 每股净现金流量（元） | 0.28 | -0.11 | -0.15 | 0.28 |
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）最近三年的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的最近三年及一期的每股收益和净资产收益率如下：
| 项目 | 2012年1-3月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.47 | 0.34 | 0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.47 | 0.34 | 0.25 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.32 | 9.55 | 6.89 | 5.90 |
| 扣除非经常性损益后： | ||||
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.35 | 0.29 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.35 | 0.29 | 0.18 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.23 | 6.99 | 6.02 | 4.23 |
注1：以上数据来源于发行人2011年年度报告及2012年第一季度报告
注2：以上指标计算公式如下：
（1）基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。
（3）加权平均净资产收益率(ROE)可参照如下公式计算：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）最近三年非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2012年1-3月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 非流动资产处置损益 | -14.38 | 895.24 | -38.04 | 505.73 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 184.93 | 509.14 | 670.62 | 784.25 |
| 债务重组损益 | - | - | - | 45.00 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 | - | - | 775.22 | 493.27 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 298.14 | 10,844.15 | 60.41 | 12.33 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - | 1,052.30 | - |
| 对外委托贷款取得的损益 | - | 2.40 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 162.20 | 3,002.78 | 2,165.02 | 5,419.67 |
| 所得税的影响数 | -157.72 | -3,876.65 | -724.58 | -1,698.82 |
| 少数股东损益的影响数（税后） | -56.55 | -687.14 | -331.15 | -255.15 |
| 合计 | 416.62 | 10,689.93 | 3,629.80 | 5,306.28 |
第六节 偿债计划及其它保障措施
本期公司债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本期债券的起息日为2012年8月13日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2013年至2019年每年的8月13日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，下同）；若投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的8月13日。本期债券到期日为2019年8月12日，若投资者行使回售权，则其回售部分债券的到期日为2017年8月12日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
二、偿债资金来源
发行人作为国内最大的仓储物流企业，其持续良好的盈利能力将为本期公司债券本息的偿付提供有力保障。按照合并报表口径，2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-3月，发行人的营业收入分别为1,400,370.04万元、1,913,251.59万元、2,341,294.00万元和543,931.07万元；归属于母公司所有者的净利润分别18,258.50万元、28,281.70万元、39,875.61万元和9,949.54万元，近三年归属于母公司所有者的净利润平均值足以支付本期债券一年的利息。在取得良好经营业绩的同时，公司亦重视股东回报，最近三年，公司累计派发现金股利15,121.85万元。发行人良好的发展前景和盈利状况，为偿付本期债券本息提供了保障。
三、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年3月31日，公司合并报表口径的流动资产余额为814,747.15万元，不含存货的流动资产余额为614,506.92万元。在需要时，流动资产变现可以保障债权及时实现。
（二）担保人为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保
中国诚通为本期债券发行出具了《担保函》，承诺对本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本期债券全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。该担保措施有力的保障了本期债券每年的利息支付和到期的本金兑付，能够进一步保障本期债券持有人的利益。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）专门部门负责偿付工作
发行人指定证券部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本期债券募集说明书第六节“债券持有人会议”。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行试点办法》的要求，聘请中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并与中信建投证券股份有限公司订立了《受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书第七节“债券受托管理人”。
（四）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）发行人承诺
根据发行人于2012年3月2日召开的五届三十九次董事会会议及于2012年3月19日召开的2012年度第二次临时股东大会审议通过的关于本次公司债券发行的有关决议，当发行人出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、违约责任
发行人保证按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合信评对跟踪评级的有关要求，联合信评将在本期债券存续期内，每年对本期债券进行一次定期跟踪评级，在发行人年报披露一个月内出具定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合信评跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信评并提供有关资料。
联合信评将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信评将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信评将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信评网站（www.lianhecreditrating.com.cn）和上交所网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券由中国诚通控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
一、担保人基本情况
（一）担保人概况
名称：中国诚通控股集团有限公司
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号6区17号楼
成立日期：1998年1月22日
法定代表人：马正武
注册资本：506,016.50万元
办公地址：北京市丰台区南四环西路188号6区17号楼
经营范围：资产经营管理；受托管理；兼并收购；投资管理及咨询；物流服务；进出口业务；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、黑色金属矿产品、有色金属材料及矿产品、焦炭、建材、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售；五金交化、纺织品、服装、日用品、文化体育用品的销售；林浆纸生产、开发及利用。
中国诚通控股集团有限公司是国务院国有资产监督管理委员会监管的大型中央企业集团，主营业务是资产经营管理、现代物流、综合贸易以及造纸等，是国资委首批中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点企业和国有资产经营公司试点企业。中国诚通资产规模庞大，经营业绩突出，在由中国企业联合会、中国企业家协会主办的“2011中国企业500强”排名中名列第178名，在“2011中国服务业企业500强”排名中名列第60名，在行业内具有较高的市场地位。
截至2011年12月31日，中国诚通持有中储总公司100%的股份，通过中储总公司对发行人形成实际控制，是发行人的实际控制人。
（二）担保人最近一年及一期主要财务数据和指标
中国诚通2010年财务报告已经利安达会计师事务所有限责任公司审计（文号：利安达审字[2011]第1086号），2011年三季度财务报告未经审计。中国诚通最近一年及一期主要财务数据和指标如下表：
单位：万元
| 项 目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 6,169,824.35 | 3,834,155.29 |
| 所有者权益 | 2,035,072.06 | 1,476,784.91 |
| 资产负债率 | 67.02% | 61.48% |
| 净资产收益率 | 2.04% | 3.93% |
| 流动比率 | 1.23 | 1.34 |
| 速动比率 | 0.89 | 1.09 |
| 项 目 | 2011年1-9月 | 2010年度 |
| 营业收入 | 4,875,985.59 | 4,674,979.16 |
| 利润总额 | 58,290.98 | 82,489.01 |
| 净利润 | 41,437.98 | 58,022.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,119.39 | -62,798.09 |
注：（1）净资产收益率=净利润/期末净资产×100%（2）资产负债率=总负债/总资产×100%
（3）流动比率=流动资产/流动负债
（4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（三）担保人资信状况
中国诚通资信状况优良，与国内主要银行保持着密切的长期合作关系，获得了较高的授信额度。截至2011年9月30日，中国诚通共获得426亿元的银行授信额度，其中已使用授信额度为231亿元，未使用的授信额度为195亿元。本期债券由中国诚通提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，对本期债券信用状况具有积极的影响。
（四）担保人累计担保余额占其净资产的比例
若不考虑为本期债券的担保，截至2011年9月30日，中国诚通累计担保余额为23.17亿元（全部为对下属公司担保），占其2011年9月30日净资产（不含少数股东权益）的比例为25.96%。
（五）担保人偿债能力分析
1、担保人业务结构分析
担保人2010年经审计的业务构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 营业收入 | 毛利 | 毛利率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 主营业务小计 | 4,654,413.37 | 99.56% | 277,552.35 | 97.51% | 5.96% |
| 其中：商品贸易 | 3,719,628.81 | 79.56% | 84,829.04 | 29.80% | 2.28% |
| 纸浆及纸制品 | 488,621.94 | 10.45% | 86,570.08 | 30.41% | 17.72% |
| 物流业务 | 319,816.46 | 6.84% | 70,202.52 | 24.66% | 21.95% |
| 其他项目 | 126,346.15 | 2.70% | 35,950.71 | 12.63% | 28.45% |
| 其他业务小计 | 20,565.80 | 0.44% | 7,081.28 | 2.49% | 34.43% |
| 合 计 | 4,674,979.16 | 100.00% | 284,633.62 | 100.00% | 6.09% |
总体来看，担保人经营范围广泛，主营业务突出，商品贸易、纸浆及纸制品和物流业务收入对担保人营业收入贡献较大。
2、担保人资产负债结构分析
按经审计的合并报表口径，截至2010年12月31日，中国诚通资产总计为3,834,155.29万元，所有者权益合计为1,476,784.91万元（其中，归属于母公司所有者权益合计为902,776.28万元），资产负债率为61.48%。按未经审计的合并报表口径，截至2011年9月30日，中国诚通资产总计为6,169,824.35万元，所有者权益合计为2,035,072.06万元（其中，归属于母公司所有者权益合计为892,555.31万元），资产负债率为67.02%。截至2011年9月末，中国诚通的资产结构中，货币资金与应收票据合计占流动资产的31.09%，在流动资产中占比较高。中国诚通资产规模较大，结构合理，现金类资产充足，整体资产质量较好。
截至2010年12月31日以及2011年9月末，中国诚通的偿债能力指标如下表所示：
| 偿债能力指标 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 |
| 流动比率 | 1.23 | 1.34 |
| 速动比率 | 0.89 | 1.09 |
| 资产负债率 | 67.02% | 61.48% |
最近一年及一期，中国诚通的流动比率和速动比率略有下降，但仍保持在正常水平。在业务扩张的同时，中国诚通的资产负债率略有增加，但仍保持在合理区间，符合所处行业特点。
总体来看，中国诚通资产规模较大，整体偿债实力较强，抗风险能力较高，能为发行人的债务偿付提供有效的保障。
3、担保人盈利能力分析
2010年度和2011年1-9月，中国诚通盈利情况如下表所示：
单位：万元
| 盈利能力指标 | 2011年1-9月 | 2010年度 |
| 营业收入 | 4,875,985.59 | 4,674,979.16 |
| 营业利润 | 42,612.04 | 67,020.47 |
| 利润总额 | 58,290.98 | 82,489.01 |
| 净利润 | 41,437.98 | 58,022.32 |
近年来，中国诚通的经营规模不断扩大，盈利能力不断增强。2010年度中国诚通实现营业收入4,674,979.16万元，同比增长33.66%，利润总额82,489.01万元，同比增长63.55%，净利润58,022.32万元，同比增长44.97%。2011年1-9月，中国诚通实现营业收入4,875,985.59万元，利润总额58,290.98万元，净利润41,437.98万元。
总体来看，中国诚通盈利能力较强，业务发展较快，具有较强的担保实力。
二、担保函的主要内容
中国诚通为本期债券出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、数额及期限
本期债券为被担保债券，发行总额不超过人民币16亿元，期限为7年。
（二）保证的方式
担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
（三）保证责任的承担
如发行人不能在本期债券募集说明书规定的期限内按约定偿付本期债券本金和/或利息，担保人应在收到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，根据担保函履行担保义务。经债券持有人会议通过，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任；债券受托管理人依照本期债券的受托管理协议的约定有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知后依担保函清偿相关款项。
（四）保证范围
担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
（五）保证期间
若本期债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月止。若本期债券为分期发行，担保人就各期债券承担保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券到期日后六个月止。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
（六）债券的转让或出质
债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的，担保人按照本担保函的规定继续承担保证责任。
（七）主债权的变更
经中国证券监督管理委员会和债券持有人会议核准/批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。但是在发生前述情形时，债券受托管理人应当书面通知担保人。
（八）加速到期
在本担保函项下的债券到期之前，如担保人发生分立、合并，分立、合并之后的存继公司，仍应履行相应的担保责任；若因担保人分立、合并事项导致本期债券信用评级下降的，发行人应在一定期限内提供新的保证。发行人不提供新的保证时，经债券持有人会议表决通过，债券持有人及债券受托管理人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第十节 募集资金运用
本期债券的发行总额16亿元。根据发行人的财务状况和资金需求情况，本期债券募集资金扣除发行费用后，用于补充流动资金，偿还公司债务，调整负债结构。其中，偿还银行借款的金额为77,180万元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。
本期债券募集资金运用计划经发行人于2012年3月2日召开的五届三十九次董事会会议审议通过，并经发行人于2012年3月19日召开的2012年度第二次临时股东大会审议通过。
第十一节 其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截至2012年3月31日，发行人无对外担保事项。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
（一）贸易业务
1、与上海埃力生钢管有限公司合同纠纷
2008年9月，本公司分别与上海中轻石油钢管有限公司（以下简称“中轻公司”）、上海埃力生钢管有限公司（以下简称“埃力生公司”）签订《工业品买卖合同》，由本公司代中轻公司向埃力生公司采购螺旋焊管；派耐特公司为埃力生公司担保人。由于埃力生公司经营状况发生严重变化，已丧失交付货物的能力，本公司根据合同条款，向上海仲裁委员会申请仲裁，仲裁请求为：1、请求解除《工业品买卖合同》；2、请求第一被申请人埃力生公司返还货款人民币2,000万元；3、请求埃力生公司支付违约金人民币200万元；4、由埃力生公司承担申请仲裁费用；5、请求第二申请人派耐特公司对上述2-4项请求承担连带清偿责任。
本公司已与中轻公司签署补充协议，约定因埃力生公司不能按约交货，导致双方合同不能履行，中轻公司支付的600万元履约保证金充抵埃力生公司应返还的货款；本公司不对埃力生公司不能按约交货承担责任。
2008年12月，上海仲裁委员会开庭审理此案。因审理时，案外人中轻公司向本公司承诺，其支付给本公司600万元的履约保证金充抵埃力生公司对本公司的欠款，故本公司提出变更仲裁请求，将原第二项仲裁请求变更为“请求第一被申请人埃力生公司返还货款1,400万元”，获得仲裁庭准许。2009年2月，本公司收到《上海仲裁委员会裁决书》（（2008）沪仲案字第0862号），就本公司与埃力生公司之间的合同纠纷做出终局裁决：1、埃力生公司向本公司返还货款人民币1,400万元；2、埃力生公司向本公司偿付违约金200万元；3、本案仲裁费人民币160,300元，由埃力生公司承担；4、派耐特公司对埃力生公司上述三项付款义务承担连带清偿责任。截至目前，本案已执行412万元，剩余金额本公司已全额计提坏帐准备。由于埃力生公司和派耐特公司均已停产歇业，目前未发现有新的可供执行的财产，故剩余未执行金额无法收回。
2、与天津市嘉萱华工贸有限公司合同纠纷
2008年3月，本公司与天津市嘉萱华工贸有限公司（以下简称“嘉萱华公司”）签署编号为PL/BL/19/08-09及MO1195SL的两份《代理进口协议》，并共同与天津外代报关行签署相应编号的《进口铁矿港口代理及控货协议》，约定本公司代理嘉萱华公司进口两船铁矿粉，共计92,000湿吨左右。本公司受嘉萱华公司委托，代为签订进口合同，并办理开具信用证、赎单、结算、报关等履行进口合同所必需的进口手续，嘉萱华公司应向本公司支付进口合同项下的对外付汇款，并按货款总金额的一定比例向本公司支付代理费；同时，合同约定由嘉萱华公司承担税款、保险费、银行费用、押汇利息、港口费用、仓储费等全部合同履行的相关费用。
合同签订后，本公司依约代理嘉萱华公司进口铁矿粉91,000余吨，货款总金额人民币107,744,637.90元。因市场行情变化，嘉萱华公司在支付少量款项后，不再向本公司支付货款及各项费用。在经本公司多次催促，嘉萱华公司拒不付款、拒不接货的情况下，本公司垫付了各项费用并依约自行销售处理了剩余货物。鉴于嘉萱华公司的违约行为给本公司造成了巨额经济损失，为维护自身合法权益，本公司向北京市第二中级人民法院提起诉讼。
2010年12月，北京市第二中级人民法院做出判决：1、嘉萱华公司于判决生效后十日内偿还本公司垫付款人民币62,741,838.51元；2、嘉萱华公司于判决生效后十日内支付本公司代理费人民币1,553,174.52元；3、嘉萱华公司于判决生效后十日内支付本公司逾期付款的利息；4、驳回本公司其他诉讼请求。如嘉萱华公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费400,851元，由嘉萱华公司负担。
嘉萱华公司在判决生效后至今未履行判决确定的给付义务。为此，本公司根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，特向北京市第二中级人民法院提出强制执行申请，请求对被申请人嘉萱华公司采取强制执行措施。
截至本上市公告书公告之日，法院正在执行中。
(下转A22版)
证券简称：12中储债
证券代码：122176上市时间：2012年10月29日
上市地点：上海证券交易所
保荐机构、上市推荐人：中信建投证券股份有限公司
证券代码：122176
上市时间：2012年10月29日
上市地点：上海证券交易所
保荐机构、上市推荐人：中信建投证券股份有限公司