一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陈润生、主管会计工作负责人孙伟华及会计机构负责人(会计主管人员) 秦红玲声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 1,015,577,416.52 | 424,792,573.85 | 139.08% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 915,885,470.53 | 213,661,330.82 | 328.66% | |
| 股本（股） | 60,000,000.00 | 45,000,000.00 | 33.33% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 15.26 | 4.75 | 221.50% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -190,135,957.90 | -471.54% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -3.17 | -328.65% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 127,258,193.31 | 61.35% | 254,848,657.38 | 35.46% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 40,214,128.76 | 23.13% | 83,344,139.71 | 32.55% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.67 | -7.65% | 1.47 | 5.26% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.67 | -7.65% | 1.47 | 5.26% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.49% | -14.09% | 11.27% | -27.86% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.05% | -13.62% | 10.47% | -27.29% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -24,929.27 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 7,864,645.00 | 中关村科技园区石景山园、北京市商务委员会及东阳横店影视产业实验区等给予的各类扶持资金 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 82,300.00 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | 9,700.58 | |
| 所得税影响额 | -1,985,453.21 | |
| 合计 | 5,946,263.10 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 4,634 | |||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | ||
| 种类 | 数量 | |||
| 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 | 1,580,866 | 人民币普通股 | 1,580,866 | |
| 大成价值增长证券投资基金 | 700,926 | 人民币普通股 | 700,926 | |
| 中国银行－招商先锋证券投资基金 | 548,429 | 人民币普通股 | 548,429 | |
| 全国社保基金一一零组合 | 400,000 | 人民币普通股 | 400,000 | |
| 科威特政府投资局 | 327,275 | 人民币普通股 | 327,275 | |
| 中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金 | 316,427 | 人民币普通股 | 316,427 | |
| 中国银行－诺德优选30股票型证券投资基金 | 178,192 | 人民币普通股 | 178,192 | |
| 中国光大银行-大成策略回报股票型证券投资基金 | 171,058 | 人民币普通股 | 171,058 | |
| 中国邮政储蓄银行有限责任公司－农银汇理消费主题股票型证券投资基金 | 167,000 | 人民币普通股 | 167,000 | |
| 中银国际证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 160,000 | 人民币普通股 | 160,000 | |
| 股东情况的说明 | ||||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 华录文化产业有限公司 | 18,000,000 | 18,000,000 | 首发前限售股 | 2015年2月9日 | ||
| 上海尚理投资有限公司 | 4,500,000 | 4,500,000 | 首发前限售股 | 2013年2月9日 | ||
| 上海睿信投资管理有限公司 | 4,500,000 | 4,500,000 | 首发前限售股 | 2013年2月9日 | ||
| 刘德宏 | 9,000,000 | 9,000,000 | 首发前限售股 | 2015年2月9日 | ||
| 邹安琳 | 3,780,000 | 3,780,000 | 首发前限售股 | 2013年2月9日 | ||
| 吴忠福 | 3,600,000 | 3,600,000 | 首发前限售股 | 2013年2月9日 | ||
| 陈亚涛 | 1,620,000 | 1,620,000 | 首发前限售股 | 2013年2月9日 | ||
| 合计 | 45,000,000 | 45,000,000 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目增减变动及原因
（1）货币资金期末余额42,361.42万元，较期初9,474.54万元增加347.11%，主要为公司首发上市募集资金所致。
（2）应收票据期末余额468.20万元，较期初增加100%，主要为收到的银行承兑汇票，尚未到达银行承兑期限。
（3）应收账款期末余额22,512.63万元，较期初12,493.19万元增加80.20%，主要为部分新增收入尚未完全达到约定的收款期限，导致应收账款期末余额增加。
（4）预付款项期末余额18,316.31万元，较期初4,964.11万元增加268.97%，主要为投资规模扩大，筹备及制作剧目的投资增加，但尚未达到结转存货的条件所致。
（5）其他应收款期末余额34.35万元，较期初171.60万元减少79.98%，主要为期初挂账的上市中介机构服务费在上市后根据会计准则进行了相应的处理。
（6）长期待摊费用期末余额27.90万元，较期初增加100%，主要为艺人签约金尚未摊销完毕。
（7）递延所得税资产期末余额292.02万元，较期初171.89万元增加69.88%，主要为计提的坏账准备增加，递延所得税资产相应增加。
（8）短期借款期末余额为零，较期初6,950.00万元减少100%，主要为归还了北京银行、浙商银行及国家开发银行的所有借款。
（9）预收款项期末余额633.17万元，较期初3,674.50万元减少82.77%，主要为前期预收的的节目款报告期内满足收入确认条件，结转收入。
（10）应交税费期末余额2,158.59万元，较期初1,441.57万元增加49.74%，主要为公司效益规模扩大应交税费相应增加。
（11）长期借款期末余额为零，较期初3,025.00万元减少100%，主要为本期归还了所有贷款。
（12）实收资本（或股本）期末余额6,000.00万元，较期初4,500.00万元增加33.33%，主要为公司首发上市股本增加。
（13）资本公积期末余额62,054.73万元，较期初466.73万元增加13,195.75%，主要为公司首发上市发生的股本溢价。
（14）未分配利润期末余额22,672.36万元，较期初15,611.94万元增加45.22%，主要为经营积累增加。
2、利润表项目增减变动及原因
（1）营业收入期末余额25,484.87万元，较期初18,813.12万元增加35.46%，主要为公司制作规模持续扩大，达到收入确认条件的项目增加。
（2）营业成本期末余额12,234.65万元，较期初8,331.58万元增加46.85%，主要为收入规模增长相应增加的项目成本。
（3）营业税金及附加期末余额1,002.72万元，较期初1,023.47万元减少2.03%，主要为公司于9月份实行营业税改征增值税，营业税金及附加科目核算内容发生变化，与上年同期不具有可比性。
（4）销售费用期末余额394.46万元，较期初154.82万元增加154.79%，主要为人工成本及宣传费用增加。
（5）管理费用期末余额1,090.22万元，较期初797.35万元增加36.73%，主要为人工成本及中介机构费用增加。
（6）财务费用期末余额-40.16万元，较期初427.25万元减少109.4%，主要为利息收入较上年同期增加；贷款归还后，利息支出较上年同期大幅减少。
（7）资产减值损失期末余额480.49万元，较期初177.81万元增加170.22%，主要为按照应收帐款帐龄计提的坏账准备。
（8）营业外收入期末余额794.73万元，较期初292.56万元增加171.65%，主要为中关村科技园区石景山园、北京市商务委员会及东阳横店影视产业实验区等给予的各类扶持资金。
（9）所得税费用期末余额2,803.93万元，较期初1,983.16万元增加41.39%，主要为利润规模增加相应增加的所得税费用。
（10）归属于母公司所有者的净利润期末余额8,334.41万元，较期初6,287.97万元增加32.55%，主要为主营业务稳步增长。
3、现金流量表项目增减变动及原因
（1）经营活动产生的现金流量净额期末余额-19,013.60万元，较期初-3,326.73万元减少471.54%，主要为已发行的剧目未完全达到约定的收款期限及影视项目周期性等原因，使报告期销售回款较上年同期降低；同时，由于报告期内公司扩大制作规模，影视剧目的投资支出大幅增加以及分账的支付等原因，使经营现金流出比上年同期大幅增加。
（2）筹资活动产生的现金流量净额期末余额51,936.77万元，较期初-587.14万元增加8,945.78%，主要为发行上市，募集资金到位。
（二）业务回顾和展望
1、主营业务经营情况回顾
报告期内公司营收稳健增长，盈利能力良好。2012年1-9月份，公司实现营业收入25,484.87万元，比上年同期增长35.46%；归属于上市公司股东的净利润为8,334.41万元，较上年同期增长32.55%。第三季度公司实现营业收入12,725.82万元，较上年同期增长61.35%；归属于上市公司股东的净利润为4,021.41万元，较上年同期增长23.13%。
2012年1-9月份，电视剧《老爸的爱情》、《金太狼的幸福生活》、《锁梦楼》、《时尚女编辑》、《中国骑兵》，电影《痞子英雄之全面开战》成为营收贡献的主力。
第三季度，公司按照年度经营计划稳步推进各项工作，项目进展顺利。《咱们结婚吧》、《美丽的契约》、《煮妇也疯狂》等项目陆续开机，《媳妇的美好宣言》、《当天真遇到现实》等项目顺利杀青，《中国骑兵》、《歧路兄弟》、《乱世三义》等项目拿到发行许可证，《风雷动》、《零炮楼》、《战雷》、《浪漫我心》等项目正在后期制作之中。公司在制项目均精准把握了中央电视台或省级卫视等电视剧市场的主流需求，各电视台采购意愿积极，尤其是《媳妇的美好宣言》、《当天真遇到现实》、《战雷》、《咱们结婚吧》、《美丽的契约》、《煮妇也疯狂》等精品项目，在电视剧采购市场极具关注度和影响力；其中，《媳妇的美好宣言》将于11月8日起在北京、东方、深圳三家卫视首轮上星播出。
第三季度，《老爸的爱情》、《时尚女编辑》、《中国骑兵》等项目上星播出，取得了良好的播放效果，次首轮发行正在顺利进行之中。其中，《中国骑兵》在江苏卫视晚间黄金档播出，收视率稳居CSM44城市同时段第二名；《时尚女编辑》网络总点击量超过2.1亿，成功跻身乐视网“大剧俱乐部”，这充分反映了公司选题多元，根据市场发展变化，既以传统媒体需求为重，也逐渐开始布局新媒体收视市场。
在电视剧业务之外，电影业务拓展也开始开花结果，《痞子英雄之全面开战》票房表现良好，相关收入在三季度确认。
2、业务发展展望
近几年来，随着行业景气度的提升，行业内外部资本大量无序进入，影视剧制作量加速扩张，进一步加剧了供过于求的局面。电视台电视剧备播储量丰富，广告收入增幅放缓，虽然精品剧电视版权价格维持稳定，但整体而言，电视台对电视剧的购买态度趋向谨慎；电视剧网络版权价格理性回归，行业过热的势头得以遏制。报告期内行业整体制作量开始减少，预计行业经过一定时间的调整，方可进入供需的良性平衡；同时，在此过程中，行业优势资源将向有品牌影响力的公司进一步集聚，行业竞争格局将得以优化，市场集中度将得到提升。在此背景下，公司将坚持精品剧定位，处理好“数量”和“质量”之间的关系，积极整合行业资源，稳健扩张制作规模，逐步提升市场份额。
第四季度，电视剧业务方面，推动《金流天下》、《爱的合同》、《让我们记住的那个年代》等项目顺利开机，圆满完成年度制作计划；电影业务方面，推动热播剧《金太狼的幸福生活》同名电影顺利开机，该项目投资成本不高，并善用热播剧的观众基础，以有效控制投资风险。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 控股股东/实际控制人/自然人股东 | （五）控股股东华录文化产业有限公司关于公司社会保险事项的相关承诺：华录百纳存在因员工个人原因无法在公司缴纳社会保险之情形，如出现该员工要求公司承担任何赔偿责任或社保主管机关要求公司依法为其缴纳社保费用、滞纳金和罚款时，华录文化产业有限公司将以自有资金及时足额缴纳相关社保费用、滞纳金及罚款。 （六）自然人股东关于股权转让行为真实性的承诺：2008年10月，百纳文化将所持公司有限的全部股权转让给刘德宏、邹安琳、陈亚涛三名自然人，上述股权受让人承诺受让人与转让方之间、受让人与其他任何第三人均不存在委托、信托等方式替他人持股的情形，且无潜在的股权纠纷。2010年4月，刘德宏将华录百纳有限部分股权转让给吴忠福，股权转让人刘德宏及受让人吴忠福分承诺股权转让行为真实有效，受让人与转让人之间、受让人与其他任何第三方均不存在委托、信托等方式替他人持股的情形，且无潜在的股权纠纷。本次股权转让事宜不存在涉及利益输送的行为。承诺人愿对上述承诺承担法律责任。 | 2012年02月09日 | 全体股东股份权利未受限的承诺已于发行结束时履行完毕；中国华录集团有限公司国有股转持义务已履行完毕。截止到报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 不适用 | ||||
| 解决方式 | 不适用 | ||||
| 承诺的履行情况 | 截止到报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。 | ||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 63,068.00 | 本季度投入募集资金总额 | 4,488.99 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 30,168.90 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 补充影视剧业务营运资金 | 否 | 25,200.00 | 25,200.00 | 4,488.99 | 23,143.90 | 91.84% | 3,380.54 | 是 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 25,200.00 | 25,200.00 | 4,488.99 | 23,143.90 | - | - | 3,380.54 | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | 7,025.00 | 7,025.00 | 100% | - | - | - | - | ||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 超募资金投向小计 | - | 7,025.00 | 7,025.00 | - | - | - | - | |||
| 合计 | - | 32,225.00 | 4,488.99 | 30,168.90 | - | - | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 经第一届董事会第14次会议及第一届监事会第4次会议审议通过《关于审议北京华录百纳影视股份有限公司使用超募资金偿还银行贷款的议案》，并经公司独立董事及保荐机构发表意见，归还银行贷款7025万元。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 经第一届董事会第14次会议及第一届监事会第4次会议审议通过《关于审议北京华录百纳影视股份有限公司使用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》，并经公司独立董事及保荐机构发表意见，使用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金14,086.65万元。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户及其相关定期存单。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 | |||||||||
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
《公司章程》第一百六十四条规定，公司的利润分配政策为：公司充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。
公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：
1、应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的呼声和要求；
5、货币政策环境。
公司利润分配具体政策如下：
1、利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
3、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以满足上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。
4、公司利润分配的审议程序：在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润分配政策对分配方案审议通过作出决议。
公司如遇战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影响，或有权部门有利润分配相关新规定的情况下，方可对利润分配政策进行调整。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会特别决议通过，并为股东提供网络投票方式。
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见，以现金方式分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的百分之十。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
《公司章程》第二百零五条规定，本章程经股东大会通过并公司于深圳证券交易所上市之日起施行并对各方具有约束力。
经2012年3月26日一届十四次董事会审议通过，公司2011年度利润分配方案为：拟以首次公开发行股票后的总股本60,000,000股为基数，每 10股派发现金股利2.00元（含税），合计派发人民币现金股利12,000,000.00元。该利润分配方案已经2012 年4 月24日的股东大会审议通过并于5月31日实施。2011年的现金分红政策符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确且清晰，相关决策程序和机制完备，全体独立董事一致同意，充分维护了中小股东的合法权益。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
北京华录百纳影视股份有限公司
董事长：陈润生
董事会批准报送日期：2012年10月26日
证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号：2012-027
北京华录百纳影视股份有限公司
2012年第三季度报告