3、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。
4、在本期债券存续期限内，发行人根据《证券法》、《试点办法》等相关法律、法规、规章以及公司章程的规定，履行持续信息披露的义务。
5、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
6、发行人应该指定证券事务代表负责与本期债券相关的事务，并及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为其履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利。
7、发行人在债券持有人会议公告中列明的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。
8、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人及全体债券持有人:
（1）发行人按照募集说明书的约定以及发行人与证券登记机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记机构指定的账户；
（2）发行人预计不能或实际未按照募集说明书的约定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
（3）发行人订立可能对其如期偿付本期债券本息产生重大不利影响的对外担保合同或其他重大合同；
（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失或重大亏损；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；
（6）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；
（7）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务处置；
（8）拟变更本期债券受托管理人；
（9）发行人未履行或拟变更募集说明书的约定；
（10）发行人指定的负责与本期债券相关事务的专人发生变化；
（11）本期债券被暂停交易；
（12）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响的或法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
9、当出现以下任何情形时，发行人应当为本期债券追加担保：
（1）预计发行人不能按期、足额偿付本期债券的利息或本金；
（2）本期债券存续期间，发行人资产负债率超过70%；
（3）本期债券存续期间，发行人年度经审计利润总额少于公司债券一年的利息。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应当根据本协议的约定，本着诚信、谨慎、有效的原则，以维护全体债券持有人的最大利益为行事原则，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用其担任债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
2、债券受托管理人应当指派专人持续关注发行人的经营情况、财务状况及资信状况，在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时通知全体债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。
3、当本协议第3.9条约定的情形发行时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保；或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意依法承担因采取财产保全而发生的法律费用。
4、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，并应将有关法律程序的重大进展及时予以公告。
5、债券受托管理人应按照《试点办法》的规定和本协议、《债券持有人会议规则》的约定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。
6、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
7、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本期债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期未偿还债券持有人承担。
8、债券受托管理人在本期债券存续期间应对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。
9、债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。
10、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的约定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
11、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起15个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。
12、债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。债券受托管理人有权聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问，协助其履行其在本协议项下的相关职责和义务。
13、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。
14、债券受托管理人应履行本协议、募集说明书以及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、债券受托管理人应该在发行人关于本期债券每年的年度报告出具后1个月以内，在上海证券交易所网站披露债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本期债券本息偿付情况；
（5）本期债券跟踪评级情况；
（6）发行人指定的负责与本期债券相关事务的专人的变动情况；
（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具债券受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的约定及发行人与证券登记机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》第九条规定的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、在本期债券存续期间，受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。发行人亦将通过上海证券交易所网站将上述债券受托管理事务报告予以公布备查，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述债券受托管理事务报告。
（五）债券受托管理人的报酬
发行人无需向债券受托管理人支付本期债券受托管理报酬。
（六）变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；
（5）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；
（6）债券受托管理人提出辞任的；
（7）中国证监会规定的其他情形。
2、新债券受托管理人必须符合下列条件：
（1）新债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须经出席会议的本期未偿还债券持有人（包括其代理人）所持表决权的过半数通过方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的约定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新受托管理人享有和承担，但新受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
5、乙方可在任何时间提出辞任，但应提前十个工作日书面通知发行人及向全体本期债券持有人公告，并按《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
（七）违约责任
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
第十节债券持有人会议规则的有关情况
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体本期未偿还债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。
（一）总则
1、为规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，制定《债券持有人会议规则》。
2、债券持有人会议由全体本期未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
3、《债券持有人会议规则》中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：（1）已兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；（3）发行人根据约定已回购并注销的债券。
4、除非《债券持有人会议规则》其他条款另有定义，《债券持有人会议规则》使用的已在募集说明书和《债券受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。
（二）《债券持有人会议规则》规定，债券持有人会议的职权为：
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消本期债券的回售条款；
2、在发行人不能偿还本期债券本息时，对是否同意符合本规则规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对行使本期未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、决定变更受托管理人；
5、对是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议作出决议；
6、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召开程序
1、本规则规定的应召开债券持有人会议情形发生之日起5个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
发行人根据本规则规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
3、债券持有人会议通知，应由召集人于会议召开前15日在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告方式通知全体债券持有人及有关出席对象。公告通知中至少应载明以下内容：会议召开的时间、地点和方式；会议拟审议的事项；确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。
5、债券持有人会议通知发出后，若无正当理由，债券持有人会议通知中列明的提案不得取消。因特殊原因确需取消提案的，会议召集人应当在债券持有人会议召开日5天前公告，并说明取消提案的具体原因。
债券持有人会议通知发出后，若无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日5天前公告并说明原因。
（四）债券持有人会议决议的生效条件和效力
1、债券持有人会议进行表决时，以每一张本期债券为一表决权。
2、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
3、如果出席会议的本期未偿还债券持有人（无论其为本人亲自出席或者委托代理人出席）为持有发行人5%以上股份的股东或该等股东或发行人的关联方（依《上海证券交易所股票上市规则》中对关联方的定义确定），或者是与拟审议的议案有直接利害关系的其他本期未偿还债券持有人（以下统称“有关联关系的本期未偿还债券持有人”），则有关联关系的本期未偿还债券持有人仍然有权出席债券持有人会议。
如果会议审议的某一项议案与有关联关系的本期未偿还债券持有人没有直接利害关系的，则有关联关系的本期未偿还债券持有人就该等议案有权进行表决，并且在计算该等议案是否获得通过时，其代表的本期未偿还债券面值应计入出席会议的本期未偿还债券面值总额中。
如果会议审议的某一项议案与有关联关系的本期未偿还债券持有人有直接利害关系的，则有关联关系的本期未偿还债券持有人就该等议案没有表决权，并且在计算该等议案是否获得通过时，其代表的本期未偿还债券面值不计入出席会议的本期未偿还债券面值总额中。
4、债券持有人会议决议须经出席会议的本期未偿还债券持有人（包括其代理人）所持表决权的过半数通过方能形成有效决议。
5、债券持有人会议决议自通过之日起生效。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外，下述情形仍然有约束力：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
6、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。
7、债券持有人会议召集人应当在会议结束后2个工作日内将会议决议在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表的本期未偿还债券本金总额、占发行人本期未偿还债券本金总额的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。议案未获通过的，应在会议决议公告中作特别提示。
8、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录，并由债券受托管理人保存。保管期限至本期债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
三、债券持有人会议召开的情形
在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本期债券的本息；
3、可变更债券受托管理人的情形发生；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、发行人书面提议召开债券持有人会议；
6、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
8、发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项。
四、债券持有人会议的出席人员及其权利
1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费、住宿费等费用。
2、发行人、债券受托管理人应当出席债券持有人会议。
应单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。
除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
经召集人同意，本期债券的重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。
3、召集人和律师应依据证券登记机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记机构取得并无偿提供给召集人。
第十一节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年所有重大方面不存在违反使用法律、行政法规的情况。
第十二节募集资金的运用
一、本次募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第十九次会议、2011年度股东大会和2012年第一次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请不超过1.50亿元（含1.50亿元）的公司债券发行额度，本次公司债券发行规模为1.50亿元。
二、本次募集资金运用计划
根据发行人第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第十九次会议、2011年度股东大会和2012年第一次临时股东大会审议通过的议案，本期债券募集资金在扣除发行费用后拟用约2,060万元置换银行贷款，调整债务结构；剩余资金用于补充公司流动资金。
（一）偿还银行贷款
公司拟将本期债券募集资金中的2,060万元用于偿还公司的商业银行贷款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司债务结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。公司拟偿还的银行贷款如下：
单位：万元
| 借款人 | 贷款单位 | 起始日 | 到期日 | 利率 | 贷款余额 |
| 青海金瑞矿业发展股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司西宁中心广场支行 | 2011-06-24 | 2012-06-23 | 7.572％ | 2,060.00 |
| 合 计 | 2,060.00 |
（二）补充流动资金
公司主营业务收入近年来增长幅度较大，业务规模的快速增长使得公司对流动资金的需求量越来越大：一是公司的业务特点使得预付账款和存货占用资金较多；二是公司主要原材料汽油、柴油、坑木及坑代品等近年来市场价格波动较大，为降低经营风险，公司加大了对原材料采购的研究和跟踪，拟增加原材料采购准备金；三是公司柴达尔矿先锋矿井正在建设中，工程施工需要资金量较大，这些都进一步加大了公司对流动资金的需求。
本次发行公司债券募集资金用于偿还银行贷款后的剩余部分将用于补充流动资金，主要用于补充购买原材料所需的流动资金。
以上计划是发行人根据目前情况所作的初步安排，在实际使用过程中发行人将根据生产经营活动的实际需要来合理安排流动资金的使用，以充分提高资金使用效率，保障广大投资者利益。
第十三节其他重要事项
一、公司对外担保和资产抵押、质押情况
（一）对外担保情况
截至2012年3月31日，公司不存在对外担保事项。
（二）资产抵、质押情况
1、资产抵押
截至2012年3月31日，本公司资产抵、质押情况如下表。单位：万元
| 抵押资产类别 | 账面价值 | 抵押、质押对象 | 抵押、质押期限 | 借款用途 |
| 无形资产-采矿权 | 4,329.67 | 柴达尔矿 采矿权 | 15年（2007-2022年） | 国家开发银行青海省分行基本建设借款（8,300万元） |
| 无形资产-采矿权 | 271.64 | 海塔尔矿采矿权 | 9年（2009-2018年） | 柴达尔矿先锋井45万吨/年煤炭开采一期项目建设（4,000万元） |
| 无形资产-采矿权 | 271.64 | 海塔尔矿采矿权 | 8年（2011-2019年） | 农村基础设施建设固定资产贷款（最高额4,000万元） |
| 在建工程 | 6,815.00 | 柴达尔矿先锋井一期建设形成的在建工程 | 8年（2011-2019年） | 农村基础设施建设固定资产贷款（最高额4,000万元） |
二、未决诉讼或仲裁
截至2012年3月31日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十四节有关当事人
一、发行人
名称：青海金瑞矿业发展股份有限公司
住所：青海省西宁市朝阳西路112号
办公地址：青海省西宁市新宁路36号
法定代表人：程国勋
董事会秘书：李军颜
联系人：李军颜、任素彩
电话：0971-6321867、6321653
传真：0971-6330915
邮政编码：810008
二、承销团
1、保荐人（主承销商）
名称：广州证券有限责任公司
住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼
法定代表人：刘东
项目主办人：蔡玉、张寻远
项目协办人：邵斌
电话：010-51876667、020-87322847
传真：010-68012845、020-87321755
邮政编码：100033
三、会计师事务所
名称：国富浩华会计师事务所
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
首席合伙人：杨剑涛
联系人：范增裕、仲成贵、张有娣
电话：010-88219191、0971-6143095
传真：010-88210558、0971-6153120
邮政编码：100039、810001
四、发行人律师
名称：青海树人律师事务所
住所：青海省西宁市新宁路32号丁香家园1号楼6层
负责人：陈岩
联系人：钟永福、马青虎
电话：0971-6111958
传真：0971-6111123
邮政编码：810001
五、资信评级机构
名称：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
办公地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
法定代表人：刘思源
联系人：付洁、刘洪芳
电话：0755-82872333
传真：0755-82872090
邮政编码：518040
第十五节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）青海金瑞矿业发展股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书及摘要；
（二）发行人最近三年的财务报告及最近三年的审计报告；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；
（七）其他有关上市申请文件。
投资者可在前述发行人或保荐人（主承销商）住所查阅上市公告书全文及上述备查文件。
发行人:青海金瑞矿业发展股份有限公司
广州证券有限责任公司
2012年10月26日