一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人刘石祯、主管会计工作负责人张洪梅及会计机构负责人(会计主管人员) 张克明声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 7,694,438,414.93 | 7,751,885,340.43 | -0.74% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 5,141,176,016.41 | 5,086,100,453.10 | 1.08% | |||
| 股本（股） | 1,008,954,800.00 | 1,008,954,800.00 | 0% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.10 | 5.04 | 1.19% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 1,398,771,930.43 | -5.72% | 4,206,797,495.19 | -5.77% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 159,815,718.16 | -28.97% | 461,319,006.35 | -35.63% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 732,296,823.97 | -19.74% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 0.73 | -18.89% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | -30.43% | 0.46 | -36.11% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | -30.43% | 0.46 | -36.11% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.06% | -1.64% | 8.9% | -6.43% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.68% | -1.73% | 8.55% | -6.15% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 199,165.76 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 18,566,486.48 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 5,527,306.19 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 4,127,305.76 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | -2,315,538.76 | |
| 所得税影响额 | -7,697,071.90 | |
| 合计 | 18,407,653.53 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
| 0.00 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 114,841 | |||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | ||
| 种类 | 数量 | |||
| 淄博鲁诚纺织投资有限公司 | 123,314,700 | 人民币普通股 | 123,314,700 | |
| DBS VICKERS (HONG KONG) LTD A/C CLIENTS | 40,528,642 | 境内上市外资股 | 40,528,642 | |
| 第一上海证券有限公司 | 8,037,715 | 境内上市外资股 | 8,037,715 | |
| AVIVA LIFE & PENSIONS UK LIMITED | 3,930,923 | 境内上市外资股 | 3,930,923 | |
| 华夏收入股票型证券投资基金 | 3,639,157 | 人民币普通股 | 3,639,157 | |
| 兴全趋势投资混合型证券投资基金 | 3,153,442 | 人民币普通股 | 3,153,442 | |
| 全国社保基金一一四组合 | 3,007,858 | 人民币普通股 | 3,007,858 | |
| SINOCOT DEVELOPMENT COMPANY LIMITED | 2,981,000 | 境内上市外资股 | 2,981,000 | |
| CREDIT SUISSE (HONG KONG) LIMITED | 2,962,887 | 境外上市外资股 | 2,962,887 | |
| TOYO SECURITIES ASIA LIMITED-A/C CLIENT. | 2,958,112 | 境内上市外资股 | 2,958,112 | |
| 股东情况的说明 | 上述股东中除鲁诚公司为本公司第一大股东，其他股东均为流通A股或流通B股股东。 | |||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（1）货币资金2012年9月30日期末数为498,070,581.88元，比期初数减少38.60%，其主要原因是支付B股回购款及籽棉款货币资金减少所致。
（2）交易性金融资产2012年9月30日期末数为6,321,347.70元，比期初数减少69.81%，其主要原因是交易性金融资产到期交割公允价值变动减少所致。
（3）预付账款2012年9月30日期末数为151,219,291.17元，比期初数减少50.33%，其主要原因是上期预付采购货款本期结算所致。
（4）其他应收款2012年9月30日期末数为127,434,551.45元，比期初数增加70.97%，其主要原因是应收出口退税款增加所致。
（5）在建工程2012年9月30日期末数为297,561,248.81元，比期初数减少40.74%，其主要原因是本期5000万米高档匹染面料项目及4000万米高档色织布生产线项目部分投产转入固定资产所致。
（6） 其他非流动资产2012年9月30日期末数为7,890,690.00元，比期初数减少68.94%，其主要原因是预付土地款本期转入无形资产所致。
（7）应付票据2012年9月30日期末数为16,230,868.14元，比期初数增加35.46%，其主要原因是本期以票据方式付款增加所致。
（8）应交税费2012年9月30日期末数为5,657,428.35元，比期初数减少81.50%，其主要原因是应交增值税进项税期末留抵增加所致。
（9）应付利息2012年9月30日期末数为3,409,471.91元，比期初数增加61.35%，其主要原因是预提利息增加所致。
（10）一年内到期的非流动负债2012年9月30日期末数为17,257,250.00元，比期初数减少75.01%，其主要原因是一年内到期的长期借款减少所致。
（11）长期借款2012年9月30日期末数为0.00元，比期初数减少100.00%，其主要原因是本期归还到期借款所致。
（12）递延所得税负债2012年9月30日期末数为3,088,552.41元，比期初数减少41.31%，其主要原因是交易性金融资产的公允价值变动产生的应纳税暂时性差异减少所致。
（13）库存股2012年9月30日期末数为167,604,401.19元，比期初数增加100%，其主要原因是本期回购B股所致。
（13）营业税金及附加本期发生数为12,292,119.83元，比上期数减少55.47%，其主要原因是应交城市维护建设税及教育费附加减少所致。
（14）财务费用本期发生数为52,047,616.39元，比上期数增加47.08%，其主要原因是汇兑收益减少所致。
（15）资产减值损失本期发生数为229,769.28元，比上期数减少84.91%，其主要原因是因资产变化对应的坏帐准备计提减少所致。
（16）投资收益本期发生数为19,596,338.49元，比上期数减少64.59%，其主要原因是交易性金融资产投资收益减少所致。
（17）营业外支出本期发生数为3,559,910.03元，比上期数减少75.84%，其主要原因是处置非流动资产处置损失减少所致。
（18）所得税费用本期发生数为77,844,369.77元，比上期数减少47.45%，其主要原因是本期利润总额减少，所得税费用相应减少所致。
（19）利润总额本期为544,604,740.28元,比上期数减少39.49%，其主要原因营业收入比上期减少5.77%，营业成本比上期增加3.40%所致。
（20）投资活动产生的现金流量净额本期为-510,472,041.17元，比上期减少74.79%，其主要原因是本期5000万米高档匹染面料项目及4000万米高档色织布生产线项目投入增加所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2012年6月6日召开的六届二十一次董事会和2012年6月25日召开的2012年第二次临时股东大会审议批准了《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案》和《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的预案》。公司决定以自有资金在自股东大会通过回购决议之日起12个月内，回购境内上市外资股（B股）股份不超过10,000万股（以回购期满时实际回购的股份数量为准），回购价格不高于7.38港元/股（调整后），并授权董事会在回购事项完毕后，将回购股份予以注销。 公司于2012年9月8日完成了回购B股的所有审批手续 ，并于2012年9月10日实施回购，截止本报告期末，公司已回购B股数量为29,749,762股，占公司总股本的比例为2.95％，购买最高价为港币6.94元/股，最低价为港币6.80元/股，支付总金额为港币204,976,962.04元（含印花税、佣金）。
2、2012年9月24日公司召开了六届二十四次董事会审议通过了《关于调整固定资产折旧年限的议案》，公司决定自 2012 年10月1 日起调整固定资产折旧年限，其相关公告已刊登于2012年9月25日的《证券时报》、《上海证券报》、《大公报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 淄博鲁诚纺织投资有限公司 | 股改后60个月内不减持；期满后的24个月内减持价格不低于15元/股(发生股本变动作除权除息处理)；06、07年度提议股东大会现金分配比例不低于当年实现的可供分配利润的５０％，并投赞成票；将05、06年度分得红利用于二级市场增持鲁泰Ａ股，期限为红利到账后的12个月之内。2008年度利润总额比2005年度增长幅度不低于30%。 | 2006年06月12日 | 股改后60个月内不减持；期满后的24个月内减持价格不低于15元/股(发生股本变动作除权除息处理) | 2005年度、2006年度红利增持股份已履行完毕。2008年度利润总额比2005年提高了58.06%。截至2011年6月12日,鲁诚公司所持有的9835.80万股的限售期已满,于2011年6月24日上市流通，目前尚未减持。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 资产置换时所作承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 发行时所作承诺 | 鲁泰纺织股份有限公司 | 募集资金投资项目 | 2008年12月19日 | 募投项目中的"15万锭高档精梳纱项目"、"5万锭倍捻生产线项目"、"补充公司流动资金"、"1000万米大提花女装高档面料生产线项目"等项目均已实施完毕。2011年10月18日，经2011年第三次临时股东大会审议通过将该项目中的1.4亿募集资金转投"新增4000万米高档色织布生产线项目"，报告期末该项目已经实施完毕。"品牌与营销网络建设"项目在实施中。 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 无 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 无 | ||||
| 解决方式 | 无 | ||||
| 承诺的履行情况 | 无 | ||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
√ 适用 □ 不适用
| 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等） | 公司进行衍生品交易坚持以套期保值为目的，分期分批操作，金额不超过公司制定的衍生品交易计划，所做全部衍生品交易为零保证金，同时，公司建立有完备的风险控制制度，对可能出现的法律法规风险、信用风险、操作风险以及市场风险进行了充分的分析和防范。1、法律法规风险公司从事衍生品交易必须严格遵守国家相关法律法规及政府证券监管部门的监管政策，若没有规范的操作流程和严格的审批程序，易导致所签署的合同、承诺等法律文件的有效性和可执行能力存在合规性风险和监管风险。防范措施：公司认真学习掌握与衍生品交易相关的法律法规和政策规定，制定衍生品交易内部控制制度，规范操作流程。加强开展衍生品投资业务的合规检查，严格遵守法律、法规等相关规定和公司的内控管理制度。2、信用风险和流动性风险若合约到期公司因流动性不足导致不能按期交割、交易对手或公司因流动性以外的其它因素导致不能按合约规定履约，都会产生信用风险，进而会给公司造成经济损失。防范措施：公司选择实力雄厚信誉优良的金融机构作为交易对手，并签订规范的衍生品交易合同，严格控制交易对手的信用风险。公司开展衍生品投资业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》、《鲁泰公司衍生品交易管理制度 》及公司2012年3月5日召开的2012年度第一次临时股东大会批准的《衍生品交易计划》的有关规定，并履行了相关信息披露义务。根据公司的生产经营规模和外汇收入进度确定了衍生品交易金额的上限，并分期分批交割，在合约到期后仍可利用展期等手段保证按期履约，不会出现因流动性不足或其它原因导致公司的信用风险受损。3、操作风险衍生金融交易专业性较强，复杂程度较高，不完善的内部操作流程、员工以及外部事件会导致公司在衍生品交易过程中承担风险。防范措施：公司制定有严格的授权审批制度和完善的监督机制，确定了开展衍生品交易的业务部门、操作流程及审批流程制度，设立了专门的风险控制岗位，实行严格授权和岗位制衡制度，同时通过加强相关人员的业务培训及职业道德教育，提高了相关人员的综合素质，公司并建立了异常情况及时报告制度，形成了高效的风险处理程序，保证能最大限度地降低操作风险。 4、市场风险远期结售汇业务是公司最重要的衍生品交易，金额较大，受汇率波动影响较大。央行决定自2012年4月16日起将人民币汇率波动幅度由双向千分之五扩大到双向百分之一，这加大了公司在远期结汇业务操作中的难度。而且，如果合约到期前人民币在当前基础上大幅度贬值，则公司所签的远期结汇合约将会出现较大亏损。风险分析与防范措施：尽管人民币较汇改前有了较大幅度的升值，人民币国际化是一项长期的目标，这决定着人民币不会大幅贬值，但是波动幅度加大，既增加了操作难度，也提供了一定的机会，但是要求公司相关人员应积极掌握市场动向，慎重操作，把握有利机会，在市场难度加大的前提下尽最大努力减少市场风险。 |
| 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 | 1、 截至2012年9月30日，公司持有尚未到期的金融衍生品合约共计24600万美元，共31笔，其中远期结汇合约30笔，金额24000万美元；远期购汇合约1笔，金额600万美元；合约期限最晚于2013年3月到期。金融衍生品合计占公司报告期末归属于母公司股东的净资产的 30.34%。2、2012年1-9月份，公司到期金融衍生品金额折合美元共计51600.32万美元，实际交割37600.32万美元，收益2014.53万元人民币。其中到期远期结汇45950万美元，按期交割31950万美元，收益1975.95万元人民币，展期14000万美元；到期远期外汇买卖折美元金额5650.32万美元，全部按期交割，收益38.58万元人民币。 |
| 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 | 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比无重大变化。 |
| 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 | 公司独立董事周志济、洪晓斌、綦好东、毕秀丽、王磊就公司开展衍生品交易业务发表如下专业意见：1、 截至2012年9月30日，公司持有尚未到期的金融衍生品合约共计24600万美元，共31笔，其中远期结汇合约30笔，金额24000万美元；远期购汇合约1笔，金额600万美元；合约期限最晚于2013年3月到期。金融衍生品合计占公司报告期末归属于母公司股东的净资产的30.34%。2、2012年1-9月份，公司到期金融衍生品金额折合美元共计51600.32万美元，实际交割37600.32万美元，收益2014.53万元人民币。其中到期远期结汇45950万美元，按期交割31950万美元，收益1975.95万元人民币，展期14000万美元；到期远期外汇买卖折美元金额5650.32万美元，全部按期交割，收益38.58万元人民币。3、公司开展衍生品投资业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》、《鲁泰公司衍生品交易管理制度》及公司2012年3月5日召开的2012年度第一次临时股东大会批准的《衍生品交易计划》的有关规定。4、公司已就开展衍生品投资业务建立健全了组织结构、业务操作流程、审批流程等相应的内部控制制度并能够有效执行。5、公司在保证正常经营的前提下，使用自有资金开展衍生品投资业务有利于规避人民币汇率变动风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。 6、公司按照《深圳证券交易所信息披露备忘录第26号——衍生品投资》的要求在2012年第三季度报告中履行了相关信息披露义务。综上所述，我们认为公司将以远期结售汇业务为主的衍生品交易作为规避汇率风险的有效工具，通过加强内部控制，落实止损处理和风险防范措施，提高经营管理水平，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展以远期结售汇业务为主的衍生品投资是可行的，不存在损害上市公司股东利益的情况。 |
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
√ 适用 □ 不适用
| 合约种类 | 期初合约金额（元） | 期末合约金额（元） | 报告期损益情况 | 期末合约金额占公司报告期末净资产比例（%） |
| 远期结、购汇合约 | 3,367,888,570.00 | 1,559,936,250.00 | 20,145,338.49 | 30.34% |
| 合计 | 3,367,888,570.00 | 1,559,936,250.00 | 20,145,338.49 | 30.34% |
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年01月12日 | 公司接待室 | 实地调研 | 机构 | 上海混沌道然资产管理有限公司 邓亚锋 | 公司基本情况 |
| 2012年01月12日 | 公司接待室 | 实地调研 | 机构 | 国海证券股份有限公司 赵兵、赵铎 | 公司基本情况 |
| 2012年01月12日 | 公司接待室 | 实地调研 | 机构 | 日信证券股份有限责任公司 王兵、徐文峰 | 公司基本情况 |
| 2012年01月12日 | 公司接待室 | 实地调研 | 机构 | 财通基金管理有限公司 周莹、黄瑞庆 | 公司基本情况 |
| 2012年01月19日 | 公司接待室 | 实地调研 | 机构 | 银华基金管理有限公司 董岚枫 | 公司基本情况 |
| 2012年02月02日 | 公司接待室 | 实地调研 | 机构 | 中国国际金融有限公司 金戈、刘冰 | 公司基本情况 |
| 2012年02月15日 | 公司接待室 | 实地调研 | 机构 | 广发证券股份有限公司 袁立、马涛 | 公司基本情况 |
| 2012年02月15日 | 公司接待室 | 实地调研 | 机构 | 华夏基金管理有限公司 单慧金 | 公司基本情况 |
| 2012年02月15日 | 公司接待室 | 实地调研 | 机构 | 工银瑞信基金管理有限公司 高媛媛 | 公司基本情况 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
鲁泰纺织股份有限公司
2012年第三季度报告