一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人钱云宝、主管会计工作负责人赵长健及会计机构负责人(会计主管人员) 施伟声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 1,047,991,611.00 | 852,193,699.22 | 22.98% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 761,642,977.71 | 703,356,416.45 | 8.29% | |||
| 股本（股） | 440,640,000.00 | 440,640,000.00 | 0% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.73 | 1.6 | 8.13% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 205,704,215.16 | 5.45% | 625,511,589.19 | 11.79% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 28,490,271.96 | 26% | 80,289,328.68 | 15.55% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 59,446,365.25 | 690.97% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 0.13 | 750% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 20% | 0.18 | 12.5% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 20% | 0.18 | 12.5% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.83% | 0.39% | 10.8% | 0.21% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.91% | 0.41% | 10.98% | 0.32% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 58,012.63 | 报告期内处置一部小轿车取得的收益 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ||
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,648,009.54 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | 246,858.29 | |
| 合计 | -1,343,138.62 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 49,057 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 钱云宝 | 33,048,000 | 人民币普通股 | 33,048,000 |
| 江浩然 | 22,030,447 | 人民币普通股 | 22,030,447 |
| 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 | 10,261,902 | 人民币普通股 | 10,261,902 |
| 钱平 | 7,900,900 | 人民币普通股 | 7,900,900 |
| 中国工商银行－诺安中小盘精选股票型证券投资基金 | 6,290,955 | 人民币普通股 | 6,290,955 |
| 中国农业银行－中海分红增利混合型证券投资基金 | 6,113,087 | 人民币普通股 | 6,113,087 |
| 王淑琴 | 5,494,705 | 人民币普通股 | 5,494,705 |
| 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 5,445,789 | 人民币普通股 | 5,445,789 |
| 东北证券－建行－东北证券3号主题投资集合资产管理计划 | 5,214,565 | 人民币普通股 | 5,214,565 |
| 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 | 4,894,964 | 人民币普通股 | 4,894,964 |
| 股东情况的说明 | 公司第一大股东钱云宝与其他股东不存在关联关系或《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表项目
1、报告期末公司货币资金比期初减少40.50%，主要原因参见“三、现金流量表项目”说明。
2、报告期末公司应收账款比期初增加100.53%，主要原因是因为公司采取适度赊销的政策，报告期营业收入同比增长11.79%，部分货款尚在赊销帐期内未能同步回收，公司应收账款历年来均呈现年度中间高、年末低的特点，但公司的主要客户为通信、银行等大客户，应收帐款产生坏帐的风险较小。
3、 报告期末公司其他应收款比期初增加35.31%，主要原因是报告期公司支付的投标保证金、履约保证金增长所致。
4、 报告期末公司持有至到期投资比期初增加1.00亿元，原因是报告期公司向江苏天坤集团有限公司和江苏丹阳高新技术有限公司各发放5000.00万元委托贷款所致。
5、报告期末公司长期股权投资比期初增加621.14%，主要原因是报告期公司投资参股“南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙）”并支付投资款1800.00万元所致。
6、报告期末公司短期借款比期初增加2000.00万元，原因是报告期公司向丹阳市农行贷款2000.00万元所致。
7、报告期末公司应付票据比期初增加276.74万元，原因是报告期公司采用银行承兑汇票结算方式的采购业务比期初增加所致。
8、报告期末公司应付账款比期初增加89.96%，主要原因是公司移动支付产品等业务金额较大，资金占用额度很大，公司在与此类业务供应商签订合同中要求供应商提供大额赊销增加了应付账款所致。
9、报告期末公司应交税费比期初增加289.92%，主要原因公司在报告期随着销售规模的扩大和利润的增加按照规定相应计提的应交增值税和企业所得税增长以及计提2012年度中期分红个人所得税，共同影响所致。
10、报告期末公司其他非流动负债比期初减少39.47%，原因是报告期公司按照项目进度结转政府研发补助所致。
11、报告期末公司未分配利润比期初增加31.52%，原因是报告期公司实现的净利润增加了未分配利润8028.93万元和支付2012年中期分红减少了未分配利润2203.20万元，共同影响所致。
二、利润表项目
1、报告期内公司营业税金及附加比去年同期增加67.64%，主要原因是报告期营业收入增长和毛利率增加以及营业税应税金额增加，共同影响所致。
2、报告期内公司资产减值损失比去年同期增加76.21%，主要原因是报告期应收账款增长100.53%，按照账龄计提应收账款坏账准备金额增加所致。
3、报告期内公司投资收益比去年同期增加14.67万元，原因是报告期收到江苏丹阳农村商业银行股份有限公司支付2011年度分红所致。
4、报告期内公司营业外收入比去年同期增加77.14%，主要原因是2011年度软件产品退税在今年1月份收到，与去年同期形成差异所致。
5、报告期内公司营业外支出比去年同期减少41.83%，主要原因是报告期支付的综合基金和捐赠金额减少所致。
6、报告期内公司其他综合收益比去年同期增加2806.63%，原因是报告期外币报表折算差额为29232.58 元，与去年同期外币报表折算差额1005.72元形成差异所致。
三、现金流量表项目
1、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加690.97%，主要原因是报告期公司应收账款回笼超过去年同期和原材料采购支出低于去年同期，共同影响所致。
2、报告期内投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加支出9985.59万元，主要原因是报告期公司支付委托贷款比去年同期增加1.00亿元所致。
3、报告期内筹资活动产生的现金流量净额比去年同期净减少支出4315.84万元，主要原因是报告期实施现金分红金比去年同期金额少1985.41万元和报告期收到银行贷款比去年同期增加2000.00万元，共同影响所致。
4、报告期内汇率变动对现金及现金等价物的影响比去年同期增加9.11万元，原因是报告期公司持有的外币受汇率变动影响所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
1、委托贷款合同，公司2012年2月18日召开的第四届董事会第六次临时会议通过《关于开展委托贷款业务的议案》后公司与江苏天坤集团有限公司签订金额为5000万元的委托贷款合同，期限为2012年3月1日至2013年2月28日，委托贷款已于2012年3月1日按期办理，合同约定2012年度的贷款利息收取日期为2012年12月30日，目前尚未确认利息收入，合同执行正常。
2、销售合同，公司于2011年11月10日与中国电信就手机支付业务分四个品种签订了采购合同，四个品种分别为13.56M翼机通卡、2.4G翼机通卡、13.56M公交卡、13.56银行卡，合同总金额为10,603.58万元。合同生效条件：合同由双方授权代表签字并加盖公章后生效，合同的履行期限：自签订之日起至2012年6月。截止到报告期末合同已执行金额为10,603.58万元，已确认销售收入10,603.58万元，截止到报告期末收回应收账款10,603.58万元，合同执行完毕。
3、委托贷款合同，公司2012年2月18日召开的第四届董事会第六次临时会议通过《关于开展委托贷款业务的议案》后公司与江苏丹阳高新技术有限公司签订金额为5000万元的委托贷款合同，期限为2012年9月1日至2013年8月31日，委托贷款已于2012年9月1日按期办理，合同约定2012年度的贷款利息收取日期为2012年12月20日，目前尚未确认利息收入，合同执行正常。
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 钱云宝、钱平、江浩然、胡三龙、潘梅芳、曹志新 | （一）首次公开发行股票前持有公司5%以上股份的股东承诺：在作为恒宝股份有限公司股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与恒宝股份有限公司构成竞争的任何业务或活动，也不会在与恒宝股份有限公司有竞争关系的企业或组织内任职。截至报告期末，未发现同业竞争情况。（二）公司控股股东钱云宝承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。截止报告期末，该承诺已履行完毕。（三）公司其他股东钱平、江浩然、胡三龙、潘梅芳和曹志新承诺：其所持有的股份中，因2005 年度利润分配增加的股份（合计864 万股），自工商变更之日（2006 年4 月20 日）起三十六个月内不转让；其他股份（合计4,320 万股）自公司股票上市交易之日起一年内不转让。截止报告期末，该承诺已履行完毕。（四）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东钱云宝、钱平、江浩然、曹志新还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其上年底所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。该承诺正在履行中。 | 2007年01月10日 | 1、首次公开发行股票前持有公司5%以上股份的股东在作为恒宝股份有限公司股东期间；2、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东钱云宝、钱平、江浩然、曹志新在其任职期间 | 严格履行 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | |||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | 0% | 至 | 30% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 11,519.71 | 至 | 14,975.62 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 115,197,057.95 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 公司金融IC卡、移动支付卡等新产品的销售将继续增加 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年09月07日 | 恒宝股份有限公司 | 实地调研 | 机构 | 中证投资 陈衍鹏 | 公司经营现状及发展前景 |
| 2012年09月07日 | 恒宝股份有限公司 | 实地调研 | 机构 | 日信证券 宋雷 | 公司经营现状及发展前景 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2012-032
恒宝股份有限公司
第四届董事会第十次临时会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒宝股份有限公司第四届董事会第十次临时会议于2012年10月25日上午9时以通讯方式召开。公司已于2012年10月19日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事对各项报告、议案及提案进行了审议和表决并形成如下决议：
一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2012年第三季度报告》。
《2012年第三季度报告》摘要于2012年10月26日刊登于公司指定信息披露报纸《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上，《2012年第三季度报告》全文于2012年10月26日刊登于公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。
会议同意聘任张东阳先生为公司副总裁。
恒宝股份有限公司董事会
二O一二年十月二十五日
张东阳先生简历：
张东阳：中国国籍，1966年9月出生。1989年毕业于北京大学，本科学历。2006－2009年在摩托罗拉股份有限公司GSM/UMTS 事业部中国系统工程部担任高级经理；2010－2011年在摩托罗拉股份有限公司GSM/UMTS 事业部全球系统工程部担任总监；2011－2012年担任诺基亚西门子网络公司中国LTE系统研发中心主任。未持有公司股票，与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有公司5％以上股份的股东或实际控制人之间不存在任何关系。
恒宝股份有限公司
2012年第三季度报告
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2012-033