证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2012-046
鞍山森远路桥股份有限公司
2012年第三季度报告
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人郭松森、主管会计工作负责人薛萍及会计机构负责人(会计主管人员) 邵永祥声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 696,488,428.27 | 669,980,700.37 | 3.96% | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 645,076,967.49 | 600,113,310.27 | 7.49% | |
| 股本（股） | 134,730,000.00 | 74,850,000.00 | 80% | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.79 | 8.02 | -40.27% | |
| 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 18,757,730.07 | 360.03% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.14 | 180% | ||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 63,609,162.64 | 8.64% | 174,161,823.89 | 9.84% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 17,006,449.92 | 45.62% | 59,933,657.22 | 31.09% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 44.44% | 0.44 | 15.79% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 44.44% | 0.44 | 15.79% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.67% | 0.64% | 9.61% | -1.56% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.62% | 0.89% | 8.06% | -2.19% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 14,978.62 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 11,406,716.76 | 主要系（1）根据鞍山市财政局鞍财指企[2011]779号文收到的沥青路面就地热再生重铺机组产业化项目经费资金200,000.00元。（2）据鞍山高新技术产业开发区财政局鞍高财预字[2012]22号文收到的科学技术资金10,000,000.00元。（3）千企万岗就业见习补助费14,400.00元.（4）分摊的递延收益1,192,316.76元。 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ||
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -1,706,163.16 | |
| 合计 | 9,715,532.22 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 3,169 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 兴业银行股份有限公司－万家和谐增长混合型证券投资基金 | 4,420,800 | 人民币普通股 | 4,420,800 |
| 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 | 2,623,230 | 人民币普通股 | 2,623,230 |
| 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金 | 1,790,993 | 人民币普通股 | 1,790,993 |
| 王恩义 | 1,256,625 | 人民币普通股 | 1,256,625 |
| 华润深国投信托有限公司-尚雅5期证券投资集合资金信托 | 1,211,474 | 人民币普通股 | 1,211,474 |
| 华润深国投信托有限公司-尚雅1期集合信托计划 | 1,188,635 | 人民币普通股 | 1,188,635 |
| 中原信托有限公司－中投策略1期链式资金信托 | 1,148,400 | 人民币普通股 | 1,148,400 |
| 华润深国投信托有限公司－尚雅７期证券投资集合资金信托计划 | 980,164 | 人民币普通股 | 980,164 |
| 中国银行－平安大华行业先锋股票型证券投资基金 | 958,993 | 人民币普通股 | 958,993 |
| 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 572,277 | 人民币普通股 | 572,277 |
| 股东情况的说明 | |||
（三）限售股份变动情况
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 郭松森 | 29,519,494 | 0 | 23,615,595 | 53,135,089 | 首发承诺 | 2014-4-26 |
| 齐广田 | 22,145,206 | 0 | 17,716,165 | 39,861,371 | 首发承诺 | 2014-4-26 |
| 王恩义 | 2,792,500 | 698,125 | 1,675,500 | 3,769,875 | 高管锁定 | 每年解锁25% |
| 李 艺 | 54,550 | 0 | 43,640 | 98,190 | 首发承诺 | 2014-4-26 |
| 孙斌武 | 54,550 | 0 | 43,640 | 98,190 | 首发承诺 | 2014-4-26 |
| 于 健 | 53,200 | 0 | 42,560 | 95,760 | 首发承诺 | 2014-4-26 |
| 薛 萍 | 53,800 | 0 | 43,040 | 96,840 | 首发承诺 | 2014-4-26 |
| 甄永泉 | 53,000 | 0 | 42,400 | 95,400 | 首发承诺 | 2014-4-26 |
| 周 伟 | 51,050 | 0 | 40,840 | 91,890 | 首发承诺 | 2014-4-26 |
| 孟凡冰 | 52,000 | 0 | 41,600 | 93,600 | 首发承诺 | 2014-4-26 |
| 闫 南 | 50,800 | 0 | 40,640 | 91,440 | 首发承诺 | 2014-4-26 |
| 张 南 | 51,600 | 0 | 41,280 | 92,880 | 首发承诺 | 2014-4-26 |
| 付 健 | 40,000 | 0 | 32,000 | 72,000 | 首发承诺 | 2014-4-26 |
| 邵永祥 | 40,000 | 0 | 32,000 | 72,000 | 首发承诺 | 2014-4-26 |
| 苏良顺 | 40,000 | 0 | 32,000 | 72,000 | 首发承诺 | 2014-4-26 |
| 任淑晶 | 35,000 | 0 | 28,000 | 63,000 | 首发承诺 | 2014-4-26 |
| 韩文韬 | 29,900 | 0 | 23,920 | 53,820 | 首发承诺 | 2014-4-26 |
| 张 伟 | 25,000 | 0 | 20,000 | 45,000 | 首发承诺 | 2014-4-26 |
| 关保余 | 31,000 | 0 | 24,800 | 55,800 | 首发承诺 | 2014-4-26 |
| 郑圣春 | 33,000 | 0 | 26,400 | 59,400 | 首发承诺 | 2014-4-26 |
| 赵艳红 | 26,200 | 0 | 20,960 | 47,160 | 首发承诺 | 2014-4-26 |
| 高永利 | 29,900 | 0 | 23,920 | 53,820 | 首发承诺 | 2014-4-26 |
| 金鹤绵 | 54,250 | 0 | 43,400 | 97,650 | 首发承诺 | 2014-4-26 |
| 齐伟江 | 54,000 | 0 | 43,200 | 97,200 | 首发承诺 | 2014-4-26 |
| 刘欣科 | 40,000 | 0 | 32,000 | 72,000 | 首发承诺 | 2014-4-26 |
| 杨劲松 | 40,000 | 0 | 32,000 | 72,000 | 首发承诺 | 2014-4-26 |
| 赵炳强 | 40,000 | 0 | 32,000 | 72,000 | 首发承诺 | 2014-4-26 |
| 毛虹飚 | 40,000 | 0 | 32,000 | 72,000 | 首发承诺 | 2014-4-26 |
| 王东河 | 40,000 | 0 | 32,000 | 72,000 | 首发承诺 | 2014-4-26 |
| 李建军 | 40,000 | 0 | 32,000 | 72,000 | 首发承诺 | 2014-4-26 |
| 何 洋 | 30,000 | 0 | 24,000 | 54,000 | 首发承诺 | 2014-4-26 |
| 罗庆华 | 30,000 | 0 | 24,000 | 54,000 | 首发承诺 | 2014-4-26 |
| 孙 钢 | 30,000 | 0 | 24,000 | 54,000 | 首发承诺 | 2014-4-26 |
| 姚 旭 | 30,000 | 0 | 24,000 | 54,000 | 首发承诺 | 2014-4-26 |
| 井忠旭 | 30,000 | 0 | 24,000 | 54,000 | 首发承诺 | 2014-4-26 |
| 范晓燕 | 30,000 | 0 | 24,000 | 54,000 | 首发承诺 | 2014-4-26 |
| 张江华 | 30,000 | 0 | 24,000 | 54,000 | 首发承诺 | 2014-4-26 |
| 康 冬 | 30,000 | 0 | 24,000 | 54,000 | 首发承诺 | 2014-4-26 |
| 合计 | 55,850,000 | 698,125 | 44,121,500 | 99,273,375 | -- | -- |
三、管理层讨论与分析
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、主要会计数据及财务指标分析
（1）报告期末公司资产总额、归属于公司普通股股东的所有者权益和归属于公司普通股股东的每股净资产分别为696,488,428.27元、645,076,967.49元和4.79元，较上年末分别增长3.96%、7.49%和-40.27%，其中每股净资产下降-40.27%的主要原因是公司本期实施了向全体股东用资本公积每10股转增8股的利润分配所致。
（2）报告期经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额分别为18,757,730.07元和0.14元，分别较上年同期增长360.03%和180.00%，主要原因为公司本期销售回款良好所致。
（3）2012年1-9月归属于公司普通股股东的净利润为59,933,657.22元，较上年同期增加31.09%。2012年1-9月基本每股收益和稀释每股收益均为0.44元/股，较上年同期增长15.79%。主要原因为营业收入增长致使营业利润增加，以及报告期内公司收到的与收益有关的政府补助多于上年同期所致。
2、报告期内资产负债表项目大幅变动情况分析
（1）货币资金期末较期初减少了7.99%，主要由于本期募集资金按计划正常投入所致。
（2）应收账款期末较期初增加了55.27%，主要由于本期销售规模扩大、销售收入增长所致。
（3）应收票据期末较期初减少了100.00%，主要由于本期销售商品收到的银行承兑汇票减少，以及前期收到的银行承兑汇票已到期承兑或已背书转让所致。
（4）预付款项期末较期初增加了142.87%，主要由于本期购买激光路桥检测车辆及配套养护设备产业化项目用地预付了2064万元出让金所致。
（5）存货期末较期初减少了10.17%，主要由于期初库存商品和发出商品在本期实现销售所致。
（6）固定资产期末较期初增加了8.51%，主要由于购建的机器设备和商业网点一套达到了预定使用状态，转入固定资产所致。
（7）在建工程期末较期初增加了645.57%，主要由于募投项目：成套公路养护设备产品升级项目和技术研发中心建设项目工程的正常投入所致。
（8）递延所得税资产期末较期初增加了28.12%，主要由于本期应收账款增加而计提的资产减值损失增加所致。
（9）应付票据期末较期初减少了85.93%，主要由于期初应付票据在本期全部到期承兑，且本期材料采购采用票据结算减少所致。
（10）预收款项期末较期初减少了60.36%，主要由于本期采用预收账款销售减少所致。
（11）应付职工薪酬期末较期初增加了76.04%，主要由于本期工资总额的增加使计提的五险一金及工会经费等增加所致。
（12）应交税费期末较期初增加了495.68%，主要由于本期应交增值税和应交所得税大幅增加所致。
（13）其他应付款期末较期初减少了51.14%，主要由于公司本期还款所致。
（14）股本期末较期初增加了80.00%，主要由于本期公司实施了向全体股东用资本公积每10股转增8股的利润分配所致。
（15）未分配利润期末较期初增加了30.88%，主要由于本期公司实现净利润转入未分配利润所致。
3、报告期利润表大幅变动情况分析
（1）营业收入本期发生额较上年同期增加了9.84%，主要由于本期公司预防性养护系列产品的销售增加所致。
（2）营业成本本期发生额较上年同期增加了17.02%，主要由于本期商品销售数量增加和产品销售结构变化所致。
（3）销售费用本期发生额较上年同期增加了3.32%，主要由于本期商品销售数量增加、人员增加引起的售后服务费和职工薪酬增加所致。
（4）管理费用本期发生额较上年同期增加了14.73%，主要由于本期职工薪酬、审计费、技术研发费等增加所致。
（5）财务费用较上年同期减少了740.02%，主要由于本期增加了对尚未使用的募集资金和暂时多余的流动资金采取定期存款方式，从而增加了存款利息收入所致。
（6）资产减值损失本期较上年同期减少了39.67%，主要由于本期应收账款余额减少导致计提的坏账准备减少所致。
（7）营业外收入本期较上年同期增加了45.00%，主要由于本期收到的政府补助较上年同期增加所致。
（8）营业外支出本期发生额较上年同期减少了100.00%，主要由于本期无资产处置损失所致。
（9）所得税费用较上年同期减少了28.92%，主要由于本期按15%税率预交企业所得税，而上年同期因高新技术企业尚处在复审期间，按25%税率预交企业所得税所致。
4、报告期现金流量表变动情况分析
（1）2012年1-9月经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加了360.03%，主要原因为公司本期销售订单增加，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
（2）2012年1-9月投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少了189.53%，主要原因为公司募投项目：成套公路养护设备产品升级项目和技术研发中心建设项目工程正常投入所致。
（3）2012年1-9月筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少了104.40%，主要由于上年同期公司向社会公众公开发行1900万股普通股，募集资金到位所致。
（二）业务回顾和展望
1、报告期公司主要业务回顾
（1）报告期内，公司主营业务发展良好，截至2012年9月30日，公司实现营业总收入为17,416.18万元，比上年同期增长9.84%；营业利润为5,870.66万元，比上年同期增长12.40%；利润总额为7,012.83 万元，比上年同期增长16.76%；归属于公司普通股股东净利润为5,993.37万元，比上年同期增长31.09%。
（2）报告期内，公司加大预防性养护设备销售和热再生机组推广力度。预防性养护设备收入比上年同期增长30.35%；热再生机组销售收入比上年同期增长11%，随着贵州省热再生机组销售合同的签订，热再生机组在全国布点的销售策略又取得了进一步进展。目前，试用公司热再生机组的省市已增加到25个，由于就地再生施工为新工艺，尚处推广期，客户通常在试用1-2年内，通过检查、技术合格后会进入设备采购周期，预计未来几年热再生机组的销量将快速上升。
（3）报告期内，公司本着“满足市场需求是企业永恒主题”理念，导入卓越绩效管理，在产品研发及改进提升以满足市场差异化需求方面，在质量管理方面，在内部控制方面等做了大量有效的工作，使公司整体管理水平得到进一步提升，更清晰地明确了公司发展战略和发展方向及目标，公司申报的省长管理质量奖已获专家组高度评价。
（4）报告期内，公司募投项目进展顺利，其中，大型沥青路面再生养护设备制造项目已建设完成，并逐步进入达产状态；成套公路养护设备产品升级项目和技术研发中心建设项目正在建设中，预计2013年底投入使用。
（5）报告期内，公司正在实施重大资产重组，拟投资8000万元收购吉林省公路机械有限公司100%股权。吉林省公路机械有限公司品牌悠久，有深厚文化底蕴。主要生产沥青混合料厂拌再生设备，与公司行业相同，业务相近，产品形成互补。公司与吉公重组后，不但可实现从就地热再生到厂拌热再生全系列沥青路面的再生战略，而且在产品研发、市场营销等方面可共享资源，符合公司发展战略。目前，重组工作正在稳步推进中。
2、公司发展展望
公司所处行业为新型公路养护机械行业，与下游公路养护施工行业联系紧密。交通运输部在《“十二五”公路养护管理发展纲要》中对公路养护行业发展现状及未来发展目标和工作重点作了重要阐述。“纲要”明确指出：“每年国省干线公路实施大、中修工程（含预防性养护）的里程比重不少于17%；全国公路养护废旧沥青路面材料循环利用率达到40%，国省干线公路废旧沥青路面材料循环利用率达到70%，高速公路废旧沥青路面材料循环利用率达到90%”。2012年9月27日，交通运输部再次下发了《关于加快推进公路路面材料循环利用工作的指导意见》，意见指出：公路改建和养护工程设计应优先采用路面材料循环利用技术，加强对路面再生结构组合和再生材料的设计，明确路面旧料预处理要求、再生混合料设计方法及技术标准，细化施工工艺、关键环节控制及治疗检评标准，形成可靠耐久、经济合理的设计方案。意见确定目标：到“十二五”末，我国基本实现公路路面旧料“零废弃”，路面旧料回收率（含回收和就地利用）达到95%以上，循环利用率（含回收后再利用和就地利用）达50%以上，其中东、中、西部分别达到60%以上、50%以上、40%以上。到2020年，全国公路路面旧料循环利用率达到90%以上。其中：
高速公路：到“十二五”末，路面旧料回收率达到100%，循环利用率到达90%以上，其中东、中、西部分别达到95%以上、90%以上、85%以上。到2020年，路面旧料循环利用率达到95%以上。
普通干线公路：到“十二五”末，路面旧料回收率达95%，循环利用率到达70%以上，其中东、中、西部分别达到80%以上、70%以上、60%以上。到2020年，路面旧料循环利用率达到85%以上。
农村公路：“十二五”期间，要积极开展路面旧料的回收与循环利用，到2020年，基本实现路面旧料的回收与循环利用。
为确保再生养护稳步快速推进，指导意见明确提出各省市将加大政策扶持力度，再生养护将作为节能减排的重点工作得到财政补贴和税收优惠的扶持。
中国路网通车里程已超过410万公里，其中60%属2000年以后修建，特别是高速和普通干线公路在2000年以后是集中修建期。随着道路寿命临近大中修期，再生养护需求量巨大，对再生养护设备需求预计将超过100亿。
四、重要事项
（一）公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 郭松森、齐广田、王恩义 | 关于股东分配现金股利后再次投入公司及公司整体变更过程中所涉个人所得税的承诺：根据辽宁省地方税务局相关文件，鞍山市地方税务局准予公司3名主要股东就上述事项中的应得收益在计征个人所得税时给予税前扣除。即便如此，股东郭松森、齐广田、王恩义承诺：如税务主管部门任何时候要求本人依法缴纳因上述利润分配及公司整体变更而导致的个人所得税、滞纳金和罚款，本人将依法、足额、及时履行相应的纳税义务；如果公司因本次利润分配中的个人所得税问题受到处罚或其他任何经济损失，本人将对公司予以全额赔偿，确保公司及其公众股东不因此遭受损失；本人愿意就此项问题可能对公司造成的损失与其他自然人股东承担连带责任。 | 2010年04月23日 | 任何时间 | 均遵守承诺，未有违反上述承诺的情况。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 公司或持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | （一）关于股份限制流通及锁定承诺1、公司控股股东、实际控制人郭松森，股东齐广田承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、股东王恩义承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。3、自然人股东李艺等35人承诺：（1）自2009年12月股份转让实施完成日起至发行人首次公开发行股票并上市前，不转让其持有的发行人股份；（2）自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。4、担任公司董事、监事和高级管理人员的股东14人承诺：在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接所持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间（含第七个月、第十二个月）申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持有本公司股份。（二）避免同业竞争的承诺为避免今后与公司发生同业竞争，最大限度地维护本公司利益，保证公司的正常运营，公司控股股东郭松森、股东齐广田和王恩义出具了《避免同业竞争的承诺函》。1、作为贵公司股东期间，本人不会在中国境内或者境外，以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资、合作经营或拥有其他公司或企业的股份或权益）直接或间接参与任何与贵公司及其控股公司构成同业竞争的任何业务或经营活动；2、本人不以任何形式支持贵公司及其控股公司以外的企业、个人、合伙或其他任何组织，生产、经营或销售与贵公司及其控股公司在中国境内外市场上存在直接或间接竞争的业务、产品及服务；3、本人控制或参股的其他企业不参与、从事和经营与贵公司及其控股公司构成直接或者间接竞争关系的业务或项目，并/或在其中拥有权益；4、自承诺函签署之日起, 如贵公司进一步拓展其产品和业务范围, 本人及本人控制或参股的其他企业将不与贵公司拓展后的产品或业务相竞争; 若与贵公司拓展后的产品或业务产生竞争, 本人及本人控制或参股的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到贵公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。5、本人严格履行上述承诺，如有违反，本人将向发行人依法承担相应的赔偿责任。截止报告期末，公司上述股东均遵守以上承诺，未有违反上述承诺的情况。 | 2011年03月03日 | 股份锁定：36个月；同业竞争：长期 | 均遵守承诺，未有违反上述承诺的情况。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | 均遵守承诺，未有违反上述承诺的情况。 | ||||
（二）募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 41,800 | 本季度投入募集资金总额 | 1,666.57 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 18,499.34 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 大型沥青路面再生养护设备制造项目 | 否 | 12,000 | 12,000 | 303.46 | 10,935.22 | 91.13% | 2012年12月31日 | 4,485.6 | 否 | 否 |
| 成套公路养护设备产品升级项目 | 否 | 4,000 | 4,000 | 534.79 | 732.19 | 18.3% | 2013年12月31日 | 0 | 否 | 否 |
| 技术研发中心建设项目 | 否 | 3,000 | 3,000 | 984.34 | 984.34 | 32.81% | 2013年12月31日 | 0 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 19,000 | 19,000 | 1,822.59 | 12,651.75 | - | - | 4,485.6 | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 激光路桥检测车辆及配套养护设备产业化项目 | 否 | 10,000 | 10,000 | 2,147.59 | 2,147.59 | 21.48% | 2016年12月31日 | 0 | 否 | 否 |
| 归还银行贷款（如有） | - | 2,000 | 2,000 | 0 | 2,000 | 100% | - | - | - | - |
| 补充流动资金（如有） | - | 1,700 | 1,700 | 0 | 1,700 | 100% | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | 13,700 | 13,700 | 2,147.59 | 5,847.59 | - | - | 0 | - | - |
| 合计 | - | 32,700 | 32,700 | 3,970.18 | 18,499.34 | - | - | 4,485.6 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | （1）大型沥青路面再生养护设备制造项目2011年下半年投入试生产，由于新型公路养护设备市场差异化需求突出，多为小批量、多品种，决定了公司的生产特点为离散式生产，即同一产品通常由公司不同生产单元合作完成，因此公司按照新建项目和原有项目生产人工费用比例对报告期实现的营业利润进行分配计算所得本期大型沥青路面再生养护设备制造项目报告期共实现效益为4,485.60万元。（2）成套公路养护设备产品升级项目本年刚开始建设，尚未实现效益。（3）技术研发中心建设项目正处在工程建设阶段，该项目的实施有利于提升公司在公路养护机械行业的自主创新能力，增强公司核心竞争力，但并不直接产生效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 公司首发超募资金的金额为19,148.71万元，用于其他与主营业务相关的营运资金项目。2011年5月16日，公司第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第四次会议审议通过使用超募资金2000万元偿还银行贷款；2011年9月1日，公司第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第七次会议审议通过使用超募资金1700万元永久性补充流动资金；2012年4月23日，公司第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十次会议审议通过使用超募资金10000万元建设激光路桥检测车辆及配套养护设备产业化项目，截至本报告期末已使用2,147.59万元。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 在首次发行股票募集资金到位前，公司已先期投入大型沥青路面再生养护设备制造项目自筹资金7,729.32万元。对此，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字[2011]6116号鉴证报告，国信证券股份有限公司出具了核查意见，根据第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第四次会议决议，公司已于上年度置换完毕。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 截至2012年8月末，“大型沥青路面再生养护设备制造项目”已达预计可使用状态，项目结余资金1,064.78万元，结余原因主要是加强了项目费用控制、监督和管理，减少了项目总开支。 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 按照相关规定，尚未使用的募集资金保留在董事会决定的银行账户内 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 募集资金使用及披露中不存在问题 | |||||||||
（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
√ 适用 □ 不适用
报告期公司正在实施重大资产重组，公司拟以现金8000万元收购吉林省公路机械有限公司100%股权。进展情况如下：
1、2012年6月9日，双方开始接触、交流、商业谈判；
2、2012年7月27日，公司董事会审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》；
3、2012年9月12日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了本次重大资产重组方案的相关议案，并签署了《附条件生效的现金购买资产框架协议》及《盈利承诺补偿协议》，并于次日在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn/）披露了本次重大资产重组预案；
4、2012年9月23日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了本次重大资产重组方案的相关议案，并签署了《附条件生效的现金购买资产框架协议之补充协议》，并于次日在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn/）披露了本次重大资产重组报告书（草案）、资产评估报告书及审计报告等；
5、公司于2012年10月15日召开2012年第二次临时股东大会审议本次重大资产重组相关议案，截至本报告披露日，公司本次重大资产重组工作正在稳步推进中。
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
公司现金分红政策在《公司章程》中有明确规定，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，公司独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，给予中小股东有充分表达意见和诉求的机会，并切实维护了中小股东的合法权益。
1、现金分红政策
关于利润分配政策《公司章程》第一百五十六条作出如下规定：
（1）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；
（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（3）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（4）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见；
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、最近三年现金分红情况
2009年公司以股本总额55,850,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元，合计派发金额3,351,000.00元，占当期实现的可分配利润23,860,618.78元比率为14.04%。
2010年公司以股本总额55,850,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元，合计派发金额5,585,000.00元，占当期实现的可分配利润34,270,633.94元比率为16.30%。
2011年公司以股本总额74,850,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元，合计派发金额14,970,000.00元，占当期实现的可分配利润59,015,143.70元比率为25.37%。
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 61.22%。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
公司名称：鞍山森远路桥股份有限公司
法定代表人： 郭松森
报告时间：2012年10月25日