一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人吴联模先生、主管会计工作负责人徐海亮先生及会计机构负责人(会计主管人员) 徐海亮先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 1,247,678,868.50 | 1,075,275,021.11 | 16.03% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 208,584,882.31 | 214,010,542.30 | -2.54% | |||
| 股本（股） | 176,000,000.00 | 176,000,000.00 | 0% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.19 | 1.22 | -2.54% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 240,976,787.13 | 49.62% | 788,633,955.18 | 39.06% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 5,702,314.06 | 120.85% | -5,425,659.99 | 88.76% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 3,148,380.85 | -101.85% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | -0.01 | -101.85% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.032 | 120.65% | -0.031 | 88.69% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.032 | 120.65% | -0.031 | 88.69% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.63% | 8.98% | -2.57% | 14.14% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -3.62% | 2.73% | -9.25% | 7.6% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | ||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 14,179,000.00 | 运河经济开发区财政补贴、收运河开发区管委会补贴款 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -676,232.87 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | ||
| 合计 | 13,502,767.13 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 9535 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 上海森福投资有限公司 | 20,000,000 | 人民币普通股 | 20,000,000 |
| 北京东景圣锦投资管理有限公司 | 8,712,315 | 人民币普通股 | 8,712,315 |
| 山东德棉集团有限公司 | 7,670,920 | 人民币普通股 | 7,670,920 |
| 徐学铮 | 1,400,000 | 人民币普通股 | 1,400,000 |
| 袁枫 | 1,400,000 | 人民币普通股 | 1,400,000 |
| 蒋惠民 | 1,400,000 | 人民币普通股 | 1,400,000 |
| 高友本 | 1,267,693 | 人民币普通股 | 1,267,693 |
| 徐祥根 | 1,190,700 | 人民币普通股 | 1,190,700 |
| 陈欲立 | 1,100,000 | 人民币普通股 | 1,100,000 |
| 洪传樵 | 1,099,000 | 人民币普通股 | 1,099,000 |
| 股东情况的说明 | |||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□ 适用 √ 不适用
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
√ 适用 □ 不适用
公司董事会认为导致注册会计师上年度出具带强调事项段无保留意见的审计报告主要因为公司持续经营能力仍存在一定不确定性。前三季度公司努力增加收入，控制成本，亏损的程度得以控制，加之公司于2012年8月15日收到山东德州运河经济开发区管理委员会财政补贴共计1400.6万元，公司依据《企业会计准则》的相关规定将上述资金确定为营业外收入并计入公司 2012 年度损益，具体会计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准。上述资金的取得将对公司 2012 年度的业绩产生一定的积极影响。
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 浙江第五季实业有限公司 | 第五季实业承诺，在作为本公司控股股东或实际控制人期间，将按照相关法律法规的规定，不与本公司发生同业竞争。 | 2011年12月03日 | 2011/12/3-第五季实业不再为德棉股份的控股股东 | 报告期内，承诺人履行了相关承诺。 |
| 资产置换时所作承诺 | 浙江第五季实业有限公司 | 淄博杰之盟净利润的承诺 | 2011年12月03日 | 2012年至-2014年 | 报告期内，承诺人履行了相关承诺。 |
| 发行时所作承诺 | |||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 浙江第五季实业有限公司 | 不转让、不减持公司股份 | 2011年12月29日 | 2011年12月29日起至2012年12月29日止 | 报告期内，承诺人履行了相关承诺。 |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | |||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈
与上年同期相比扭亏为盈
| 2012年度净利润与上年同期相比扭亏为盈（万元） | 0 | 至 | 500 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | -98,949,275.82 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 公司通过增强内部控制，降低运营成本，公司盈利能力有所提高；另收到德州运河经济开发区管委会拨付财政补贴1400万左右，导致净利润增加。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
证券代码：002072 证券简称：ST德棉 公告编号:2012-L087
山东德棉股份有限公司
2012年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为了增加采购数量以达到规模效应，降低采购成本，增加上市公司利润，山东德棉股份有限公司（以下简称“德棉股份”、“公司”、“本公司”）及子公司德州锦棉纺织有限公司（以下简称“锦棉纺织”）与山东德棉纺织科技有限公司(以下简称“纺织科技”)共同采购原料、棉纱、棉布，而后根据自身需求按市场价格从对方处购进。
（二）预计关联交易类别和金额
2012年度购销德州科技有限公司棉制品原材料不超过6.6亿元。其中：
| 交易类别 | 交易额 |
| 向关联人采购各种原材料 | 3亿元 |
| 向关联方销售 | 3.6亿元 |
（三）关联交易的定价
公司与关联方相互提供产品或服务的定价原则以可比市场价为依据。以确保关联方以正常的价格与本公司进行交易。
（四）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。
本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 4.8亿元。其中：
| 交易类别 | 交易额 |
| 向关联人采购各种原材料 | 2.3亿元 |
| 向关联方销售 | 2.5亿元 |
（五）审议情况
2012年10月25日，公司召开了第五届第五次会议，会议审议通过《关于2012年关联交易情况的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、关联人介绍和关联关系
1. 山东德棉纺织科技有限公司基本情况。
法定代表人：尉华
注册资本：10000万元
主营业务：纺织技术研发及咨询；纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装、纺织设备及器材、配件的批发、零售；
住所地：德州市顺河西路18号
主要股东及实际控制人：山东德棉集团有限公司
截止 2011 年 12 月 31 日，德州科技有限公司总资产48664万元，净资产16291万元，2011 年1-12月，营业总收0万元，净利润 -4.5万元。
2.与上市公司的关联关系。
山东德棉纺织科技有限公司系山东德棉集团有限公司的全资子公司。山东德棉集团有限公司在过去十二个月内曾经持有本公司5%以上的股权。
3.履约能力分析。
该关联人目前生产正常，经营状况良好，具备履行协议的条件。
三、关联交易主要内容及协议签署
本项交易的产品包括日常生产所需的棉布、棉纱、原材料、下脚、电汽费等，预计总交易金额不超过6.6亿元。
交易双方分别于2012年10月25日签订交易合同(框架协议),在日常经营中实际发生的关联交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
合理利用山东德棉纺织科技有限公司的外部资源取得低于市场价格的原材料，降低采购成本，增加上市公司利润。
五、独立董事意见
公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见认为：公司与山东德棉纺织科技有限公司发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
特此公告。
山东德棉股份有限公司董事会
2012年10月26日
证券代码：002072 证券简称：ST德棉 公告编号:2012-L088
山东德棉股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年10月18日发出通知，定于2012年10月25日上午9：00以现场方式召开公司第五届董事会第五次会议。
公司第五届董事会第五次会议于2012年10月25日上午9：00以现场式召开，本次会议应参加表决的董事为9名，实际参加表决董事9名。其中独立董事杨胜刚先生因在国外出差委托独立董事刘俊青女士代为表决。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议审议通过了如下事项：
一、审议通过了公司《关于选举董事长的议案》。
经与会董事表决，9票同意、0票弃权、0票反对。公司第五届董事会选举吴联模先生为董事长。
二、审议通过了公司《关于选举公司战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员的议案》。
经与会董事表决，9票同意、0票弃权、0票反对。
1、战略委员会成员：吴联模先生、王军伟先生、杨胜刚先生、吴春喜先生，吴春喜先生为该委员会召集人。
2、提名委员会成员：刘海英女士、杨胜刚先生、吴登海先生，刘海英女士为该委员会召集人。
3、审计委员会成员：刘俊青女士、刘海英女士、吴春喜先生，刘俊青女士为该委员会召集人。
4、薪酬与考核委员会成员：杨胜刚先生、刘俊青女士、吴登海先生，杨胜刚先生为该委员会召集人。
三、审议通过了公司《关于2012年关联交易情况的议案》。
《山东德棉股份有限公司2012年日常关联交易公告》刊登在2012年10月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
经与会董事表决，9 票同意，0 票弃权，0 票反对。此议案需提交股东大会审议。此议案需提交公司2012年第六次临时股东大会审议通过。股东大会通知将另行发布。
四、审议通过了公司《关于公司 2012 年第三季度报告的议案》。
《关于公司 2012 年第三季度报告的公告》刊登在2012年10月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
经与会董事表决，9票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过了公司《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
《关于公司未来三年股东回报规划的公告》刊登在2012年10月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
经与会董事表决，9票同意、0票弃权、0票反对。此议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《聘任徐海亮先生担任公司财务总监的议案》
经与会董事表决，9票同意、0票弃权、0票反对。（徐海亮先生简历详见附件一）
公司独立董事认真审议了上述高管聘任的议案，认为：徐海亮先生的聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。《独立董事独立意见》全文刊登在2012年10月26日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
山东德棉股份有限公司董事会
2012年10月26日
附件一：
徐海亮先生，1959年生，研究生学历，会计师，历任湖南桃江锰矿财务科科长、益阳化工总厂财务科科长，深圳华信会计师事务所项目经理，新疆（汇通）集团股份有限公司外派财务总监，湖南省财信物贸投资有限公司副总经理、总经理。新疆阿克苏新世纪购物有限责任公司总经理，浙江第五季实业有限公司财务负责人。徐海亮先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。
证券代码：002072 证券简称：ST德棉 公告编号:2012-L091
山东德棉股份有限公司
关于对承诺履行情况的自查结果公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会山东监管局“关于对上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知”（鲁证监公司字【2012】88 号）要求，山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）对股东、关联方以及自身承诺履行情况进行了认真的清理和检查，包括自公司上市至今已完成和尚未完成的承诺事项。
经过自查，公司承诺履行情况与历年定期报告中披露的承诺履行情况一致，各项承诺均得到严格的履行。截至目前，公司仍在履行中的承诺事项为控股股东浙江第五季实业有限公司做出的“关于避免同业竞争的承诺”、“不转让、不减持公司股份的承诺”和“淄博杰之盟净利润的承诺”，以上承诺未超过承诺履行期限。
特此公告。
山东德棉股份有限公司董事会
2012年10月26日
山东德棉股份有限公司
2012年第三季度报告