一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人周成建、主管会计工作负责人韩钟伟及会计机构负责人(会计主管人员) 张利声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 8,604,177,197.00 | 8,882,488,965.00 | -3.13% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 4,037,203,205.00 | 4,125,943,228.00 | -2.15% | |||
| 股本（股） | 1,005,000,000.00 | 1,005,000,000.00 | 0% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.02 | 4.11 | -2.15% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 2,594,063,212.00 | -13.47% | 7,194,407,062.00 | 5.91% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 319,719,086.00 | -13.4% | 751,909,562.00 | 0.85% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 2,018,253,782.00 | 648.3% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 2.01 | 648.3% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | -13.51% | 0.75 | 1.35% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | -13.51% | 0.75 | 1.35% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.23% | 下降2.68个百分点 | 18.22% | 下降3.28个百分点 | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.91% | 下降4.33个百分点 | 15.81% | 下降5.01个百分点 | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -330,198.00 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 118,309,245.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 14,865,209.00 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -33,211,064.00 | |
| 合计 | 99,633,192.00 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 5,737 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 上海华服投资有限公司 | 810,000,000 | 人民币普通股 | 810,000,000 |
| 胡佳佳 | 90,000,000 | 人民币普通股 | 90,000,000 |
| 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 | 20,716,039 | 人民币普通股 | 20,716,039 |
| 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 13,632,038 | 人民币普通股 | 13,632,038 |
| 上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金 | 5,299,322 | 人民币普通股 | 5,299,322 |
| 交通银行－汉兴证券投资基金 | 3,620,866 | 人民币普通股 | 3,620,866 |
| 全国社保基金一零七组合 | 3,509,361 | 人民币普通股 | 3,509,361 |
| 交通银行－汇丰晋信消费红利股票型证券投资基金 | 2,509,761 | 人民币普通股 | 2,509,761 |
| 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资基金 | 2,442,183 | 人民币普通股 | 2,442,183 |
| 交通银行－汇丰晋信龙腾股票型开放式证券投资基金 | 2,228,999 | 人民币普通股 | 2,228,999 |
| 股东情况的说明 | 1、本公司控股股东华服投资的实际控制人周成建先生与本公司股东胡佳佳小姐系父女关系。除前述关联关系外，未知公司前十名主要股东之间是否存在其他关联关系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。 2、公司股东上海华服投资有限公司通过普通证券账户持有789,900,000股外，通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有20,100,000股，实际合计持有810,000,000股。 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表项目
1. 在建工程余额较年初下降55%，主要是由于仓储物流项目建设的多个主要工程相继完工投入使用，在本报告期内转入固定资产所致。
2. 应付账款较年初余额增加76%，主要是由于第三季度秋装已全部完成入库，冬装也进入入库时节，致应付账款余额在短期内增加。
3. 预收账款余额较年初增加67%，主要由于进入9月份以来秋、冬装配发逐渐进入高峰时期，客户预付的提货款也相应增加。
4. 应付职工薪酬较年初余额下降56%，主要是由于公司支付了2011年度年终奖所致,上述情况公司在前期定期报告中已经进行了说明。
5. 应交税费余额较年初增加56%，主要是由于销售增长和采购规模下降带来的增值税增加所致。
利润表项目
1. 营业税金及附加较去年同期增加56%，主要是由于本期应缴增值税额增长比较明显，导致各类附加税金增长明显。
2. 资产减值损失较去年同期下降100%，主要原因是由于存货结构得以改善，存货减值损失有所减少。
3. 投资收益金额约为-712.5万元，较去年同期下降1525%，主要是公司对联营企业长安基金管理有限公司2012年前三季度的经营亏损确认投资收益所致。
4. 营业外收入较去年同期增加147%，主要是报告期内地方政府财政补贴增加所致。
5. 营业外支出较去年同期下降64%，主要是由于本年度公司直营店铺关店损失减少所致。
现金流量表项目
1. 本报告期内收到其他与经营活动有关的现金比去年同期增加78%，主要是收到的地方政府财政补贴款增加所致。
2. 本报告期购买商品、接受劳务支付的现金支出比去年同期下降25%，主要是由于本报告期内采购规模下降所致。
3. 本报告期内处置固定资产和其他长期资产收回的现金净额为165.85万，比去年同期增加745%，主要是由于处置部分废旧固定资产所致。
4. 本报告期内分配股利、利润或偿付利息支付的现金比去年同期增加67%，主要是由于本年度公司根据股东大会决议执行利润分配政策，分红款较前期增加3.1亿元所致。
5. 本报告期内支付其他与筹资活动有关的现金比去年同期下降44%，主要是由于本年度公司经营性现金流趋向充裕，融资规模减少所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司全资设立了“上海邦彤实业有限公司”，注册资本1000万元；全资设立了"岳阳美特斯邦威服饰有限公司"，注册资本200万元。
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 华服投资、周成建、 胡佳佳 | 承诺其自身、以及其参与投资的企业截至承诺函签署日没有以任何形式从事与本公司及本公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；未来也不以任何形式直接或间接从事任何与本公司或本公司的控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益。 | 2007年11月 | 无期限 | 截止到本报告期末，该承诺事项仍在严格履行中 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 华服投资、周成建 | 若发生税收优惠被追缴的情况，将承担被追缴的税款和因此所产生的所有相关费用 | 2008年05月 | 无期限 | 截止到本报告期末，该承诺事项仍在严格履行中 |
| 华服投资 | 如上海爱裳邦购信息科技有限公司实现稳定经营并具备持续盈利能力，在同等价格及条件下，上海美特斯邦威服饰股份有限公司享有与爱裳邦购进行并购重组的优先权。 | 2011年10月 | 无期限 | 截止到本报告期末，该承诺事项仍在严格履行中 | |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 不适用 | ||||
| 解决方式 | 不适用 | ||||
| 承诺的履行情况 | 截止到本报告期末，该承诺事项仍在严格履行中 | ||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | -30% | 至 | 0% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 84,420.52 | 至 | 120,600.74 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 1,206,007,412.00 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 受宏观经济影响，加盟秋冬提货减少，公司整体收入增长放缓，虽然公司通过各种措施控制成本，但由于人力、租金等持续上涨，三季度利润出现下滑，预期四季度依然面临同样的压力；后期公司将努力降低经营风险、控制做货、提高新店拓展质量、加快存货周转速度、保持较好的现金流水平，争取随着消费市场的逐步复苏，将业绩逐步提高。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年07月04日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 光大证券 | 公司主要经营情况 |
| 2012年07月17日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 里昂证券 | 公司主要经营情况 |
| 2012年07月18日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 复华投信 | 公司主要经营情况 |
| 2012年07月24日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 野村证券 | 公司主要经营情况 |
| 2012年08月29日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 宏源证券 | 公司主要经营情况 |
| 2012年09月03日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 东方证券 | 公司主要经营情况 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
2012年第三季度报告