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股票简称：中国水电 股票代码：601669 （北京市海淀区车公庄西路22号）
声 明
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人、保荐人及联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2012年上半年末）合并报表中所有者权益为333.78亿元，资产负债率为80.85%；本期债券上市前，本公司2009年、2010年和2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为22.90亿元、29.11亿元和36.19亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为29.40亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本期债券由中国电建集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。经大公国际评级，本公司的主体信用等级为AAA级，担保人的主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级，说明本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。虽然本公司和担保人目前的财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，本公司和担保人的盈利能力仍有可能发生不利变化，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
六、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司和担保人外部经营环境的变化、影响本公司和担保人经营或财务状况的重大事件、本公司和担保人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。
七、2012年上半年，受宏观经济因素和公司规模扩张的影响，公司经营活动现金流量净额为-174,231.53万元，较上年同期有所下降，上年同期为144,249.80万元。上述情况符合公司所处行业特点。
八、2009年末至2012年上半年末，本公司资产负债率分别为87.91%、88.78%、80.64%和80.85%。近年来，行业企业为抓住发展机遇，均充分利用财务杠杆。与可比公司相比，公司资产负债率处于正常水平。
九、除发行人外，担保人中国电建集团主要资产为中水顾问集团及原归属于国家电网公司、中国南方电网有限责任公司的辅业资产。截至2011年12月31日，中水顾问集团资产总额为228.37亿元，2011年净利润为18.71亿元，财务状况良好。原归属于国家电网公司、中国南方电网有限责任公司的辅业资产盈利能力较弱，部分企业处于亏损状态。2011年，中国电建集团合并报表净利润为38.67亿元，扣除发行人净利润后，净利润为-0.74亿元。
释 义
| 在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义： | ||
| 发行人、本公司、公司、中国水电 | 指 | 中国水利水电建设股份有限公司 |
| 控股股东、中国水电集团 | 指 | 中国水利水电建设集团公司 |
| 间接控股股东、担保人、中国电建集团 | 指 | 中国电力建设集团有限公司 |
| 中水顾问集团 | 指 | 中国水电工程顾问集团公司 |
| 本期债券 | 指 | 发行人本次公开发行的“中国水利水电建设股份有限公司2012年公司债券（第一期）” |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中国水利水电建设股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中国水利水电建设股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
| 发行公告 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《中国水利水电建设股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）发行公告》 |
| 保荐人、债券受托管理人、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司与中信建投证券股份有限公司 |
| 中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 承销团 | 指 | 由联席主承销商为承销本期债券而组织的承销机构的总称 |
| 资信评级机构、大公国际 | 指 | 大公国际资信评估有限公司 |
| 审计机构 | 指 | 中天运会计师事务所有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 辽工局 | 指 | 中国水电建设集团辽宁工程局有限公司，由辽宁省水利水电工程局公司制改建设立 |
| 债券持有人 | 指 | 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者 |
| 公司章程 | 指 | 《中国水利水电建设股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 中国水利水电建设股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 中国水利水电建设股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 中国水利水电建设股份有限公司监事会 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《中国水利水电建设股份有限公司公开发行2012年公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《中国水利水电建设股份有限公司公开发行2012年公司债券之受托管理协议》及其变更和补充 |
| 担保函 | 指 | 担保人为本期债券出具的全额无条件不可撤销连带责任偿付的保函 |
| 新质押式回购 | 指 | 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006年2月6日颁布，2008年9月26日修订）》，上证所于2006年5月8日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购与上证所以往质押式回购的区别主要在于，前者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等措施，对回购交易进行了优化 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2009年、2010年、2011年和2012年上半年 |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定节假日） |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所营业日 |
| 法定节假日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
| 本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。 | ||
第一节 发行概况
一、发行概况
（一）发行人基本情况
1、公司中文名称：中国水利水电建设股份有限公司
公司英文名称：Sinohydro. Group, Ltd.
中文简称：中国水电
2、注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号
3、办公地址：北京市海淀区车公庄西路22号
4、法定代表人：范集湘
5、注册资本：96亿元
6、企业法人营业执照注册号：100000000042397
7、股票上市情况：
境内上市交易所：上海证券交易所（A股）
股票简称：中国水电
股票代码：601669
8、董事会秘书：王志平
9、联系方式：
电话：010-58381999
传真：010-58381621
电子信箱：zgsd@sinohydro.com
邮政编码：100044
10、互联网地址：http://www.sinohydro.com/gufen
11、经营范围：水利、电力、公路、铁路、港口、航道、机场、房屋、市政工程设施、城市轨道工程施工、设计、咨询和监理；相关工程技术研究、勘测、设计、服务及设备的制造；电力生产；招标代理；房地产开发经营；实业投资及管理；进出口业务；人员培训。
（二）核准情况及核准规模
2012年4月18日，本公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于中国水利水电建设股份有限公司2012年度公开发行公司债券的议案》。2012年5月30日，本公司2011年年度股东大会审议通过了上述议案，拟发行不超过50亿元（含50亿元）公司债券。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年4月20日、2012年5月31日的《中国证券报》、《上海证券报》和上证所网站（www.sse.com.cn）。
经中国证监会“证监许可[2012]1269号”文件核准，本公司将在中国境内公开发行不超过50亿元（含50亿元）公司债券。本次债券分期发行，本公司将根据市场情况等因素协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。
本期债券发行规模不低于人民币25亿元（含人民币25亿元），自核准之日起6个月内完成；其余各期债券发行，自核准发行之日起24个月内完成。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：中国水利水电建设股份有限公司。
债券名称：中国水利水电建设股份有限公司2012年公司债券（第一期）（7年期品种简称为“12中水01”，10年期品种简称为“12中水02”）。
债券品种及期限：本期债券分为2个品种，分别为7年期固定利率品种和10年期固定利率品种。
发行规模：本期债券总规模为人民币50亿元。其中，7年期品种预设发行规模为20亿元；10年期品种预设发行规模为30亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和联席主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
网上网下回拨安排：7年期品种网上、网下预设的发行规模分别为本品种预设发行总额的1%和99%。发行人和联席主承销商将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动网上/网下回拨机制：如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下；如果网下协议发行认购总量不足，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行。本期债券10年期品种网下预设的发行规模为30亿元，不设网上发行。
品种间回拨选择权：发行人和联席主承销商将根据网上发行情况和网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其预设发行规模的100%。
债券利率或其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由本公司与联席主承销商按照国家有关规定共同协商确定。
债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
发行对象及发行方式：本期债券面向社会公开发行，采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与联席主承销商根据询价情况进行债券配售，具体安排请参见发行公告。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为发行首日。7年期品种的起息日为2012 年10月29日，在该品种存续期限内每年的10月29日为该计息年度的起息日；10 年期品种的起息日为2012 年10月29日，在该品种存续期限内每年的10月29日为该计息年度的起息日。
利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
付息日：本期债券7年期品种的付息日为2013年至2019年每年的10月29日；10年期品种的付息日为2013年至2022年每年的10月29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。
到期日：本期债券7年期品种的到期日为2019年10月29日，10年期品种的到期日为2022年10月29日。
兑付登记日：本期债券7年期品种的兑付登记日期为2019年10月29日之前的第6个工作日，10年期品种的兑付登记日期为2022年10月29日之前的第6个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
兑付日：本期债券7年期品种的兑付日为2019年10月29日；10年期品种的兑付日为2022 年10月29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息；在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
计息期限：本期债券7年期品种的计息期限为2012年10月29日至2019年10月28日，10年期品种的计息期限为2012年10月29日至2022年10月28日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
担保情况：中国电建集团为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，担保人的主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级。
债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。
承销方式：本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
新质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%，主要包括保荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、登记费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司银行贷款、调整债务结构和补充流动资金。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2012年10月25日。
发行首日：2012年10月29日。
预计发行期限：2012年10月29日至2012年10月30日，共2个工作日。
网上申购日：2012年10月29日。
网下发行期限：2012年10月29日至2012年10月30日。
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：中国水利水电建设股份有限公司
| 法定代表人： | 范集湘 |
| 董事会秘书： | 王志平 |
| 住所： | 北京市海淀区车公庄西路22号 |
| 办公地址： | 北京市海淀区车公庄西路22号 |
| 电话： | 010-58381999 |
| 传真： | 010-58381621 |
| 联系人： | 高昱 |
（二）保荐人、联席主承销商及其他承销机构
1、保荐人（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
| 法定代表人： | 万建华 |
| 住所： | 上海市浦东新区商城路618号 |
| 办公地址： | 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层 |
| 电话： | 010-59312983 |
| 传真： | 010-59312908 |
| 项目主办人： | 韩志达、李硕 |
| 项目协办人： | 李锐 |
| 项目组成员： | 温治、辛瑞江、丁志罡、魏瑨 |
| 2、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司 | |
| 法定代表人： | 王常青 |
| 住所： | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
| 办公地址： | 北京市东城区朝内大街188号 |
| 电话： | 010-85130690 |
| 传真： | 010-65185227 |
| 项目主办人： | 于宏刚、白罡 |
| 项目协办人： | 杜鹃 |
| 项目组成员： | 林煊、赵凤滨、曹震宇、蔚辉、徐云龙 |
3、副主承销商：宏源证券股份有限公司
| 法定代表人： | 冯戎 |
| 住所： | 新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦 |
| 办公地址： | 北京市西城区太平桥大街19号宏源证券 |
| 电话： | 010-88013850、010-88013865 |
| 传真： | 010-88085129 |
| 联系人： | 郝晓姝、许杨杨 |
（三）发行人律师：北京市嘉源律师事务所
| 法定代表人： | 郭斌 |
| 住所： | 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦4层F408 |
| 办公地址： | 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦4层F408 |
| 电话： | 010-66413377 |
| 传真： | 010-66412855 |
| 经办律师： | 颜羽、李丽 |
（四）会计师事务所：中天运会计师事务所有限公司
| 法定代表人： | 祝卫 |
| 住所： | 北京市西城区车公庄大街九号院五栋大楼B1座七楼 |
| 办公地址： | 北京市西城区车公庄大街九号院五栋大楼B1座七楼 |
| 电话： | 010-88395676 |
| 传真： | 010-88395200 |
| 经办会计师： | 刘红卫、马凯 |
（五）担保人：中国电力建设集团有限公司
| 法定代表人： | 范集湘 |
| 住所： | 北京市海淀区三里河路1号 |
| 办公地址： | 北京市海淀区三里河路1号西苑饭店7、8号楼 |
| 电话： | 010-58382266 |
| 传真： | 010-58382888 |
| 联系人： | 吕杰 |
（六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司
| 法定代表人： | 关建中 |
| 住所： | 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层 |
| 电话： | 010-51087768 |
| 传真： | 010-84583355 |
| 经办分析师： | 郑孝君、王峰、杨莹 |
（七）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
| 法定代表人： | 万建华 |
| 住所： | 上海市浦东新区商城路618号 |
| 电话： | 010-59312983 |
| 传真： | 010-59312908 |
| 联系人： | 李锐 |
（八）保荐人（联席主承销商）收款银行：中国建设银行上海浦东分行
| 账户名称： | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 银行账号： | 31001520313059220070 |
| 汇入行地点： | 上海 |
| 汇入行人行支支付系统号： | 105290061008 |
| 电话： | 021-38674975 |
| 传真： | 021-68870180 |
| 联系人： | 朱梦 |
（九）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
| 总经理： | 黄红元 |
| 住所： | 上海市浦东南路528号上海证券大厦 |
| 电话： | 021-68808888 |
| 传真： | 021-68804868 |
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
| 负责人： | 王迪彬 |
| 住所： | 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 |
| 电话： | 021-38874800 |
| 传真： | 021-58754185 |
四、认购人承诺
投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期债券，被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2012年上半年末，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系：
1、截至2012年上半年末，国泰君安通过自营业务股票账户持有本公司239,004,509股股份，占本公司股本总额的2.49%。
2、截至2012年上半年末，中信建投通过自营业务股票账户持有本公司1,535,400股股份，占本公司股本总额的0.016%。
第二节 发行人的资信状况
一、信用评级
（一）信用级别
经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
经大公国际对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主体信用等级为AAA级；中国电建集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，且经大公国际评定，中国电建集团的主体信用等级为AAA级，担保人信用等级不低于发行人主体信用等级；大公国际基于对发行人和担保人的综合评估，评定本期债券信用等级为AAA级。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对发行人长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AAA级，在有担保的情况下信用等级为AAA级。
（三）评级报告的内容摘要
发行人主要从事国内外水利水电、公路、铁路等建设工程总承包和相关配套服务。评级结果反映了国家相关水利水电政策的出台有利于水利水电基础设施建设行业的发展以及公司国内水利水电建设市场占有率较高、技术实力较强、培育新利润增长点、盈利水平较好等优势，同时也反映了公司海外业务存在一定风险、资产负债率较高等不利因素。
综合分析，发行人不能偿还到期债务的风险极小。预计未来1-2年，发行人的整体实力不断增强，经营规模将不断扩大，收入将稳步提高，大公国际对发行人的评级展望为稳定。
主要优势/机遇：
1、发行人是我国水利水电建设领域的龙头企业，拥有65%的国内水利水电建设市场份额，竞争优势明显；
2、发行人的水电建设技术实力、生产能力具有世界先进水平，拥有很强的核心竞争力；
3、发行人是具有铁路建设总承包特级资质（等同资质）的建筑类中央企业之一，在铁路建筑市场占据一定市场份额；
4、发行人积极拓展非水电建设、电力投资等业务，着力培育新的利润增长点，提高了抗风险能力和可持续发展能力；
5、中国电建集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具有一定增信作用。
主要风险/挑战：
1、发行人海外业务比重越来越高，且多数项目位于发展中国家，项目所在地政治经济局势变化及人民币汇率波动为项目的实施和收益带来一定的风险；
2、受开发成本增长较快等因素影响，发行人的存货周转速度维持在较低水平。
（四）跟踪评级安排
自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后一个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。
二、发行人主要资信情况
（一）公司获得银行授信的情况
本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得很高的授信额度，间接债务融资能力强。
截至2012年上半年末，本公司合并口径在中国建设银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司等多家银行的授信总额为2,214.81亿元。其中，本公司已使用授信额度为914.88亿元，未使用的授信额度为1,299.93亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券（债务融资工具）以及偿还情况
截至本募集说明书摘要签署日，本公司发行债券情况如下：
| 债券名称 | 发行规模（亿元） | 年利率（%） | 债券期限 | 兑付日期 | 本息偿付 情况 | 主体评级 | 债项评级 |
| 中国水利水电建设集团公司2006年企业债 | 12 | 4 | 10年 | 2016年2月16日 | 按期付息、本金未到期 | AAA | AAA |
| 中国水利水电建设集团公司2009年企业债 | 13 | 3.18 | 5年 | 2014年3月19日 | 按期付息、本金未到期 | AAA | AAA |
| 2011年中国水利水电建设股份有限公司公司债券 | 10 | 5.25 | 10年 | 2021年4月25日 | 按期付息、本金未到期 | AAA | AAA |
| 中国水利水电建设股份有限公司2011年度第一期中期票据 | 10 | 5.23 | 5年 | 2016年5月6日 | 按期付息、本金未到期 | AAA | AAA |
| 中国水利水电建设股份有限公司2011年度第一期短期融资券 | 12 | 4.48 | 1年 | 2012年6月3日 | 到期已兑付 | AAA | A-1 |
| 中国水利水电建设股份有限公司2011年度第二期短期融资券 | 10 | 5.78 | 1年 | 2012年8月31日 | 到期已兑付 | AAA | A-1 |
| 中国水利水电建设股份有限公司2012年度第一期中期票据 | 9 | 4.9 | 5年 | 2017年3月26日 | 未到期 | AAA | AAA |
| 中国水利水电建设股份有限公司2012年度第一期短期融资券 | 12 | 4.36 | 1年 | 2013年3月26日 | 未到期 | AAA | A-1 |
| 中国水利水电建设股份有限公司2012年度第二期短期融资券 | 12 | 4.4 | 1年 | 2013年5月2日 | 未到期 | AAA | A-1 |
| 中国水利水电建设股份有限公司2012年度第三期短期融资券 | 8 | 3.56 | 1年 | 2013年7月11日 | 未到期 | AAA | A-1 |
| 中国水利水电建设股份有限公司2012年度第四期短期融资券 | 12 | 3.56 | 1年 | 2013年7月11日 | 未到期 | AAA | A-1 |
| 中国水利水电建设股份有限公司2012年度第五期短期融资券 | 10 | 4.37 | 1年 | 2013年9月25日 | 未到期 | AAA | A-1 |
| 中国水利水电建设股份有限公司2012年度第二期中期票据 | 25 | 4.36 | 5年 | 2017年7月25日 | 未到期 | AAA | AAA |
注： A-1级为最高级短期债券，其还本付息能力最强，安全性最高
截至本募集说明书摘要签署日，本公司不存在延迟支付债券利息或本金的情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期末净资产的比例
本次发行完成后，本公司累计公司债券余额不超过85亿元，占本公司截至2012年上半年末未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例不超过25.47%，未超过发行人净资产的40%。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标
| 2012.6.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | |
| 流动比率 | 1.21 | 1.17 | 0.93 | 0.91 |
| 速动比率 | 0.77 | 0.79 | 0.58 | 0.58 |
| 资产负债率（%） | 80.85 | 80.64 | 88.78 | 87.91 |
| 2012年上半年 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | |
| 利息保障倍数 | 2.76 | 3.26 | 3.94 | 3.52 |
| 贷款偿还率（%） | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 利息偿付率（%） | 100 | 100 | 100 | 100 |
注： （1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
第三节 担保
本期债券由中国电建集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
一、担保人基本情况
（一）基本情况简介
公司名称：中国电力建设集团有限公司
法定代表人：范集湘
注册资本：300亿元
工商注册日期：2011年9月28日
工商登记号：100000000043994
注册地址：北京市海淀区三里河路1号
中国电建集团系经国务院批准，于2011年由国家电网公司、中国南方电网有限责任公司14个省（区、市）公司所属辅业单位与中国水电集团、中水顾问集团组建成立。中国电建集团由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。
中国电建集团的经营范围包括：境内外水电、火电、核电、风电、太阳能发电及送变电工程和水利、水务工程总承包与规划、勘察设计、施工安装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设备检修及相关设备的制造、修理、租赁；电力项目开发、投资、建设、管理、销售；境内外公路、铁路、港口、航道、机场、房屋、市政工程、城市轨道、环境工程、矿山、冶炼及石油化工的勘察设计、施工安装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设备检修及相关设备制造修理租赁、开发、投资、建设、经营管理、生产销售；招标业务；进出口业务；房地产开发经营；实业投资、管理；物流仓储。
中国电建集团通过中国水电集团、中水顾问集团间接持有本公司63亿股A股流通股，占公司总股本的65.63%。
（二）2011年主要财务指标
中国电建集团的主要财务指标
| 金额单位：元 | |
| 财务指标 | 2011年12月31日/2011年度 |
| 总资产 | 242,545,060,949.10 |
| 所有者权益 | 45,529,752,834.75 |
| 少数股东权益 | 13,887,598,199.50 |
| 归属于母公司所有者权益 | 31,642,154,635.25 |
| 营业收入 | 182,886,853,178.51 |
| 净利润 | 3,866,619,495.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,290,890,926.20 |
| 资产负债率 | 81.23% |
| 流动比率 | 1.09 |
| 速动比率 | 0.78 |
| 净资产收益率 | 8.12% |
注：上述财务数据摘自经中天运审计的中国电建集团2011年年度合并财务报表（中天运[2012]审字第01514号）。其中，净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（（归属于母公司所有者权益年初数+归属于母公司所有者权益年末数）/2）
（三）发行人主要财务指标与担保人财务指标对比状况
截至2012年3月31日，发行人合并报表主要财务指标与担保人合并报表主要财务指标对比情况见下表：
| 金额单位：亿元 | |||
| 财务指标 | 中国电建集团 | 中国水电 | 占比情况 |
| （中国水电/中国电建集团） | |||
| 总资产 | 2,547.34 | 1,699.86 | 66.73% |
| 所有者权益 | 477.51 | 324.43 | 67.94% |
| 归属于母公司所有者权益 | 332.86 | 280.07 | 84.14% |
| 营业收入 | 381.70 | 242.00 | 63.40% |
| 净利润 | 10.09 | 7.42 | 73.54% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7.74 | 7.21 | 93.16% |
截至2011年12月31日，发行人合并报表主要财务指标与担保人合并报表主要财务指标对比情况见下表：
| 金额单位：亿元 | |||
| 财务指标 | 中国电建集团 | 中国水电 | 占比情况 |
| （中国水电/中国电建集团） | |||
| 总资产 | 2,425.45 | 1,632.15 | 67.29% |
| 所有者权益 | 455.30 | 315.96 | 69.40% |
| 归属于母公司所有者权益 | 316.42 | 272.62 | 86.16% |
| 营业收入 | 1,828.87 | 1,134.71 | 62.04% |
| 净利润 | 38.67 | 39.41 | 101.93% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 22.91 | 36.19 | 157.98% |
（四）资信状况
中国电建集团作为国务院国资委控制企业和中国最大的电力建设企业，在行业地位、工程设计、工程施工、工程承包经营和融资渠道等多方面具有优势。目前，公司货币资金充足、债务负担较轻、财务弹性良好。中国电建集团具有较大的经营规模，整体抗风险能力强。
中国电建集团资信状况良好，拥有良好的银行信用。截至2012年3月末，中国电建集团获得的授信额度为629.55亿元，可用的授信额度为314.68亿元。
（五）累计对外担保的金额及占净资产的比例
截至2011年末，中国电建集团累计对外担保余额为48.69亿元，经审计的2011年末合并报表口径净资产（不含少数股东权益）为316.42亿元，累计对外担保余额占其净资产（不含少数股东权益）的比例约为15.39%，若本期债券全额发行，并将其计入该担保余额，则该担保余额将不超过98.69亿元，占其净资产（不含少数股东权益）的比例约为31.19%。
（六）偿债能力分析
| 项 目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动比率 | 1.09 | 0.95 | 0.93 |
| 速动比率 | 0.78 | 0.67 | 0.65 |
| 资产负债率（%） | 81.23% | 85.65% | 85.80% |
| 利息保障倍数 | 3.73 | 5.80 | 4.78 |
资料来源：担保人2009年-2011年经审计财务报告，财务指标经计算得出
中国电建集团主要从事境内外建筑工程；相关工程技术研究、勘测、设计、服务与专用设备制造；水电投资建设与经营、房地产开发经营、装备制造与租赁。此外，受国家有关部委委托，承担了国家水电、风电、太阳能等清洁能源和新能源的规划、审查等职能，其全资子公司中国水电集团和中水顾问集团是我国水利水电施工、设计行业的领军企业，分别占有国内65%以上和80%以上的市场份额。
（下转A14版）
保荐人 / 债券受托管理人
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募集说明书摘要签署日期：2012年10月25日