§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 陈丽芬 | 董事 | 因公出差 | 吴益善 |
1.3公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 任向东 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 周宜可 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 周宜可 |
公司负责人任向东、主管会计工作负责人周宜可及会计机构负责人（会计主管人员）周宜可声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 12,034,069,710.85 | 10,906,812,456.81 | 10.34 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,527,165,944.25 | 2,797,656,381.61 | -9.67 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.4384 | 2.6994 | -9.67 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 34,926,495.36 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.03 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -63,682,466.30 | -198,528,323.25 | -168.19 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0614 | -0.1916 | -151.21 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0755 | -0.2180 | -165.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0614 | -0.1916 | -151.21 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -2.50 | -7.24 | 减少165.04个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -3.07 | -8.24 | 减少182.77个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 33,167.15 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 37,614,455.42 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,580,168.45 |
| 所得税影响额 | -7,209,833.56 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -456,273.46 |
| 合计 | 27,401,347.10 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 34,463 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 陆国祥 | 15,600,000 | 人民币普通股15,600,000 |
| 陆国荣 | 14,500,000 | 人民币普通股14,500,000 |
| 杜玉华 | 12,596,428 | 人民币普通股12,596,428 |
| 郁协忠 | 11,494,916 | 人民币普通股11,494,916 |
| 邵秀凤 | 5,300,000 | 人民币普通股5,300,000 |
| 许雪琴 | 4,700,000 | 人民币普通股4,700,000 |
| 施玉庆 | 2,300,000 | 人民币普通股2,300,000 |
| 屠文斌 | 1,661,301 | 人民币普通股1,661,301 |
| 陈志 | 1,196,000 | 人民币普通股1,196,000 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 1,014,459 | 人民币普通股1,014,459 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 报表项目 | 2012年 | 2011年 | 变动比率 | 变动原因 |
| 应收票据 | 136,155,954.95 | 490,767,126.49 | -72.26% | 主要系本期票据支付增加 |
| 应收账款 | 2,107,438,107.45 | 1,369,058,046.58 | 53.93% | 主要系本期应收款账期增加 |
| 预付款项 | 310,646,543.86 | 1,045,356,066.56 | -70.28% | 主要为年初设备预付款到货到票转入在建工程 |
| 其他应收款 | 79,323,588.58 | 45,423,142.76 | 74.63% | 主要系各类押金、保证金的增加 |
| 在建工程 | 2,833,795,062.41 | 983,406,410.40 | 188.16% | 主要系本期新增电站项目投入 |
| 商誉 | 137,706,643.81 | 85,861,071.49 | 60.38% | 主要系本年收购境外电站合并报表增加 |
| 递延所得税资产 | 116,741,867.49 | 45,382,747.84 | 157.24% | 主要系预计负债及公司可弥补亏损增加 |
| 应付账款 | 1,958,867,722.93 | 1,392,479,697.82 | 40.67% | 主要系本期应付款账期增加 |
| 预收款项 | 63,433,338.42 | 468,232,422.63 | -86.45% | 主要系本期光伏行业下滑导致预收客户货款减少 |
| 应付利息 | 7,897,359.99 | 12,771,876.36 | -38.17% | 主要系本期贷款总额减少，及本期利息支付增加所致，应付利息减少 |
| 其他应付款 | 261,481,745.85 | 196,465,663.43 | 33.09% | 主要为本期增加应付信托资金2亿，减少应付瑞德贸易1.4亿 |
| 一年内到期的非流动负债 | 613,623,000.00 | 145,812,500.00 | 320.83% | 主要系长期借款中部分转为一年内到期 |
| 长期借款 | 2,231,447,500.00 | 1,656,737,500.00 | 34.69% | 主要系本期新增电站项目外币借款 |
| 预计负债 | 63,484,615.16 | 45,659,822.64 | 39.04% | 主要系为新增组件销售计提的质保金 |
| 其他非流动负债 | 40,885,614.06 | 28,533,660.00 | 43.29% | 主要系本期新增金太阳项目补贴，递延确认收益 |
| 营业收入 | 3,655,937,836.71 | 5,355,700,315.94 | -31.74% | 本期销量增加,但售价下滑导致收入下降 |
| 财务费用 | 218,806,963.71 | 146,661,798.90 | 49.19% | 贷款利息增加及贴息增加 |
| 资产减值损失 | 32,934,392.55 | 13,094,377.41 | 151.52% | 市场价格下滑导致存货跌价增加 |
| 所得税费用 | -53,405,561.01 | 39,290,426.45 | -235.93% | 本期预计负债及公司可弥补亏损形成递延所得税资产增加导致所得税费用减少 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 盈利预测及补偿 | 江苏紫金电子集团有限公司等原海润光伏科技股份有限公司（通过重大资产重组吸收合并后已注销）20名股东、江苏阳光集团有限公司 | （1）阳光集团为海润光伏原20名股东向上市公司2011 年盈利预测进行补偿的行为提供担保，即如果经会计师专项审核的海润光伏2011 年实际盈利数小于49,855.12 万元，且海润光伏原20名股东有未按照签订的协议在约定的时间内向上市公司支付利润差额，则阳光集团代为偿付该股东应支付的利润差额及违约金； （2）如果重组完成后，上市公司经审计的年报显示未能实现海润光伏编制的2012 年及2013 年盈利预测，即上市公司归属于母公司股东的净利润2012年小于50,965.79 万元，2013 年小于52,858.38 万元，则阳光集团在上市公司年报披露的5日内，以现金方式向上市公司补足利润差额。 | 是 | 是 |
| 股份限售 | 江苏紫金电子集团有限公司等原海润光伏科技股份有限公司19名股东 | 通过重大资产重组交易取得的上市公司股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。 | 是 | 是 | |
| 股份限售 | 升阳国际有限公司 | 通过重大资产重组交易取得的上市公司股份自登记至其账户之日起十二个月内不上市交易或转让。 | 是 | 是 |
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内未发生现金分红相关事项。
海润光伏科技股份有限公司
法定代表人:任向东
2012年10月26日
证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2012-077
海润光伏科技股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议，于2012年10月16日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2012年10月26日在公司会议室召开，应到董事九名，实到董事八名，董事陈丽芬女士因公出差未出席本次会议，委托董事吴益善先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长任向东先生主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过《合肥海润光伏科技有限公司在澳大利亚投资设立全资子公司海润光伏澳大利亚有限公司的议案》
公司计划通过全资子公司合肥海润光伏科技有限公司在澳大利亚独资设立海润光伏澳大利亚有限公司（Hareon Solar Australia Pty Ltd.），注册资本为10万澳元。主要从事太阳能电池、组件、半成品及其他应用产品的研发、制造、销售和进出口相关业务及太阳能电站的投资、运营等（具体经营范围以相关部门核准为准）。
本议案详见2012年10月27日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于全资子公司对外投资设立海润光伏澳大利亚有限公司的公告》，公告编号为临2012-078。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于控股子公司与中国国电集团有限公司合资设立国电青海格尔木光伏有限公司并进行40MW光伏电站项目建设的议案》，并提交股东大会进行审议表决。
公司控股子公司海润京运通太阳能实业投资（太仓）有限公司（以下简称“海润京运通”）拟计划与中国国电集团有限公司在青海省海西蒙古族藏族自治州格尔木市合资设立国电青海格尔木光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准，以下简称“项目公司”）并建设40MW光伏电站。
本项目总投资金额48000万元人民币，项目公司注册资本9600万元人民币，海润京运通出资3840万元人民币，占项目公司注册资本的40%。
本次对外投资的资金来源为自有资金。
本议案详见2012年10月27日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于控股子公司对外投资设立国电青海格尔木光伏有限公司并建设40MW光伏电站的公告》，公告编号为临2012-079。
本议案尚需提交公司2012年第七次临时股东大会进行审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于控股公司收购美国夏威夷州-Waianae PV2 LLC公司89%股权并进行0.5MW光伏电站项目建设的议案》，并提交股东大会进行审议表决。
公司拟通过在美国的全资控股公司海润光伏美国有限公司（以下简称“海润美国”）收购Waianae PV2 LLC公司89%股权。该公司现股东Blue Earth Inc.公司将继续持有合资公司约11%股权。
本次收购完成后，合资双方将按比例再投入约186.31万美元用于0.5MW光伏电站项目的后期建设，项目建设期预计2-3个月。
本次对外投资的资金来源为自有资金以及项目融资。
本议案详见2012年10月27日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于控股公司收购资产及对外投资公告》，公告编号为临2012-081。
本议案尚需提交公司2012年第七次临时股东大会进行审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《海润光伏科技股份有限公司章程修正案》，并提交股东大会进行审议表决。
为了进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，根据《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法律的规定，对《公司章程》相关条款作出修改。
本议案详见2012年10月27日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司章程修正案》。
本次章程修正案修改利润分配政策，公司股东大会除现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司将另行公告关于召开股东大会相关事宜。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《公司2012年第三季度报告全文及正文》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于召开2012年第七次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十六日
证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2012-078
海润光伏科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立
海润光伏澳大利亚有限公司的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：海润光伏澳大利亚有限公司（英文名为“Hareon Solar Australia Pty Ltd.”，以下简称“海润澳大利亚”）。
●总投资金额为10万澳元，注册资本为10万澳元（折合人民币约64.5万元），公司将通过全资子公司持有海润澳大利亚总股本的100%。
●本次对外投资已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过。
一、 对外投资概述
（一） 对外投资的基本情况，
公司计划通过全资子公司合肥海润光伏科技有限公司在澳大利亚独资设立海润光伏澳大利亚有限公司（Hareon Solar Australia Pty Ltd.），注册资本为10万澳元。主要从事太阳能电池、组件、半成品及其他应用产品的研发、制造、销售和进出口相关业务及太阳能电站的投资、运营等（具体经营范围以相关部门核准为准）。
（二） 董事会审议情况
本次对外投资已于2012年10月26日经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过。全体董事出席会议，公司监事及高管列席会议，该议案经全体董事一致表决通过。
二、投资标的的基本情况
1、 公司名称：海润光伏澳大利亚有限公司
Hareon Solar Australia Pty Ltd.
2、 注册资本：10万澳元（折合人民币约64.5万元）
3、 注册地址：澳大利亚悉尼
4、 企业类型：有限责任公司
5、 董事：WILSON RAYMOND PAUL、姜庆堂、刘炎先
6、 主营业务：太阳能电池、组件、半成品及其他应用产品的研发、制造、销售和进出口相关业务及太阳能电站的投资、运营等（具体经营范围以相关部门核准为准）。
7、 资金来源及出资方式：公司以自有资金出资10万澳元，占海润澳大利亚总股本的100%。
三、本次投资的目的和对公司的影响
（一）本次投资的目的
本次投资设立海润光伏澳大利亚有限公司，主要是为了开辟澳大利亚光伏市场，拓展销售渠道，增加全球市场份额，提升企业整体盈利。
（二）本次投资对上市公司未来的影响
本次投资将有利于公司更好地拓展终端市场，规避市场壁垒和风险。将进一步提升公司的整体市场竞争力以及公司品牌在澳洲及周边市场的影响力，符合公司的发展需要和长远规划。
备查文件目录
1、海润光伏科技股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议。
海润光伏科技股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十六日
证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2012-079
海润光伏科技股份有限公司
关于控股子公司
对外投资设立国电青海格尔木
光伏发电有限公司
并建设40MW光伏电站的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：海润京运通太阳能实业投资（太仓）有限公司（以下简称“海润京运通”）拟与中国国电集团有限公司(以下简称“国电集团”)合资设立国电青海格尔木光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）（以下简称“项目公司”）并建设40MW光伏电站。
●投资金额：本项目总投资金额48000万元人民币，项目公司注册资本9600万元人民币，其中海润京运通出资3840万元人民币，占项目公司注册资本的40%。
●本次投资已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●本项目已取得青海省发改委核准的批复。
一、 对外投资概述
（一） 对外投资的基本情况，
公司控股子公司海润京运通拟与国电集团在青海省海西蒙古族藏族自治州格尔木市合资设立国电青海格尔木光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）并建设40MW光伏电站。
本项目总投资金额48000万元人民币，项目公司注册资本9600万元人民币，海润京运通出资3840万元人民币，占项目公司注册资本的40%。投资资金来源为公司自有资金。
（二） 董事会审议情况
本次对外投资已于2012年10月26日经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过。全体董事出席会议，公司监事及高管列席会议，该议案经全体董事一致表决通过。
本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。
（三） 本次对外投资不构成关联交易。
（四） 本项目已取得青海省发改委核准的批复。
二、 其他投资主体基本情况
1、 名称：中国国电集团有限公司
2、 注册资本：120亿元人民币
3、 注册地址：北京市西城区阜成门北大街6-8号
4、 企业类型：有限责任公司
5、 法定代表人：朱永芃
6、 经营范围：主要从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售；从事煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业、技术服务、信息咨询等电力业务相关的投资、建设、经营和管理；从事国内外投融资业务，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务。
7、 企业简介：中国国电集团公司是经国务院批准，于2002年12月29日在原国家电力公司部分企事业单位的基础上组建的全国五大发电集团之一，部级央企。中国国电目前拥有23个区域和省级分公司、25个特大型子公司、4个科研机构，近三百家基层发电企业、7家上市公司；拥有5家国内A股上市公司和2家香港H股上市公司。
三、投资标的的基本情况
1、 公司名称：国电青海格尔木光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）
2、 注册资本：9600万元人民币
3、 注册地址：青海省格尔木市
4、 企业类型：有限责任公司
5、 法定代表人： 郭志勇
6、 主营业务：太阳能光伏发电的开发和生产经营，公司经营范围最终以公司登记机关核准的内容为准
7、 资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金。
四、合资合同主要内容
海润京运通拟与国电集团签署股东协议书，约定持股比例，国电集团的持股比例为60%，海润京运通的持股比例为40%。同时协议中约定，对项目公司的融资由合资双方按出资比例提供共同担保。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
本次投资建设光伏电站，将有效促进公司实现产品的销售，为公司开辟新的利润增长点。
（二） 本次投资的风险分析及措施
本项目已取得青海省发改委核准的批复，不存在审批风险。
（三）本次投资对上市公司未来的影响
本次对外投资利用合资双方的优势互补，有利于公司进一步拓展在青海地区太阳能电站业务，符合公司的发展需要和长远规划。
特此公告。
备查文件目录
1、海润光伏科技股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议。
海润光伏科技股份有限公司董事会
二○一二年十月二十六日
证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2012-080
海润光伏科技股份有限公司
第四届监事会第十九次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议，于2012年10月16日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2012年10月26日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，公司部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事张宇峰先生主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过《海润光伏科技股份有限公司2012年第三季度报告全文及正文》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《海润光伏科技股份有限公司章程修正案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
本议案详见2012年10月27日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司章程修正案》。
本次章程修正案尚需提交股东大会特别决议通过。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司监事会
2012年10月26日
证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2012-081
海润光伏科技股份有限公司
关于控股公司收购资产及
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●收购美国夏威夷州-Waianae PV2 LLC公司89%股权，并进行位于夏威夷州的0.5MW光伏电站项目的建设和营运。
●项目总投资金额约211.23万美元，其中24.92万美元用于收购Waianae PV2 LLC公司（以下简称“项目公司”）89%股权。公司将通过美国全资控股公司海润光伏美国有限公司持有项目公司89%股权；其余11%股权由项目公司现股东Blue Earth Inc.持有。后续双方按比例投入186.31万美元用于0.5MW太阳能电站项目的建设及相关投入。
●本次收购不构成关联交易。
●本次投资已经公司第四届董事会第三十四会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特别风险提示：
●本次收购价格为24.92万美元，作价依据是该公司拥有的0.5MW光伏电站项目开发权，每瓦收购价格为0.56美元。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过在美国的全资控股公司海润光伏美国有限公司（以下简称“海润美国”）收购Waianae PV2 LLC公司89%股权。该公司现股东Blue Earth公司将继续持有合资公司约11%股权。
本次收购完成后，合资双方将按比例再投入约186.31万美元用于0.5MW光伏电站项目的后期建设，项目建设期预计2-3个月。
本次对外投资的资金来源为自有资金以及项目融资。
（二）董事会审议情况
本次对外投资已于2012年10月26日经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过。公司全体董事出席会议，监事及高管列席会议，该议案经全体董事一致表决通过。
本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。
二、收购标的交易对方基本情况
1、 公司名称：Blue Earth Inc.
2、 注册资本：十万美元
3、 注册地址：2298 Horizon Ridge Parkway, Suite 205, Henderson, NV 89052.
4、 企业类型：美国内华达州注册有限责任公司
5、 法定代表人：Elliot Lutzker
6、 主营业务： 新能源工程开发建设营运和服务
四、投资收购标的基本情况
1、 公司名称：Waianae PV2 LLC
2、 成立时间：2011年
3、 注册资本：100美元
4、 注册地址：1136 Union Mall Ste 301, Honolulu, Hawaii 96813
5、 企业类型：有限责任公司
6、 法定代表人：Elliot Lutzker
7、 主营业务：Waianae 0.5MW太阳能电站项目开发营运
8、 资金来源及出资方式：本次对外投资的资金来源为自有资金以及项目融资。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
本次投资收购项目公司89%股权主要为投资开发美国夏威夷州Oahu Island岛（檀香山市）0.5MW光伏电站项目，拓展公司在美国市场的太阳能电站业务，为公司开辟新的利润增长点，为将来进一步开拓美国市场做好铺垫。
（二）本次投资的风险分析及措施
1、 本次收购价格为24.92万美元，作价依据是该公司拥有的0.5MW光伏电站项目开发权，每瓦收购价格为0.56美元。
2、 本次对外投资公司与当地有开发业绩和丰富经验的Blue Earth公司进行合资合作开发，有效规避各项风险。
（三）本次投资对上市公司未来的影响
本次投资预计项目内部收益率约16%，有利于公司进一步拓展在美国市场的业务，强化海外市场份额。
六、备查文件目录
1、海润光伏科技股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议。
海润光伏科技股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十六日
证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2012-082
海润光伏科技股份有限公司
召开二〇一二年第七次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2012年11月12日上午9:00
●股权登记日： 2012年11月9日
●会议召开地点：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号
海润光伏科技股份有限公司行政楼五楼会议室
●会议方式： 现场投票
（一）召开会议基本情况
1、会议时间：2012年11月12日上午9:00
2、会议地点：海润光伏科技股份有限公司行政楼五楼会议室
3、召集人：董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
1）公司董事、监事及高级管理人员；
2）截止2012年11月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。
3）公司聘请的律师。
（二）会议审议事项
审议公司第四届董事会第三十三次会议、第三十四次会议提交的有关议案：
1、审议《关于与国电电力青海新能源开发有限公司合资设立格尔木国电电力光伏发电有限公司并进行20MW光伏发电项目建设的议案》；
2、审议《关于与国电电力新疆新能源开发有限公司合资设立国电电力新疆哈密新能源开发有限公司并进行20MW光伏发电项目建设的议案》；
3、审议《关于与国电电力甘肃新能源开发有限公司合资设立国电电力敦煌光伏发电有限公司并进行9MW光伏发电项目建设的议案》；
4、审议《关于与国电电力内蒙古新能源开发有限公司合资设立阿拉善左旗国电电力光伏发电有限公司并进行20MW光伏发电项目建设的议案》；
5、审议《关于控股子公司与中国国电集团有限公司合资设立国电青海格尔木光伏有限公司并进行40MW光伏电站项目建设的议案》；
6、审议《关于控股公司收购美国夏威夷州-Waianae PV2 LLC公司89%股权并进行0.5MW光伏电站项目建设的议案》。
（三）现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：股东可以到海润光伏科技股份有限公司证券部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以2012年11月12日前公司收到为准。
2、登记地点：公司证券部。
3、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。
（四）其他事项
1、会议联系方式：
公司地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号
海润光伏科技股份有限公司
邮政编码：214407
联 系 人：杨淼
联系电话：0510-86530938
传 真：0510-86530766
2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。
（五）授权委托书样式
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席海润光伏科技股份有限公司2012年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托日期：
委托人对审议事项的表决指示：
受托人签名：
受托人身份证号码：
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十七日
海润光伏科技股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议
独立董事独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《海润光伏科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司第四届董事会第三十四次会议相关资料后认为：
一、《关于海润光伏科技股份有限公司章程修正案的议案》
我们按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及江苏证监局 《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字【2012】276号）等文件要求，通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断的立场，对公司此次审议的《关于海润光伏科技股份有限公司章程修正案的议案》，发表如下意见：
董事会提出修改章程符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，进一步明确了公司进行利润分配的原则、形式、时间间隔、条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，能够充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地维护投资者特别是中小投资者的利益。我们同意公司此次修改《公司章程》的相关条款。
该议案需提交公司股东大会审议，公司股东大会除现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
朱黎辉 沈国泉 洪冬平
2012年10月26日
海润光伏科技股份有限公司
章程修正案
为了进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，根据《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规的规定，对《公司章程》相关条款作出修改。《章程修订对照表》如下：
章程修订对照表
| 序号 | 原公司章程条款 | 修订后的公司章程条款 |
| 1 | （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （六）制定、调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 2 | （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | （九） 对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见； （十） 对有关调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案进行审议并发表意见。 |
| 3 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | （七）公司因章程第一百五十六条第（三）项第2点规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 4 | 7、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整公司章程规定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会提交议案通过股东大会进行表决，独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；监事会应当对修改利润分配政策的议案进行审议，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事同意；公司在召开审议修改利润分配政策的议案的股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过； 8、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 | （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 |
本公司《章程修正案》已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
特此修正。
海润光伏科技股份有限公司董事会
二○一二年十月二十六日
海润光伏科技股份有限公司
2012年第三季度报告