证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2012-047
浙江贝因美科工贸股份有限公司
2012年第三季度报告
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人黄小强、主管会计工作负责人叶宏及会计机构负责人(会计主管人员) 廖银菊声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 4,239,902,482.27 | 4,289,322,048.38 | -1.15% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 3,191,986,965.32 | 3,185,175,356.29 | 0.21% | |||
| 股本（股） | 426,050,000.00 | 426,050,000.00 | 0% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.49 | 7.48 | 0.13% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 1,224,092,064.88 | 20.46% | 3,796,780,031.62 | 11.72% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 106,146,548.04 | 41.09% | 305,046,609.03 | 12.92% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 713,321,316.20 | 195.07% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 1.67 | 192.98% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 38.89% | 0.72 | 9.09% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 38.89% | 0.72 | 9.09% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.08% | 0.61% | 9.14% | -3.56% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.32% | 1.32% | 9.19% | -2.13% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -913,062.29 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 25,919,053.09 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -27,397,013.52 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | 595,123.58 | |
| 合计 | -1,795,899.14 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
| 水利建设基金 | 5,914,574.15 | 与经营活动密切相关 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 27,616 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| J.V.R INTERNATIONAL LIMITED | 24,675,000 | 人民币普通股 | 24,675,000 |
| PERPETUAL TREASURE LIMITED | 23,500,000 | 人民币普通股 | 23,500,000 |
| 国科瑞华创业投资企业 | 11,750,000 | 人民币普通股 | 11,750,000 |
| SEABRIGHT CHINA BABY PRODUCTS COMPANY (HONG KONG) LIMITED | 9,400,000 | 人民币普通股 | 9,400,000 |
| CEL BABY FOOD INVESTMENTS LIMITED | 9,400,000 | 人民币普通股 | 9,400,000 |
| 西子联合控股有限公司 | 8,450,000 | 人民币普通股 | 8,450,000 |
| 全国社保基金一零八组合 | 7,804,473 | 人民币普通股 | 7,804,473 |
| 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙） | 7,050,000 | 人民币普通股 | 7,050,000 |
| 徐秀娟 | 6,267,500 | 人民币普通股 | 6,267,500 |
| 贾晓梅 | 6,159,500 | 人民币普通股 | 6,159,500 |
| 股东情况的说明 | 除股东SEABRIGHT CHINA BABY PRODUCTS COMPANY (HONG KONG) LIMITED和CEL BABY FOOD INVESTMENTS LIMITED同为光大控股投资管理有限公司管理的直接投资基金所设立的项目公司。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人情况。 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、应收票据期末数较期初数减少45.67%（绝对额减少491.71万元），主要系本期公司较少采用应收票据的结算方式所致；
2、其他应收款期末数较期初数增长93.08%（绝对额增加1205.16万元），主要系本期支付供应商的保证金增加所致；
3、在建工程期末数较期初数增长306.11%（绝对额增加5059.25万元），主要系年产5万吨奶粉募投项目投入增加所致；
4、递延所得税资产期末数较期初数增长72.54%（绝对额增加2090.70万元），主要系期末未实现利润抵销增加，导致相应的递延所得税资产增加；
5、短期借款期末数较期初数减少100%（绝对额减少8000万元），主要系本期归还短期借款所致；
6、应付职工薪酬期末数较期初数减少50.65%（绝对额减少2964.76万元），主要系本期末余额不包含年终绩效考核奖金；
7、应付利息期末数较期初数减少100%（绝对额减少43.84万元），主要系本期归还所有借款所致；
8、其他应付款期末数较期初数增长725.20%（绝对额增加28386.58万元），主要系未到年底，公司尚未将其他应付经销商保证金转为预收经销商货款，以及未到年末，应付费用类款项尚未结算所致；
9、一年内到期的非流动负债期末数较期初数减少100%（绝对额减少9301万元），主要系本期归还所有借款所致；
10、其他流动负债期末数较期初数增长35.68%（绝对额增加364.25万元），主要系期末应付销售折让款增加所致；
11、长期借款期末数较期初数减少100%（绝对额减少14699万元），主要系本期归还所有借款所致；
12、预计负债期末数较期初数减少100%（绝对额减少11.81万元），主要系未决诉讼款减少所致；
13、营业税金及附加本期数较上年同期数增长37.60%（绝对额增加1410.20万元），主要系本期收入增长从而引起增值税额及相应的附加税额增加所致。
14、财务费用本期数较上年同期数减少175.80%（绝对额减少3373.13万元），主要系存款利息增加及借款归还相应利息支出减少所致。
15、营业外收入本期数较上年同期数减少52.81%（绝对额减少3069.62万元），主要系本期收到的政府补助减少所致。
16、营业外支出本期数较上年同期数增长69.94%（绝对额增加1470.81万元），主要系本期对外捐赠增加所致。
17、所得税费用本期数较上年同期数增长50.18%（绝对额增加5127.08万元），主要系补缴所得税费用所致。
18、经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增长195.07%（绝对额增加47157.32万元），主要系本期销售商品收到的现金较上年同期增加及采购商品支付的现金较上年同期减少所致；
19、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本期数较上年同期数增长89.48%（绝对额增加20.13万元），主要系本期处置闲置资产增加所致；
20、投资支付的现金本期数较上年同期数减少100%（绝对额减少243.28万元），主要系本期对外投资减少所致；
21、吸收投资收到的现金本期数较上年同期数减少100%（绝对额减少171400万元），主要系上年同期首发募集到权益资金较多所致；
22、取得借款收到的现金本期数较上年同期数减少100%（绝对额减少8000万元），主要系本期公司银行借款减少所致；
23、收到其他与筹资活动有关的现金本期数较上年同期数减少100%（绝对额减少6540.04万元），主要系本期收到3个月以上到期的银行承兑汇票保证金减少所致；
24、偿还债务支付的现金本期数较上年同期数减少38.84%（绝对额减少20320万元），主要系公司本期银行贷款规模减少所致；
25、分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期数较上年同期数增长1016.17%（绝对额增加26914.06万元），主要系本期利润分配所致；
26、支付其他与筹资活动有关的现金本期数较上年同期数减少100%（绝对额减少6189.54万元），主要系本期支付3个月以上到期的银行承兑汇票保证金减少所致；
27、筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少149.34%（绝对额减少186344.57万元），主要系上年同期首发募集到权益资金较多所致；
28、现金及现金等价物净增加额本期数较上年同期数减少106.52%（绝对额减少142220.50万元），主要系上年同期首发募集到权益资金较多所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 1、避免同业竞争的承诺的承诺人：控股股东贝因美集团有限公司及实际控制人谢宏先生。 2、发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺的承诺人：公司控股股东贝因美集团有限公司和实际控制人谢宏先生、俞祖勋。 | （一）避免同业竞争承诺1、为避免同业竞争，控股股东贝因美集团出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：①贝因美集团及其控股子公司（贝因美股份及其控股子公司除外）将不会在中国境内的任何地方，单独或与他人，以任何形式直接或间接从事任何与贝因美股份或其控股子公司目前和将来进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；②如果贝因美股份及其控股子公司未来的业务与贝因美集团或其控股子公司（贝因美股份及其控股子公司除外）的业务有可能形成竞争，贝因美集团承诺贝因美股份有权按照自身情况和意愿，采用证监会允许的措施解决同业竞争，包括但不限于：收购贝因美集团存在同业竞争的控股子公司的股权、资产；要求贝因美集团在限定的时间内将构成同业竞争的股权、资产转让给无关联的第三方；如果贝因美集团在现有的资产范围外获得了新的属于贝因美股份及其控股子公司主营业务范围的资产、股权或业务机会，贝因美集团授予贝因美股份对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，贝因美股份有权随时根据业务经营发展需要行使该优先选择权，将贝因美集团及其控股子公司的上述资产和业务全部纳入贝因美股份；③贝因美集团不会以任何形式支持贝因美股份及其控股子公司以外的第三方从事与贝因美股份及其控股子公司业务有竞争或构成竞争的业务。 2、为避免同业竞争，实际控制人谢宏先生出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：①谢宏将不会在中国境内的任何地方，单独或与他人，以任何形式直接或间接从事任何与贝因美股份或其控股子公司目前和将来进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，将不直接或间接拥有与贝因美股份或其控股子公司存在同业竞争关系的任何企业或其他形式经济组织的股权，或以其它方式控制该企业或其他形式经济组织（贝因美股份或其控股子公司除外）；②如果贝因美股份及其控股子公司未来的业务与谢宏直接或间接控制的企业或其他形式经济组织（贝因美股份及其控股子公司除外）的业务有可能形成竞争，谢宏承诺贝因美股份有权按照自身情况和意愿，采用证监会允许的措施解决同业竞争，包括但不限于：收购谢宏直接或间接控制的企业或其他形式经济组织的股权、资产；要求谢宏在限定的时间内将构成同业竞争的股权、资产转让给无关联的第三方；如果谢宏在现有的资产范围外获得了新的属于贝因美股份及其控股子公司主营业务范围的资产、股权或业务机会，谢宏授予贝因美股份对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，贝因美股份有权随时根据业务经营发展需要行使该优先选择权，将谢宏直接或间接控制的企业或其他形式经济组织的上述资产和业务全部纳入贝因美股份；③谢宏不会以任何形式支持贝因美股份及其控股子公司以外的第三方从事与贝因美股份及其控股子公司业务有竞争或构成竞争的业务。 （二）股份锁定的承诺1、公司控股股东贝因美集团有限公司和实际控制人谢宏先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、担任公司董事的股东俞祖勋承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份；离任6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人持有的公司股票总数的50%。 | 2010年03月26日 | 1、发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：控股股东、实际控制人36个月；2、避免同业竞争的承诺：在其拥有公司实际控制权期间。 | 严格履行 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | 严格履行 | ||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | 0% | 至 | 30% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 43,693.91 | 至 | 56,802.09 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 436,939,137.20 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 在行业大背景下，公司保持收入的增长所致。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年07月04日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 中山证券、长城证券 | 谈论的的主要内容为公司已公开披露信息，公司未提供资料 |
| 2012年07月09日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 易方达基金 | 谈论的的主要内容为公司已公开披露信息，公司未提供资料 |
| 2012年08月16日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 宝盈基金 | 谈论的的主要内容为公司已公开披露信息，公司未提供资料 |
| 2012年09月05日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 中金公司、Schroders | 谈论的的主要内容为公司已公开披露信息，公司未提供资料 |
| 2012年09月06日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 中金公司、JFAM、国联证券、英大基金、华夏基金 | 谈论的的主要内容为公司已公开披露信息，公司未提供资料 |
| 2012年09月26日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 东方证券、光大保德信、易方达基金、大成基金、博颐投资、朱雀投资 | 谈论的的主要内容为公司已公开披露信息，公司未提供资料 |
| 2012年09月27日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 瑞银证券、瑞银集团 | 谈论的的主要内容为公司已公开披露信息，公司未提供资料 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
浙江贝因美科工贸股份有限公司
法定代表人：黄小强
二〇一二年十月二十七日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2012-046
浙江贝因美科工贸股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江贝因美科工贸股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2012年10月25日下午14点以通讯表决的方式召开。
召开本次会议的通知已于2012年10月19日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长黄小强先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以通讯方式进行表决，审议通过了如下决议：
1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《浙江贝因美科工贸股份有限公司2012年第三季度报告》；
《2012 年第三季度报告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《浙江贝因美科工贸股份有限公司董事会战略委员会议事规则》；
《浙江贝因美科工贸股份有限公司董事会战略委员会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第五届董事会专门委员会成员的议案》；
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第五届董事会设立五个专门委员会，分别为：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、科学技术委员会。经公司董事长黄小强先生提名，同意选举下列人员组成董事会各专门委员会：
选举黄小强先生、杨博鸿先生、陈慧湘先生、刘东先生、刘诚先生担任战略委员会委员，由黄小强先生担任主任委员；
选举潘晓虹女士、黄小强先生、史惠祥先生担任提名委员会委员，由潘晓虹女士担任主任委员；
选举史惠祥先生、张建平先生、陈慧湘先生担任薪酬与考核委员会委员，由史惠祥先生担任主任委员；
选举张建平先生、潘晓虹女士、何晓华女士担任审计委员会委员，由张建平先生担任主任委员；
选举黄小强先生、刘诚先生、刘东先生担任科学技术委员会委员，由黄小强先生担任主任委员；
公司各专门委员会成员的任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于处置部分固定资产的议案》。
经审议，同意采取“折价转卖经销商或第三方执行公司”的方案进行处理27辆路演车：27辆路演车购入原值583.52万元，同时授权公司经营层处理相关事宜。
特此公告。
浙江贝因美科工贸股份有限公司董事会
二○一二年十月二十五日