一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人马兴法、主管会计工作负责人沈吉美及会计机构负责人(会计主管人员) 沈吉美声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 6,950,094,269.66 | 7,143,936,343.16 | -2.71% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 4,789,855,144.26 | 4,706,772,254.60 | 1.77% | |||
| 股本（股） | 1,188,000,000.00 | 1,188,000,000.00 | 0% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.03 | 3.96 | 1.77% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 612,925,426.48 | -16.61% | 1,912,868,049.47 | -20.53% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 48,651,278.10 | -49.01% | 201,864,689.66 | -46.38% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 395,398,870.46 | 615.22% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 0.33 | 560% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | -50% | 0.17 | -46.88% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | -50% | 0.17 | -46.88% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.04% | -1.1% | 4.23% | -4.06% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.93% | -1.1% | 3.42% | -3.9% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 482,841.03 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 50,178,077.90 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 999,087.67 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | -7,717,922.82 | |
| 所得税影响额 | -5,273,050.05 | |
| 合计 | 38,669,033.73 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 95,319 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 天马控股集团有限公司 | 509,227,919 | 人民币普通股 | 509,227,919 |
| 齐齐哈尔市国有资产经营管理有限责任公司 | 22,546,873 | 人民币普通股 | 22,546,873 |
| 吴惠仙 | 12,644,110 | 人民币普通股 | 12,644,110 |
| 沈高伟 | 12,476,500 | 人民币普通股 | 12,476,500 |
| 施议场 | 9,962,760 | 9,962,760 | |
| 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 9,286,664 | 人民币普通股 | 9,286,664 |
| 马伟良 | 8,906,500 | 人民币普通股 | 8,906,500 |
| 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 | 6,636,869 | 人民币普通股 | 6,636,869 |
| 陈建冬 | 6,265,000 | 人民币普通股 | 6,265,000 |
| 中国民生银行－银华深证100指数分级证券投资基金 | 6,079,966 | 人民币普通股 | 6,079,966 |
| 股东情况的说明 | 实际控制人马兴法先生是沈高伟先生、陈建冬先生的姑父，是马全法先生的弟弟。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表项目：
（1）应收票据比期初减少37.41%，主要系本期子公司德清天马重工机械有限公司在建工程投入支出较多所致。
（2）预付账款比期初减少34.95%，主要系本期子公司预付设备款较上期减少所致。
（3）其他流动资产比期初减少46.57%，主要系子公司成都天马铁路轴承有限公司上年预交企业所得税本期汇算清缴完毕所致。
（4）在建工程比期初增加55.39%，主要系子公司德清天马重工机械有限公司在建项目投入较多所致。
（5）应交税费比期初减少47.52%，主要系公司本期利润总额下降，相应应缴企业所得税下降所致。
（6）应付利息比期初增加56.66%，主要系本期借款增加，相应的应付利息增加所致。
（7）一年内到期的非流动负债比期初减少100%，主要系子公司归还一年内到期的非流负债所致。
利润表项目：
（8）营业税金及附加比上年同期增加35.53%，主要系本期公司应交增值税较上年同期增加，相应的营业税金及附加增加所致。
（9）财务费用比上年同期增加31.32%，主要系本期借款增加，相应的利息支出增加所致。
（10）资产减值损失比上年同期减少63.74%，主要系本期计提坏账减少所致。
（11）营业利润比上年同期减少52.35%，主要系受国家宏观调控政策及市场因素影响，销售收入下降，导致的营业利润减少所致。
（12）所得税费用比上年同期减少44.58%，主要系利润总额下降，相应的所得税费用减少所致。
现金流量表项目：
（13）收到的税费返还比上年同期增加66.32%，主要系本期收到的税费返还增加所致。
（14）购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期减少31.78%，主要系本期收入下降，相应的购买商品、接受劳务减少所致。
（15）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加615.22%，主要系本期购买原材料减少所致。
（16）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上年同期减少85.83%，主要系本期处置固定资产减少所致。
（17）取得借款收到的现金比上年同期增加199.63%，主要系本期公司取得借款增加所致。
（18）偿还债务支付的现金比上年同期增加226.98%，主要系本期公司归还借款所支付的现金增加所致。
（19）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加131.96%，主要系本期公司筹资活动中归还借款支付的现金增加所致。
（20）汇率变动对现金及现金等价物的影响比去年同期增加181.27%，主要系本期汇率变动较大，汇兑差异增加。
（21）现金及现金等价物净增加额比去年同期减少79.09%，主要系子公司购建固定资产、无形资产增加。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | ||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | ||||
| 资产置换时所作承诺 | 无 | ||||
| 发行时所作承诺 | 公司控股股东天马控股集团有限公司 | 天马控股集团有限公司关于避免同业竞争的承诺。 | 2007年03月28日 | 长期有效 | 严格履行 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 公司的董事、监事、高级管理人员 | 在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50％。 | 2007年03月28日 | 任期内 | 严格履行 |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 √ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | |||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | -50% | 至 | -20% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 20,899.37 | 至 | 33,438.99 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 417,987,333.00 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 由于受外部客观经济影响，市场刚性需求下降，同时成本居高不下，导致净利润下降。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
浙江天马轴承股份有限公司
董事长：马兴法
——————
二〇一二年十月二十六日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2012-031
浙江天马轴承股份有限公司
第四届董事会第十一次
会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江天马轴承股份有限公司（以下简称“公司”、“天马股份”）第四届董事会第十一次会议于2012年10月21日以邮件、传真和专人送达形式发出，会议于2012年10月26日在公司四楼会议室召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等的有关规定。会议由董事长马兴法先生主持，会议经通讯表决形成如下决议：
1、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年第三季度报告及其摘要》。
详见公司2012年10月27日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。
2、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更公司名称的议案》。董事会同意提请公司2012年第三次临时股东大会审议本议案。
根据公司业务发展和品牌建设的实际需要，董事会同意将公司中文名称由“浙江天马轴承股份有限公司”变更为“天马轴承集团股份有限公司”；英文名称由“ZHEJIANG TIANMA BEARING COMPANY LTD.”变更为“TIANMA BEARING GROUP CO., LTD.”（以工商行政管理部门最终核准名称为准）。
3、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》。董事会同意提请公司2012年第三次临时股东大会审议本议案。
鉴于公司名称变更，同意对公司章程第1.05条进行如下修改：
原第1.05条“公司注册名称：中文名为：浙江天马轴承股份有限公司，英文名为：ZHEJIANG TIANMA BEARING COMPANY LTD.”
修改为：“公司注册名： 中文名为：天马轴承集团股份有限公司，英文名：TIANMA BEARING GROUP CO., LTD.”
公司其他基本管理制度据此做相应修改。
4、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定<银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度>的议案》。
5、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。
详见公司2012-032号公告。
特此公告。
浙江天马轴承股份有限公司
董事会
二〇一二年十月二十六日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2012-032
浙江天马轴承股份有限公司
关于召开2012年第三次
临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示
为便于公司工作人员做好相关会议前期准备，请参加公司2012年第三次临时股东大会的股东按照本通知载明的登记时间做好提前登记工作。
公司于2012年10月26日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了召开2012年第三次临时股东大会的议案，定于2012年11月15日召开公司2012年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议时间地点：
会议召集人：公司董事会
开会时间：2012年11月15日上午9：00
开会地点：浙江省杭州市石祥路208号本公司六楼会议室。
开会方式：现场开会
二、会议议程：
1、审议《关于变更公司名称的议案》
2、审议《关于修改公司章程的议案》
三、出席会议对象：
1、截止2012 年11月9日收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的天马股份股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员。
3、本公司聘请的律师、其他相关中介机构及董事会邀请的其他嘉宾。
4、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
四、 会议登记事项
1、出席会议的个人股东应持本人身份证、股票帐户，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户；法人股股东代表持公司营业执照复印件（加
盖公章）、股票帐户、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式办理登记手续，传真或信函以抵达本公司的时间为准，（不接受电话登记）。
2、登记时间：2012年11月12日上午9：00-11：00 下午1：00-3：00
3、登记地点：浙江省杭州市石祥路208号浙江天马轴承股份有限公司董秘办公室，信函上请注明" 股东大会"字样
五、其他事项
联系人：马全法 王红伟
联系电话：0571-88027658
传 真：0571-88029872
邮政编码：310015
会期半天，与会股东或代理人交通费、食宿费自理
六、授权委托书（附后）
浙江天马轴承股份有限公司
董事会
二〇一二年十月二十六日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江天马轴承股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“○”）：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于变更公司名称的议案》 | |||
| 2 | 《关于修改公司章程的议案》 | |||
委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
注：授权委托书剪报或重新打印均有效
浙江天马轴承股份有限公司
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2012-030
2012年第三季度报告