证券代码:600515 证券简称:海岛建设 公告号:临2012-49

  海南海岛建设股份有限公司关于

  本公司及股东承诺履行情况的说明

  根据中国证券监督管理委员会海南监管局下发文件（海南证监函2012【251】号）精神，要求辖区各上市公司需根据文件精神，对上市公司股东、关联方以及本公司曾出具的承诺事项进行自查并作披露。现将本公司股东、关联方及本公司承诺履行情况报告如下：

  一、控股股东股份限售承诺

  2012年7月10日，海南海岛建设股份有限公司（以下简称：公司或海岛建设）完成了向海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（以下简称：海岛建设集团）非公开发行127,214,170股股票的股权登记工作。海岛建设集团成为我司第一大股东后承诺：自2012年7月10日起，所持有我司的127,214,170股股票三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

  目前该等股份处于限售状态，该项承诺处于正常履行状态中。

  二、关于规范关联交易的承诺

  2011年10月，海航集团有限公司（以下简称：海航集团）就我司拟向海岛建设集团定向非公开发行股票事宜，对规范关联交易事项承诺如下：

  海航集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及我司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及海航集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；海航集团承诺杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求公司向海航集团提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。

  为避免或减少将来可能产生的关联交易，海航集团与本公司之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，海航集团承诺将遵循诚实信用、平等自愿、公平、公开公允的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照公司的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。

  目前该项承诺处于正常履行状态中。

  三、股改承诺

  本公司于2011年8月19日召开第六届董事会第十九次会议、2011年9月11日召开的第六届董事会第二十一次（临时）董事会、2011年9月8日召开的2011年第三次临时股东大会及2011年9月29日召开的2011年第四次临时股东大会，审议通过了《关于海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司以人民币现金注入方式代替海航置业控股（集团）有限公司履行“股权分置改革资产注入承诺”》 议案，具体内容如下：

  1、2007年1月，我司原控股股东天津市大通建设发展集团有限公司（以下简称：天津大通）为保证公司能够顺利实施股权分置改革，向我司出具了《股改承诺函》。具体内容详见2007年1月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的本公司公告。

  2、2009年8月，海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“海航置业”）以增资方式控股天津大通从而间接控股我公司。并在2009年8月14日披露的《详式权益变动报告书》中承诺将承接天津大通的股改承诺。具体内容详见2009年8月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的本公司公告。

  海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“海航置业”）于2009年8月以增资方式控股筑信股份控股股东天津市大通建设发展集团有限公司（“天津大通”），从而间接控股筑信股份。海航置业于2009年8月14日刊登《海南筑信投资股份有限公司详式权益变动报告书》，作出如下承诺：

  （1）、海航置业作为天津大通的控股股东，继续促使天津大通履行在ST筑信股改时作出的承诺，以不低于5亿元的优质资产进行注入，提高ST筑信的盈利能力并增强持续经营能力。若天津大通不能履行该资产注入的义务，则由海航置业承担相应义务。

  （2）、天津大通或海航置业将在两年内启动向ST筑信注入资产的重组工作，并承诺所注入的资产在注入完成后两个会计年度内实现的净利润累计不低于6000万元，如实际净利润未达到前述标准，差额部分由天津大通或海航置业以现金方式补足，具体支付时间为承诺期满对应年度报告披露后10日内或年度报告应披露当年的5月10日前。

  （3）、继续积极推动ST筑信的债务重组工作，由天津大通或海航置业为ST筑信债务重组提供过桥资金支持，并为ST筑信的银行贷款提供信用担保。

  （4）、在未完全履行承诺之前，督促天津大通不转让其所持有的ST筑信的股份，除非受让人同意并有能力承担前述承诺责任。督促天津大通将其所持ST筑信股份托管至ST筑信股改保荐机构平安证券所属营业部，由平安证券对该等股份实施暂时性卖出限制，直至该承诺完全履行为止。

  3、截止2011年8月19日，公司债务重组工作已完成。公司曾于2010年3月1日实施重大事项停牌并启动重大资产重组，与海航置业及相关各方就资产重组事宜进行积极的磋商和论证，但由于受拟注入资产所在行业的特殊宏观调控政策影响，于2010年3月31日暂停实施重大资产重组事项并复牌。

  4、公司于2011年8月5日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2011年第一次临时股东大会，审议《关于延长实际控制人或控股股东向公司注入资产相关重组工作启动时间的议案》，拟将上述资产注入承诺事项的启动时间延长12个月（即延长至2012年8月13日），但《关于延长实际控制人或控股股东向公司注入资产相关重组工作启动时间的议案》未获2011年第一次临时股东大会通过。

  鉴此，海岛建设集团拟以人民币现金注入方式代替海航置业履行前述资产注入承诺，履行方式为：海岛建设集团以人民币现金认购筑信股份向其非公开发行的A股股票。

  根据上述董事会、股东大会决议精神，本公司启动非公开发行 A 股股票工作，向海岛建设集团发行不超过人民币现金79,000万元相应的A股股票。在《海南筑信投资股份有限公司2011年非公开发行预案》中详细载明：“不考虑发行费用等其他因素，公司本次募集资金79,000万元全部用于偿还银行贷款和补充营运资金，相当于减少等额银行借款，若以2011年7月7日调整后一年期人民币贷款基准利率6.56%测算，本次非公开发行股票募集资金79,000万元全部用于偿还银行贷款和补充营运资金后，公司每年预计可节约利息费用约5,182.40万元，在非公开发行完成后两个会计年度内预计将累计节约利息费用10,364.80万元，扣除所得税费用后累计为公司带来净利润增加额预计将达到7,773.60万元。”

  2012年7月10日，公司完成了该项定向增发的行政审批手续、股份发行及股权登记的全部工作。至此，海岛建设集团以现金方式注入完全代替原先天津大通、海航置业的股改承诺已履行完毕。公司经营管理层将借助海南国际旅游岛开发建设的机遇，通过积极调整望海国际商业广场现有的整体布局和商业定位，争取尽快完成商场东、西两侧精品楼的建设，进一步提升商场的经营管理水平，促进公司的盈利能力。

  以上情况，特此报告。

  海南海岛建设股份有限公司

  2012年10月27日