紫光股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：紫光股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：紫光股份

证券代码：000938

信息披露义务人名称：清华控股有限公司

注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技

大厦）A座25层

通讯地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技

大厦）A座25层

联系电话：010-82150088

股份变动性质：同一控制人下的协议转让（减少）

签署日期：二零一二年十月二十六日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人对紫光股份有限公司持有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在紫光股份有限公司中拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需获得国资主管部门对于本次权益变动所涉的国有资产处置行为的批准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一章 释义

本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

信息披露义务人 指清华控股有限公司，在下文中有时亦被称为“清华控股”

受让方 指启迪控股股份有限公司，在下文中有时亦被称为“启迪股份”

紫光股份 指紫光股份有限公司

本次权益变动 指信息披露义务人向受让方转让信息披露义务人在紫光股份拥有的合计51,520,000股股份（占紫光股份已发行的股份总数的25%）的交易

协议转让 指在本次权益变动中，信息披露义务人通过与受让方签订股份转让协议转让信息披露义务人持有的紫光股份之股份的行为

转让协议 指信息披露义务人与受让方于2012年10月24日就本次权益变动签订的关于本次权益变动的条款和条件的《股份转让协议》

本报告书 指《紫光股份有限公司简式权益变动报告书》

权益变动价格 指信息披露义务人根据权益变动协议确定的转让价格

元 指人民币元

公司法： 指《中华人民共和国公司法》

证券法： 指《中华人民共和国证券法》

收购办法： 指《上市公司收购管理办法》

最近三年： 指2009年、2010年、2011年

国资主管部门： 指教育部、国务院国有资产监督管理委员会等

深圳证交所 指深圳证券交易所

第二章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

名称：清华控股有限公司

注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层

注册资本：20亿元人民币

法定代表人：徐井宏

营业执照注册号码：110000010455517

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业权益变动、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。医疗器械经营（III 类：植入器材；植入性人工器官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医用X 射线设备；医用磁共振设备。II 类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具）、易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀品。

经营期限：自1992年8月26日至长期

税务登记证号码：110108101985670

发起人：清华大学

通讯地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层

联系电话：010-82150088

传真：010-82150099

公司网址：http://www.thholding.com.cn

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员

信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员如下：

■

上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

信息披露义务人持有、控制的境内、境外上市公司股份情况如下：

■

第三章 权益变动计划和目的

信息披露义务人进行本次权益变动的目的是为了对所属产业板块进行战略调整，优化产业布局，整合板块资源。

本次权益变动后，信息披露义务人暂无在未来12 个月内增加或继续减少所持紫光股份股份的计划。

第四章 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

根据转让协议，清华控股向其控股子公司启迪股份转让其所持有的紫光股份51,520,000 股股份，占紫光股份总股本的25%。

本次股份转让前，清华控股持有紫光股份65,165,546股股份，占紫光股份总股本的31.62%，全部为无限售条件流通股。本次股份转让完成后，启迪股份将持有紫光股份51,520,000 股股份，占紫光股份总股本的25%，为紫光股份第一大股东；清华控股仍将直接持有紫光股份13,645,546股，占紫光股份总股本的6.62%，为紫光股份第二大股东，通过控股子公司启迪股份和紫光集团有限公司合并间接持有63,100,865股股份，两项合计持有紫光股份总股本的37.24%。因此本次股份转让将导致紫光股份第一大股东变更为启迪股份，但紫光股份实际控制人不会发生变化，仍为清华控股。

二、股份转让协议的主要内容

1、股份转让协议的主要内容

（1）订立时间

信息披露义务人已于2012年10月24日与受让方签署了股份转让协议。

（2）协议当事人

清华控股有限公司和启迪控股股份有限公司。

（3）转让股份的数量、性质和比例

信息披露义务人此次拟通过协议转让的方式向受让方权益变动其持有的紫光股份51,520,000股国有法人股。本次权益变动完成后，受让方将持有紫光股份51,520,000股股份，占紫光股份总股本的25%。信息披露义务人将继续持有紫光股份13,645,546股股份，占紫光股份总股本的6.62%。

（4）转让价款及支付

股份转让协议第二条对本次股份的转让价格及支付作出如下规定：

本次股份转让的转让价格将按照信息披露义务人与受让方签署股份转让协议日的前30个交易日在深圳证券交易市场的每日紫光股份交易价格的加权平均价格算术平均值为基础进行确定，拟转让价格为11.54元/股，受让方应向信息披露义务人支付总金额为人民币伍亿玖仟肆佰伍拾肆万零捌佰元整（￥594,540,800元）的股份转让款。

受让方应在股份转让协议签订后5个工作日内将股份转让款总额的30%支付至信息披露义务人指定的帐户，剩余款项应在完成中国证券登记结算有限责任公司过户登记手续前全部结清。

（5）特别约定

双方一致同意，股份转让协议所述紫光股份之股份的转让，以获得国资主管部门批准为先决条件。

（6）协议生效时间及条件

自股份转让协议签署之日起生效。

2、特殊条件、补充协议及其他安排

根据股份转让协议的约定内容，协议各方未就本次股份转让设定任何特殊条件。

3、政府审批

本次权益变动尚需获得国资主管部门批准。

三、本次权益变动股份的限售情况

本次权益变动涉及的紫光股份的股份均为无限售条件的流通股。

四、是否存在权利限制的有关情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有并拟转让的紫光股份51,520,000股股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制。

第五章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前最近六个月并无买卖紫光股份挂牌交易股份的行为。

第六章 其他重大事项

截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

第七章 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人的税务登记证；

3、信息披露义务人的董事及高级管理人员的名单及身份证明；

4、信息披露义务人的董事会决议；

5、清华大学经营资产管理委员会的相关决定；

6、《股份转让协议》。

二、备查文件的置备地点

清华控股有限公司

信息披露义务人的声明

本人以及本人所代表的清华控股有限公司，承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

清华控股有限公司

法定代表人：徐井宏

签署日期： 2012年10月26日

附表：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人名称：清华控股有限公司

法定代表人：徐井宏

日期：2012年10月26日

紫光股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：紫光股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：紫光股份

证券代码：000938

信息披露义务人名称：启迪控股股份有限公司

注册地址：北京市海淀区清华大学创新大厦A座16层

通讯地址：北京市海淀区清华大学创新大厦A座16层

联系电话：010-62785888

股份变动性质：同一控制人下的协议转让（增加）

签署日期：二零一二年十月二十六日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人对紫光股份有限公司持有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在紫光股份有限公司中拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次转让仍需获得国资主管部门对于本次权益变动所涉的国有资产处置行为的批准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一章 释义

本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

信息披露义务人指启迪控股股份有限公司，在下文中有时亦被称为“启迪股份”

出让方指清华控股有限公司，在下文中有时亦被称为“清华控股”

紫光股份指紫光股份有限公司

本次权益变动指信息披露义务人向出让方购买出让方在紫光股份拥有的合计51,520,000股股份（占紫光股份已发行的股份总数的25%）的交易

协议转让指在本次权益变动中，信息披露义务人通过与出让方签订股份转让协议受让出让方持有的紫光股份之股份的行为

转让协议指信息披露义务人与出让方于2012年10月24日就本次权益变动签订的关于本次权益变动的条款和条件的《股份转让协议》

本报告书指《紫光股份有限公司详式权益变动报告书》

权益变动价格指信息披露义务人根据权益变动协议确定的转让价格

元指人民币元

公司法：指《中华人民共和国公司法》

证券法：指《中华人民共和国证券法》

收购办法：指《上市公司收购管理办法》

最近三年：指2009年、2010年、2011年

国资主管部门：指教育部、国务院国有资产监督管理委员会

深圳证交所指深圳证券交易所

第二章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

名称：启迪控股股份有限公司

注册地址：北京市海淀区清华大学创新大厦A座16层

注册资本：72,576万元

法定代表人：梅萌

营业执照注册号码：110000001464251

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

经营范围：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；技术中介服务；社会经济咨询；经济信息咨询；企业管理咨询；企业管理；投资管理；资产管理；市场调查；人才培训；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房；出租商业用房；出租商业设施；物业管理；从事房地产经纪业务；房地产咨询；建设工程项目管理；规划管理。

经营期限：永久存续

税务登记证号码：110108722611575

通讯地址：北京市海淀区清华大学创新大厦A座16层

联系电话：010-62785888

传真：010-62772777

电子信箱：tuspark@tuspark.com

二、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况

1、信息披露义务人控股股东及实际控制人介绍

清华控股为信息披露义务人的控股股东和实际控制人，清华控股持有信息披露义务人32,602.5万股股份，占其总股本的44.92%。清华控股是清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，清华大学的行政主管部门为教育部，因此教育部是信息披露义务人的最终实际控制人。清华控股的基本情况如下：

名称：清华控股有限公司

注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层

注册资本：200,000万元

法定代表人：徐井宏

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业权益变动、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。医疗器械经营（III 类：植入器材；植入性人工器官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医用X 射线设备；医用磁共振设备。II 类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具）、易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀品。

通讯地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层

2、信息披露义务人产权及控制关系结构图

■

3、信息披露义务人及控股股东所控制的核心及关联企业情况

（1）信息披露义务人主要对外投资情况

■

（2）清华控股主要对外投资情况

■

三、信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明

单位：元

■

四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年内未曾受过行政处罚、刑事处罚；未涉及其它与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员

信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员如下：

■

上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

1、截至本报告书签署之日，信息披露义务人并未持有、控制任何境内外上市公司5%以上发行在外的股份。

2、清华控股持有、控制的境内、境外上市公司股份情况

■

第三章 本次权益变动目的及批准程序

一、本次权益变动的目的以及是否拟在未来12个月内继续增持紫光股份或者处置其已经拥有权益的股份

1、本次权益变动目的

信息披露义务人进行本次权益变动的目的是为了配合大股东清华控股对整体产业板块的战略调整，优化产业布局，整合板块资源。

本次权益变动完成后，清华控股仍会通过启迪股份间接控制紫光股份，因此本次权益变动行为属于同一控制人下的权益变动。

本次权益变动完成后，启迪股份计划逐步将科技服务业务注入紫光股份，在强化紫光股份科技经营主业的同时，充实与完善其科技服务业务，将紫光股份打造成集科技经营与科技服务为一体的大型高科技上市公司。

2、是否拟在未来12个月内继续增持紫光股份或者处置其已经拥有权益的股份

信息披露义务人目前没有计划在未来12个月内继续增持紫光股份或者处置其已拥有权益的股份。

二、做出本次权益变动决定所需要履行的相关程序

2012年10月22日，出让方清华控股作出董事会决议并经清华大学经营资产管理委员会通过，批准出让方向信息披露义务人转让51,520,000股紫光股份的股份。

2012年10月24日，信息披露义务人作出股东会决议，同意信息披露义务人受让清华控股转让的51,520,000股紫光股份的股份。

本次股份转让行为暨此次权益变动尚需获得国资主管部门批准。

第四章 权益变动方式

一、信息披露义务人持有紫光股份之股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有、控制紫光股份发行的任何股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有紫光股份51,520,000股股份，占紫光股份总股本的25%，成为其第一大股东。

信息披露义务人对于紫光股份的其他股份表决权的行使不产生任何影响。

二、本次权益变动的基本情况

本次权益变动，信息披露义务人和出让方将采用协议转让的方式，将出让方所持有的紫光股份51,520,000股股份（占紫光股份已发行的股份总数的25%）转让给信息披露义务人。

1、股份转让协议的主要内容

（1）订立时间

信息披露义务人已于2012年10月24日与出让方签署了股份转让协议。

（2）协议当事人

清华控股有限公司和启迪控股股份有限公司。

（3）转让股份的数量、性质和比例

信息披露义务人此次拟通过协议转让的方式向出让方权益变动其持有的紫光股份51,520,000股国有法人股。本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有紫光股份51,520,000股股份，占紫光股份总股本的25%。

（4）转让价款及支付

股份转让协议第二条对本次股份的转让价格及支付作出如下规定：

本次股份转让的转让价格将按照信息披露义务人与出让方签署股份转让协议日的前30个交易日在深圳证券交易市场的每日紫光股份交易价格的加权平均价格算术平均值为基础进行确定，拟转让价格为11.54元/股，受让方应向出让方支付总金额为人民币伍亿玖仟肆佰伍拾肆万零捌佰元整（￥594,540,800元）的股份转让款。

信息披露义务人应在股份转让协议签订后5个工作日内将股份转让款总额的30%支付至出让方指定的帐户，剩余款项应在完成中国证券登记结算有限责任公司过户登记手续前全部结清。

（5）特别约定

双方一致同意，股份转让所述紫光股份之股份的转让，以获得国资主管部门批准为先决条件。

（6）协议生效时间及条件

自股份转让协议签署之日起生效。

2、特殊条件、补充协议及其他安排

根据股份转让协议的约定内容，协议各方未就本次股份转让设定任何特殊条件。

3、政府审批

本次权益变动尚需获得国资主管部门批准。

三、本次权益变动股份的限售情况

本次权益变动涉及的紫光股份的股份均为无限售条件的流通股。

四、是否存在权利限制的有关情况

截至本报告书签署之日，出让方持有并拟转让的紫光股份51,520,000股股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制。

第五章 资金来源

一、资金总额

信息披露义务人按照每股11.54元的价格受让清华控股转让的紫光股份51,520,000股股份，总权益变动价格为人民币594,540,800元，全部以现金支付。

信息披露义务人受让上述股份的资金全部来源于自有资金。

二、资金来源声明

信息披露义务人声明，本次权益变动所涉资金未直接或间接来源于紫光股份及其关联方，未通过与紫光股份进行资产置换或其他交易方式获得任何资金。

三、资金支付方式

信息披露义务人将在股份转让协议签订后5个工作日内将股份转让款总额的30%支付至出让方指定的帐户，剩余款项将在完成中国证券登记结算有限责任公司过户登记手续前全部结清。

第六章 后续计划

一、权益变动目的

信息披露义务人进行本次权益变动的目的是为了配合大股东清华控股对整体产业板块的战略调整，优化产业布局，整合板块资源。

本次权益变动完成以后，清华控股仍会通过信息披露义务人间接控制紫光股份，因此本次权益变动行为属于同一控制人下的权益变动。

本次权益变动完成后，信息披露义务人计划未来逐步将科技服务业务注入紫光股份，在强化紫光股份科技经营主业的同时，充实与完善科技服务业务，将紫光股份打造成集科技经营与科技服务为一体的大型高科技上市公司。

信息披露义务人目前暂无计划在未来3个月内进行上述业务注入。

二、后续增持或处置股份的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人计划逐步将信息披露义务人的科技服务资产注入紫光股份，具体拟注入的业务板块将包括科技服务、科技投资、科技金融、科技培训等业务。

以上资产注入过程中可能会发生股份的增持行为。信息披露义务人目前暂无计划在未来12个月内继续增持紫光股份。

三、对紫光股份主营业务的改变或调整

本次权益变动完成后，紫光股份的主营业务不会改变。

四、对紫光股份重大资产、负债的处置或其他类似重大决策

信息披露义务人目前没有在完成本次权益变动后对紫光股份重大资产、负债进行处置的计划或其他类似的重大决策。

五、对紫光股份董事和高级管理人员的更换计划

随着信息披露义务人相应资产的注入，紫光股份的董事会可能会有所调整，但是目前没有对紫光股份管理人员进行调整的计划。

六、对紫光股份组织结构的调整计划

信息披露义务人目前暂无对紫光股份组织结构进行调整的任何计划。

七、对紫光股份章程的修改计划

随着信息披露义务人相应资产的注入，紫光股份的公司章程可能会有所修改，但是目前没有对紫光股份的公司章程进行调整的计划。

八、对紫光股份现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对紫光股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。

九、对紫光股份分红政策作重大变化的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对紫光股份分红政策进行调整的计划。

十、与紫光股份其他股东之间的合同或者安排

除本次权益变动事项外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人就紫光股份的股份、资产、负债或者业务与紫光股份的其他股东之间不存在任何合同或者做出任何安排。

十一、其他对紫光股份有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人对紫光股份暂无其他任何有重大影响的计划。

第七章 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对紫光股份独立性的影响

本次权益变动完成后，紫光股份仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次权益变动对于紫光股份的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为紫光股份的控股股东，信息披露义务人将按照有关法律法规及紫光股份公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。

本次权益变动完成后，紫光股份的资产独立于信息披露义务人，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在业务、营销、知识产权等方面皆保持独立。

二、信息披露义务人与紫光股份之间的关联交易

截至本报告书签署日，信息披露义务人与紫光股份不存在关联交易。若今后信息披露义务人与紫光股份产生关联交易，信息披露义务人将严格依据有关法律、行政法规及规范性文件的要求予以充分披露；其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证紫光股份及其投资者的利益不受损害。

三、本次权益变动对同业竞争的影响

本次权益变动完成后，紫光股份与信息披露义务人之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

第八章 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与紫光股份之间的交易

截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员未与紫光股份、紫光股份的子公司进行任何资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于紫光股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与紫光股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与紫光股份的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换紫光股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的紫光股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对紫光股份有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对紫光股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

信息披露义务人及清华控股在本报告书签署之日前最近六个月并无买卖紫光股份挂牌交易股份的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

根据信息披露义务人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，信息披露义务人的高级管理人员在六个月内存在买卖紫光股份的情况。具体情况如下：

■

信息披露义务人确认，赵东先生在购入、出售紫光股份的相关期间并不知晓本次权益变动的内幕信息，购入、出售紫光股份不属于内幕交易。赵东先生已经出具了有关说明和承诺，承诺若有获得利益情况下，将获得的利益全部上缴给信息披露义务人。

除以上披露的情况外，信息披露义务人及其他董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前最近六个月无买卖紫光股份挂牌交易股份的行为。

第十章 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人2009年度、2010年度和2011年度财务报告已分别经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。信息披露义务人最近三年合并财务报表如下：

资产负债表

编制单位：启迪控股股份有限公司 单位：人民币元

■

资产负债表（续）

编制单位：启迪控股股份有限公司 单位：人民币元

■

利润表

编制单位：启迪控股股份有限公司 单位：人民币元

■

现金流量表

编制单位：启迪控股股份有限公司 单位：人民币元

■

第十一章 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

第十二章 备查文件

一、备查文件目录

7、信息披露义务人的工商营业执照；

8、信息披露义务人的税务登记证；

9、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明；

10、信息披露义务人的股东会决议；

11、出让方的董事会决议；

12、清华大学经营资产管理委员会的相关决定；

13、《股份转让协议》；

14、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

15、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明；

16、信息披露义务人高级管理人员持有或者买卖紫光股份股票情况的承诺与声明；

17、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

18、信息披露义务人最近三年的财务报告。

二、备查文件的置备地点

启迪控股股份有限公司

信息披露义务人的声明

本人以及本人所代表的启迪控股股份有限公司，承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

启迪控股股份有限公司

法定代表人：梅萌

签署日期： 2012年10月26日

附表：详式权益变动报告书

■

信息披露义务人名称：启迪控股股份有限公司

法定代表人：梅萌

日期：2012年10月26日

姓名	性别	职 务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
徐井宏	男	董事长	中国	中国	否
荣泳霖	男	董事	中国	中国	否
李 勇	男	副董事长	中国	中国	否
周立业	男	总裁、董事	中国	中国	否
陆致成	男	董事	中国	中国	否
龙大伟	男	董事	中国	中国	否
王 涛	男	董事	中国	中国	否
宋逢明	男	监事会主席	中国	中国	否
王守军	男	监事	中国	中国	否
周海英	男	监事（职工代表）	中国	中国	否
李艳和	男	副总裁	中国	中国	否
张文娟	女	副总裁	中国	中国	否
雷 霖	男	副总裁	中国	中国	否
童利斌	男	副总裁、董事会秘书	中国	中国	否

公司名称	简称及代码	上市交易所	持股比例	持股方式	所持股份性质
同方股份有限公司	同方股份600100	上交所	23.88%	直接持股	A股流通股
紫光股份有限公司	紫光股份000938	深交所主板	31.62%	直接持股	A股流通股
诚志股份有限公司	诚志股份000990	深交所主板	40.11%	直接持股	A股流通股
国金证券股份有限公司	国金证券600109	上交所	17.92%	直接持股	A股流通股
泰豪科技股份有限公司	泰豪科技600590	上交所	20.67%	间接持股	A股流通股
同方国芯电子股份有限公司	同方国芯002049	深交所中小板	51.94%	间接持股	限售流通股
同方泰德国际科技有限公司	科诺威德01206·HK	香港联交所主板	35.45%	间接持股	H股
紫光古汉集团股份有限公司	紫光古汉000590	深交所主板	18.02%	间接持股	A股流通股

基本情况
上市公司名称	紫光股份有限公司
上市公司所在地	北京市海淀区清华大学紫光大楼
股票简称	紫光股份
股票代码	000938
信息披露义务人名称	清华控股有限公司
信息披露义务人注册地	北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层
拥有权益的股份数量变化	减少51,520,000股
有无一致行动人	无
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是
信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是
权益变动方式	以协议转让方式，现金支付
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	本次权益变动前，信息披露义务人持有紫光股份65,165,546 股股份，占紫光股份总股本的31.62%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	本次权益变动股份数量：紫光股份51,520,000股；本次权益变动的股份比例：占紫光股份总股本的25%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	否
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	否
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	否
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	否
本次权益变动是否需取得批准	本次权益变动尚需获得国资主管部门对于本次权益变动所涉的国有资产处置行为的批准
是否已得到批准	否

序号	企业名称	注册资本（万元）	主营业务	持股比例
1	启迪创业投资有限公司	25,000.00	项目投资；投资管理	48.78%
2	启迪金控投资有限公司	20,375.00	投资管理，股权投资，资产管理	55.21%
3	北京华清物业管理有限责任公司	500.00	接受委托进行物业管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；中餐；零售冷荤凉菜、饮料、酒；其它自主选择经营项目	100.00%
4	北京启迪创业孵化器有限公司	6,818.00	科技企业孵化；投资管理；技术开发、技术咨询、技术服务	44.00%
5	北京厚德人力资源开发有限公司	500.00	人才供求信息的手机、发布和咨询服务；人才的登记、推荐服务；人员培训；人才素质测评	79.60%
6	北京华清投资有限公司	18,000.00	投资与资产管理；其他自主选择经营项目	100.00%
7	上海多媒体谷投资有限公司	10,000.00	投资管理；企业管理；房地产开发经营；基础设施建设开发；多媒体领域内从事技术开发、技术服务等	40.00%
8	文津国际酒店管理（北京）有限公司	6,000.00	酒店管理；企业管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；教育咨询、文化咨询；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；其他	57.00%
9	启迪置业有限公司	5,000.00	房地产开发；项目投资；投资管理；技术开发、技术咨询、技术服务	100.00%

序号	企业名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例
1	同方股份有限公司	198,770.00	信息技术业；环境工程设计、咨询，工业废水、生活污水环境保护设施运营；高新技术开发转让；物业管理等	23.88%
2	紫光股份有限公司	20,608.00	技术开发、推广、转让、咨询、技术服务；委托加工及销售计算机、软件及辅助设备、电子器件；计算机系统服务、软件服务；企业管理、投资管理、资产管理	31.62%
3	诚志股份有限公司	29,703.24	生命科学、生物工程、医院投资管理、中西药、医药中间体、医疗器械、日用及专用化学品等产品的开发、生产、销售；技术开发、转让、咨询服务；物业管理；自产产品及相关技术进出口业务	40.11%
4	启迪控股股份有限公司	72,576.00	投资管理；土地、基础设施建设、房地产的开发、销售商品房；技术开发、技术咨询、技术服务	44.92%
5	清华大学出版社有限公司	35,000.00	出版本校设置的学科、专业、课程所须教材；本校教学所需要的参考书、教学工具书；与本校主要专业方向相一致的学术专著、译著	100.00%
6	博奥生物有限公司	37,650.00	生物芯片相关技术的研究、开发和生产、销售	69.32%
7	紫光集团有限公司	34,000.00	资产管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；保险兼业代理；委托生产、经营经国家批准的片剂、硬胶囊、颗粒剂、口服液、软胶囊、保健食品	52.35%
8	北京清华阳光能源开发有限公司	15,359.85	玻璃真空太阳集热管、热水器及热水系统真空薄膜产品、玻璃制品、太阳能装置零配件、仪器仪表制	31.60%
9	清华大学建筑设计院有限公司	5,000.00	建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计；建筑智能化系统、公路行业（公路、交通）、水利行业（水库枢纽）工程设计；建筑、水电、水利工程咨询	100.00%
10	北京华环电子股份有限公司	5,242.95	通信技术设备的研发、生产、制造、销售	56.07%
11	龙江环保集团股份有限公司	32,000.00	水务方面的投资、建设、运营，新技术 开发、研制，新产品生产、销售（国家限制项目除外）	17.81%
12	北京国环清华环境工程设计研究院有限公司	600.00	环境污染防治专项工程设计	100.00%
13	北京清尚建筑装饰工程有限公司	4,000.00	建筑装修装饰工程专业承包；建筑装饰工程设计、展览设计；设计、安装、销售壁画、雕塑及艺术陈设品；广告设计、制作	55.49%

项目	2009年	2010年	2011年
总资产	2,734,168,035.59	3,580,389,885.52	3,875,434,195.79
总负债	1,581,222,905.74	1,781,452,948.11	1,805,849,544.38
归属于母公司所有者权益	850,502,336.24	1,185,142,352.43	1,643,393,592.18
营业收入	363,680,899.27	348,821,145.87	335,785,371.98
归属于母公司所有者的净利润	87,840,560.39	48,263,718.42	45,275,656.83
资产负债率	57.83%	49.76%	46.60%
净资产收益率	10.91%	4.74%	3.20%

姓名	职务	国籍	长期 居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
梅 萌	董事长	中国	中国	否
王济武	副董事长、总裁	中国	中国	否
黄秀虹	副董事长	中国	中国	否
徐井宏	董事	中国	中国	否
李 勇	董事	中国	中国	否
张文娟	董事	中国	中国	否
马志刚	董事	中国澳门	中国	是（中国澳门）
何鲁敏	董事	中国	中国	否
周亚飞	董事	中国	中国	否
童利斌	监事会主席	中国	中国	否
邹晓春	监事	中国	中国	否
常 辉	监事	中国	中国	否
李志强	副总裁	中国	中国	否
雷 霖	副总裁	中国	中国	否
郑 耀	副总裁	中国	中国	否
赵 东	董事会秘书、副总裁	中国	中国	否
蔡晓卫	财务总监	中国	中国	否

公司名称	简称及代码	上市交易所	持股比例	持股方式	所持股份性质
同方股份有限公司	同方股份600100	上交所	23.88%	直接持股	A股流通股
紫光股份有限公司	紫光股份000938	深交所主板	31.62%	直接持股	A股流通股
诚志股份有限公司	诚志股份000990	深交所主板	40.11%	直接持股	A股流通股
国金证券股份有限公司	国金证券600109	上交所	17.92%	直接持股	A股流通股
泰豪科技股份有限公司	泰豪科技600590	上交所	20.67%	间接持股	A股流通股
同方国芯电子股份有限公司	同方国芯002049	深交所中小板	51.94%	间接持股	限售流通股
同方泰德国际科技有限公司	科诺威德01206·HK	香港联交所主板	35.45%	间接持股	H股
紫光古汉集团股份有限公司	紫光古汉000590	深交所主板	18.02%	间接持股	A股流通股

姓名	职务	交易时间	交易方向	成交数量（股）
赵东	副总裁、董事会秘书	2012年4月	买入	10000
			卖出	10000
		2012年5月	买入	25000
			卖出	10000
		2012年6月	买入	20000
			卖出	15000
		2012年7月	买入	10000
		2012年10月	卖出	30000

资产	2009年	2010年	2011年
流动资产：
货币资金	399,442,220.28	312,189,141.45	217,224,438.96
交易性金融资产	2,517,249.60	4,740,632.29	745,995.06
应收票据
应收账款	2,714,306.37	3,634,332.41	1,918,459.89
预付款项	133,439,489.35	70,860,646.46	64,471,458.82
应收利息	195,966.67	13,069,582.50	14,572,587.64
应收股利
其他应收款	410,115,393.40	454,470,858.68	1,081,659,150.10
存货	216,788,567.77	160,928,256.02	145,207,074.28
一年内到期的非流动资产		75,300,000.00	45,200,000.00
其他流动资产	976,677.32	3,685,534.93	5,437,558.26
流动资产合计	1,166,189,870.76	1,098,878,984.74	1,576,436,723.01
非流动资产：
可供出售金融资产	1,242,719.97	854,725,385.51	442,257,840.60
持有至到期投资	41,000,000.00	300,000,000.00	306,300,900.00
长期应收款
长期股权投资	482,174,734.77	700,639,109.22	1,016,107,628.93
投资性房地产	485,153,941.10	462,500,134.58	439,846,328.06
固定资产	284,539,303.89	102,669,834.99	49,054,423.15
在建工程	188,873,435.75	18,571,462.15	13,994,538.84
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	73,176,064.55	37,709,844.47	24,589,099.43
开发支出
商誉	280,490.93	1,214,638.77	934,147.84
长期待摊费用	8,029,617.85
递延所得税资产	3,507,856.02	3,480,491.09	5,912,565.93
其他非流动资产
非流动资产合计	1,567,978,164.83	2,481,510,900.78	2,298,997,472.78
资产总计	2,734,168,035.59	3,580,389,885.52	3,875,434,195.79

负债和所有者权益（或股东权益）	2009年	2010年	2011年
流动负债：
短期借款	230,000,000.00	110,000,000.00	200,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	88,466,634.75	68,479,682.73	65,255,418.77
预收款项	63,360,107.52	55,042,989.14	58,935,569.60
应付职工薪酬	12,231,366.30	9,688,452.76	7,597,347.26
应交税费	22,226,386.04	10,116,873.48	10,766,210.71
应付利息	1,453,589.45	13,943,557.78	14,922,053.83
应付股利	23,208,000.00	19,731,600.00	170,100.00
其他应付款	408,160,001.10	417,332,721.30	503,410,566.84
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	16,646,820.58	21,184,620.58	23,841,620.58
流动负债合计	865,752,905.74	725,520,497.77	884,898,887.59
非流动负债：
长期借款	713,820,000.00	882,370,000.00	836,270,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债	1,650,000.00	1,650,000.00	1,650,000.00
递延所得税负债		171,912,450.34	83,030,656.79
其他非流动负债
非流动负债合计	715,470,000.00	1,055,932,450.34	920,950,656.79
负债合计	1,581,222,905.74	1,781,452,948.11	1,805,849,544.38
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	544,320,000.00	544,320,000.00	725,760,000.00
资本公积	47,503,758.55	356,195,291.43	587,730,874.35
减：库存股
盈余公积	103,451,718.19	119,757,692.33	126,547,937.65
未分配利润	155,226,859.50	164,869,368.67	203,354,780.18
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	850,502,336.24	1,185,142,352.43	1,643,393,592.18
少数股东权益	302,442,793.61	613,794,584.98	426,191,059.23
所有者权益（或股东权益）合计	1,152,945,129.85	1,798,936,937.41	2,069,584,651.41
负债和所有者权益（或股东权益）总计	2,734,168,035.59	3,580,389,885.52	3,875,434,195.79

项目	2009年	2010年	2011年
一、营业总收入	363,680,899.27	348,821,145.87	335,785,371.98
减: 营业成本	174,417,915.27	157,840,436.86	157,310,831.75
营业税金及附加	20,731,199.93	19,916,437.09	18,884,781.99
销售费用	7,653,295.50	8,009,165.30	3,587,437.66
管理费用	75,466,569.39	66,040,921.47	68,240,584.34
财务费用	6,261,649.08	53,021,978.27	51,958,222.98
资产减值损失	2,966,680.24	3,835,647.73	10,037,697.91
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	823,845.68	2,413,534.33	-3,681,357.90
投资收益（损失以“-”号填列）	28,833,447.02	16,301,464.22	36,979,895.65
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	6,941,571.10
汇兑收益
二、营业利润	105,840,882.56	58,871,557.70	59,064,353.10
加：营业外收入	10,607,679.30	24,176,348.36	7,104,297.51
减：营业外支出	662,760.07	1,347,940.88	1,068,409.08
其中：非流动资产处置损失	-1,540,292.47	72,271.49
三、利润总额	115,785,801.79	81,699,965.18	65,100,241.53
减：所得税费用	31,514,976.84	22,543,271.06	21,096,774.18
四、净利润	84,270,824.95	59,156,694.12	44,003,467.35
归属于母公司所有者的净利润	87,840,560.39	48,263,718.42	45,275,656.83
少数股东损益	-3,569,735.44	10,892,975.70	-1,272,189.48
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.16	0.08	0.08
（二）稀释每股收益	0.16	0.08	0.08

项目	2009年	2010年	2011年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	394,190,222.40	357,231,532.75	340,619,191.57
收到的税费返还	538,304.26	2,083.37
收到的其他与经营活动有关的现金	115,386,345.70	544,912,634.11	165,322,354.69
现金流入小计	510,114,872.36	902,146,250.23	505,941,546.26
购买商品、接受劳务支付的现金	121,362,310.12	123,391,625.53	93,546,040.72
支付给职工以及为职工支付的现金	54,262,158.04	60,251,692.87	57,687,009.98
支付的各项税费	72,317,653.86	63,820,010.72	46,369,851.85
支付的其他与经营活动有关的现金	155,507,065.00	286,549,593.27	617,483,927.57
现金流出小计	403,449,187.02	534,012,922.39	815,086,830.12
经营活动产生的现金流量净额	106,665,685.34	368,133,327.84	-309,145,283.86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	54,516,695.02	29,134,119.06	320,264,163.67
取得投资收益所收到的现金	3,093,457.41	15,549,911.45	38,003,664.58
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	261,655.79	399,353.80	-12,040.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	17,000,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金		37,603,551.82
现金流入小计	74,871,808.22	82,686,936.13	358,255,788.25
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	135,694,483.95	8,992,275.22	3,908,612.00
投资所支付的现金	102,913,945.25	472,209,609.25	499,331,611.14
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	30,000,000.00	7,242,389.04
支付的其他与投资活动有关的现金	2,099,157.37	103,508,221.63	109,382,349.49
现金流出小计	270,707,586.57	591,952,495.14	612,622,572.63
投资活动产生的现金流量净额	-195,835,778.35	-509,265,559.01	-254,366,784.38
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	262,733,100.00	40,350,000.00	495,550,000.00
取得借款收到的现金	731,700,000.00	614,000,000.00	736,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计	994,433,100.00	654,350,000.00	1,231,550,000.00
偿还债务所支付的现金	630,410,000.00	520,450,000.00	670,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	55,278,647.75	79,982,050.08	92,344,428.88
支付的其他与筹资活动有关的现金	2,216,600.00
现金流出小计	685,688,647.75	600,432,050.08	762,744,428.88
筹资活动产生的现金流量净额	308,744,452.25	53,917,949.92	468,805,570.12
四、汇率变动对现金的影响	-5,009.66	-38,797.58	-258,204.37
五、现金及现金等价物净增加额	219,569,349.58	-87,253,078.83	-94,964,702.49
加：期初现金及现金等价物余额	179,872,870.70	399,442,220.28	312,189,141.45
六、期末现金及现金等价物余额	399,442,220.28	312,189,141.45	217,224,438.96

基本情况
上市公司名称	紫光股份有限公司
上市公司所在地	北京市海淀区清华大学紫光大楼
股票简称	紫光股份
股票代码	000938
信息披露义务人名称	启迪控股股份有限公司
信息披露义务人注册地	北京市海淀区清华大学创新大厦A座16层
拥有权益的股份数量变化	增加51,520,000股
有无一致行动人	无
信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	否
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	否
信息披露义务人是否拥有境内、境外两个以上上市公司的控制权	否
权益变动方式	以协议转让方式，现金支付
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	本次权益变动前，信息披露义务人不拥有任何紫光股份的股份
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	本次权益变动股份数量：紫光股份51,520,000股；本次权益变动的股份比例：占紫光股份总股本的25%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	否
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	否
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	否
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	否
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	否
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是
是否已充分披露资金来源	是
是否披露后续计划	是
是否聘请财务顾问	否
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	否