股票代码：600775 股票简称：南京熊猫 编号：临2012-028

南京熊猫电子股份有限公司

持续关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

兹述及本公司日期分别为二零零九年十月十五日、二零零九年十一月五日、二零一一年十月二十一日及二零一一年十一月十八日有关（其中包括）现有持续关联交易的公告及通函，该等持续关联交易自二零一零年一月一日起至二零一二年十二月三十一日止，为期三年。

鉴于本公司实际控制人已变更为中国电子，关联人范围发生变化，本公司与中国电子及其所属单位之间进行的日常业务为关联交易，及本公司现有持续关联交易协议将于二零一二年十二月三十一日到期，预计所有现有持续关联交易将于到期后继续进行，董事会建议续订持续关联交易协议。

董事会已于2012年10月26日审议同意本集团与中国电子集团、中电熊猫集团拟订立的持续关联交易协议。根据上海证券交易所和香港联交所有关规定，作为本公司实际控制人，中国电子及其联系人构成本公司的关联人，中电熊猫持有本公司控股股东熊猫集团56.85%股权，是熊猫集团控股股东，中电熊猫及其联系人构成本公司的关联人，因此，经续订持续关联交易协议项下拟进行的交易事项构成本公司的持续关联交易。本公司将就该等持续关联交易遵守申报、公告及独立股东批准。

一份载有（其中包括）续订持续关联交易的进一步详情、粤海证券致独立董事委员会及独立股东有关续订持续关联交易的意见函件、独立董事委员会致独立股东有关续订持续关联交易的推荐建议，及临时股东大会通告的通函将公布于上海证券交易所及本公司网站。

一、背景资料

兹述及本公司日期分别为二零零九年十月十五日、二零零九年十一月五日、二零一一年十月二十一日及二零一一年十一月十八日有关（其中包括）现有持续关联交易的公告及通函，该等持续关联交易自二零一零年一月一日起至二零一二年十二月三十一日止，为期三年。

鉴于本公司实际控制人已变更为中国电子，关联人范围发生变化，本公司与中国电子及其所属单位之间进行的日常业务为关联交易，及本公司现有持续关联交易协议将于二零一二年十二月三十一日到期，预计所有现有持续关联交易将于到期后继续进行，董事会建议续订持续关联交易协议。

董事会已于2012年10月26日审议同意本集团与中国电子集团、中电熊猫集团拟订立的持续关联交易协议。根据上海证券交易所和香港联交所有关规定，作为本公司实际控制人，中国电子及其联系人构成本公司的关联人，中电熊猫持有本公司控股股东熊猫集团56.85%股权，是熊猫集团控股股东，中电熊猫及其联系人构成本公司的关联人，因此，经续订持续关联交易协议项下拟进行的交易事项构成本公司的持续关联交易。

二、现有及建议年度上限

下表载列了本公司持续关联交易的分类、现有持续关联交易的上限及续订持续关联交易之建议年度上限概要：

■

三、续订持续关联交易详情

续订持续关联交易列载如下。续订持续关联交易须待独立股东于拟召开的临时股东大会上批准后方可进行。

(A) 由本集团提供分包服务及综合服务

■

(B) 接受中国电子集团分包服务及综合服务

■

(C) 由本集团销售物资及零部件

■

(D) 向中国电子集团采购物资及零部件

■

(E) 由本集团出租厂房及设备

■

(F) 由中电熊猫集团出租厂房及设备

■

(G) 由本集团提供熊猫商标的使用许可

■

(H) 由熊猫集团提供进出口代理服务

■

四、续订持续关联交易的原因及益处

董事会认为，本集团自本公司于一九九六年上市时起便与熊猫集团存在业务关系，熊猫集团与本集团之间相互提供的服务效果理想，并在整体业务运营方面为本集团带来不少方便。此外，预计提供分包服务及综合服务协议、销售物资及零部件协议将为本集团提供稳定的收入来源；另预计本集团可透过接受分包服务及综合服务协议、采购物资及零部件协议获得稳定可靠的高质量服务、物资及零部件供应，另鉴于本公司实际控制人已变更为中国电子，关联人范围发生变化，本公司与中国电子及其所属单位之间进行的日常业务为关联交易。本集团就该等持续关联交易将与中国电子及中电熊猫续订有关协议。续订持续关联交易的理由及益处载列于上文「续订持续关联交易详情」一节中「交易的理由」各段中。

鉴于上文所述，董事会认为续签持续关联交易协议，提升相关关联交易年度上限有利于公司生产和经营的稳定，且续签关联交易条款属公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，符合本公司及股东的整体利益。

五、独立董事意见

公司在董事会书面审核持续关联交易前，提供持续关联交易相关文件和资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。本公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，董事赖伟德先生、徐国飞先生、朱立锋先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利。上述交易为本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，符合本公司及全体股东的利益，同意上述持续关联交易。

六、上海证券交易所股票上市规则和香港联交所证券上市规则的规定

根据上海证券交易所和香港联交所有关规定，作为本公司实际控制人，中国电子及其联系人构成本公司的关联人，中电熊猫持有本公司控股股东熊猫集团56.85%股权，是熊猫集团控股股东，中电熊猫及其联系人构成本公司的关联人，因此，经续订持续关联交易协议项下拟进行的交易事项构成本公司的持续关联交易。

根据上海证交所股票上市规则第10.2.12所列上市公司日常关联交易的披露及审议程序，及10.2.4和10.2.5所列上市公司与关联法人发生交易金额所适用的披露及提交股东大会审议程序，接受分包服务及综合服务协议、提供租赁合同项下拟进行的关联交易须履行及时披露义务，提供分包服务及综合服务协议、销售物资及零部件协议及采购物资及零部件协议项下拟进行的关联交易须履行及时披露义务，并提交股东大会审议。

根据香港联交所证券上市规则第14.07条计算续订持续关联交易的有关百分比率，由于提供分包服务及综合服务协议项下拟进行的交易的适用百分比率超逾5%，而年度代价超逾10,000,000.00港元，以及销售物资及零部件协议及采购物资及零部件协议项下拟进行的交易的适用百分比率分别超逾25%，故该交易须遵守上市规则第14A章项下有关申报、年度审核、公告及独立股东批准之规定。然而，接受分包服务及综合服务协议、提供租赁合同、接受租赁合同、提供商标使用许可合同及接受进出口代理合同项下拟进行的交易的适用百分比率低于5%，该等交易仅须遵守上市规则第14A章项下申报、年度审核及公告的规定，并获豁免遵守独立股东批准之规定。

然而，为奉行良好之企业管治，董事会将向临时股东大会提呈所有上述协议供独立股东批准。中国电子及其联系人将于临时股东大会上就批准续订持续关联交易的决议案放弃投票。

本公司已成立独立董事委员会，将就续订持续关联交易向独立股东提供意见。粤海证券已获委任为独立财务顾问，以就续订持续关联交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。

倘若续订持续关联交易项下二零一三年、二零一四年、二零一五年十二月三十一日止三个年度各年的金额超逾年度上限，或经续订总协议条款有重大变更，本公司将遵守上海证券交易所和香港联交所有关规定及时披露。

一份载有（其中包括）续订持续关联交易的进一步详情、粤海证券致独立董事委员会及独立股东有关续订持续关联交易的意见函件、独立董事委员会致独立股东有关续订持续关联交易的推荐建议，及临时股东大会通告的通函将公布于上海证券交易所及本公司网站。

七、有关订约方的资料

本集团：主要从事开发、制造及销售电子装备产品、电子智能产品、通信技术产品及电子制造业务等。

熊猫集团：主要从事开发、制造及销售通信设备、计算器及其它电子设备；仪表仪器及文化、办公用机械；输配电及控制设备；环保、社会公共安全及其它设备；金融税控产品、电源产品；计算器服务业、软件业及系统集成；并从事熊猫集团研制产品的销售及技术支持服务等。

中电熊猫集团：主要从事电子信息技术研发、服务、转让；电子产品研发、制造、销售及相关服务；电子工程的设计、施工及相关服务；房地产投资；物业管理；实业投资及资产经营管理服务。

中国电子集团：从事电子信息技术和产品的研发、制造、贸易、物流、服务等经营活动，多方位提供自主创新的电子信息技术、产品和服务，为国民经济信息化建设、保障国家信息安全贡献了重要力量。

八、释义

在本公告内，除文意另有所指外，下列词语具有以下涵义：

■

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2012年10月26日

证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 编号：临2012-029

南京熊猫电子股份有限公司

关于与中国电子财务有限责任公司

签订金融服务协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司与财务公司签订《金融服务协议》，双方约定财务公司提供给本公司的综合授信余额的上限为人民币3.0亿元，本公司在财务公司的资金结算余额的上限为人民币2.0亿元，该协议有效期三年。

● 董事会审议此项议案时，关联董事赖伟德先生、徐国飞先生、朱立锋先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生按照有关规定回避表决。

● 通过此项关联交易，本公司可以获取长期、稳定、可靠的融资渠道，有利于降低本公司财务成本，提升综合经济效益，持续稳定地发展。

● 本关联交易还须经公司股东大会批准。

一、关联交易概述

南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”）与中国电子财务有限责任公司（“财务公司”）签订《金融服务协议》（“协议”）。根据协议，财务公司在其经营范围许可的范围内，为本公司办理有关金融业务，包括但不限于资金结算、资金收付、授信融资、资金管理、一般性策划咨询等。双方约定，自协议生效之日起，财务公司提供给本公司综合授信余额的上限为人民币3.0亿元，本公司在财务公司的资金结算余额的上限为人民币2.0亿元。有效期自协议生效之日起三年。

兹述及本公司于2012年9月25日刊发的相关公告，中国电子信息产业集团有限公司（“中国电子”）成为本公司实际控制人，财务公司是中国电子控制的公司（中国电子持有财务公司50.932%的股权），财务公司成为本公司的关联方，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，该协议涉及事项构成关联交易。

本公司以接纳书面议案形式召开临时董事会，审议通过了该项关联交易议案。关联董事赖伟德先生、徐国飞先生、朱立锋先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生按照有关规定回避表决。在会议召开前，本公司已将议案派发给全体董事，并得到独立非执行董事张秀华女士、刘丹萍女士、朱维驯先生的事前认可，同意将该议案提交董事会审议，同时就次项关联交易的合规性及公平性发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

1、基本情况

中国电子财务有限责任公司的前身是中国信息信托投资公司。中国信息信托投资公司1988年3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。2000年11月6日经中国人民银行批准，中国信息信托投资公司改组为中国电子财务有限责任公司，由面向全社会开展金融服务的非银行金融机构转变为以集团公司经济效益为中心、为中国电子集团成员单位提供金融服务的金融机构。2001年起开始正式运营，并领取《金融机构法人许可证》，证号为L0014H211000001。2009年增资后公司注册资本金10.5亿元，其中中国电子信息产业集团有限公司出资5.35亿元，占总股本的50.932%，是财务公司第一大股东及最终控制方。

注册地：北京市海淀区中关村东路66号世纪科贸大厦A座23层

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李晓春

注册资本：10.5亿元

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购。

截至2011年12月31日，财务公司的银行存款24.77亿元，存放中央银行款项10.04亿元；2011年度实现利息收入3.10亿元，实现营业利润1.67亿元，实现税后净利润1.63亿元。

2、关联关系

如前述，中国电子成为本公司实际控制人，财务公司是中国电子控制的公司（中国电子持有财务公司50.932%的股权），财务公司成为本公司的关联方，相关产权关系如下图所示：

■

三、关联交易标的主要内容

1、签署双方：

甲方：南京熊猫电子股份有限公司（协议中南京熊猫电子股份有限公司均指南京熊猫电子股份有限公司及其控股的子公司）

乙方：中国电子财务有限责任公司

2、签订日期：2012年10月26日。

3、乙方在本协议项下向甲方及其控股子公司提供的服务包括：

3.1乙方为甲方办理资金结算业务，协助甲方实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。乙方为相关企业上门安装网银系统、定期提供对账单，对资金结算流量和结余量达到一定规模的相关企业提供资金结算专用电脑等。

3.2乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资，促进甲方生产经营稳定发展。本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资、品种：本外币贷款、融资租赁、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、保函等。

3.3乙方为甲方提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。

4、合同的生效及有效期：协议自甲方股东大会批准，于双方授权代表签章并加盖公章之日起生效；有效期自甲方股东大会批准签订协议之日起三年。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、甲方及其控股子公司在乙方办理存款业务，资金结算余额不超过人民币2.0亿元。甲方及其控股子公司在乙方的存款利率不低于同期境内商业银行的存款利率。

2、甲方及其控股子公司在乙方的综合授信余额不超过人民币3.0亿元。且贷款利率不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率。

3、因甲方向第三方申请授信融资需要乙方提供担保的，乙方收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。

4、乙方向甲方提供资金管理、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、保函等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

5、乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用，免予收取乙方为甲方提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。

6、乙方充分利用金融资源优势和金融专业优势，为甲方成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，乙方就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。

7、甲方同意在设定之上限额度内，最大限度优先使用乙方的金融服务。在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

通过此项关联交易，本公司可以获取长期、稳定、可靠的融资渠道，通过利用财务公司的专业优势及其优质、便利的服务，有利于降低本公司财务成本、提高本公司资金的使用效率，提升综合经济效益、持续稳定地发展。该关联交易不会损害公司及中小股东利益。

六、独立董事的意见

本公司独立非执行董事张秀华女士、刘丹萍女士、朱维驯先生发表了独立意见：

1、公司与财务公司签订的金融服务协议是基于公司降低融资成本和提高生产经营效率之需要，协议的签署和执行将有利于公司提高资金使用效率和开展生产经营活动。同意公司与财务公司的关联交易事项。

2、公司董事会关于本次关联交易的决策程序符合《公司章程》和其他有关规定的要求。

3、本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，按照国家和行业的有关规定实施，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。

七、历史关联交易情况

此次关联交易发生以前，本公司与财务公司未发生类似关联交易。

八、备查文件

1、经与会董事签字确认的董事会决议；

2、经独立非执行董事签字确认的独立董事意见；

3、《南京熊猫电子股份有限公司与中国电子财务有限责任公司金融服务协议》；

4、《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》；

5、《南京熊猫电子股份有限公司在中国电子财务有限责任公司存款风险应急处置预案》；

6、财务公司营业执照复印件；

7、财务公司金融许可证复印件；

8、财务公司2011年度审计报告。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2012年10月26日

证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2012-030

南京熊猫电子股份有限公司

召开2012年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2012年12月11日上午九时三十分

●股权登记日：2012年11月9日

●会议召开地点：南京市中山东路301号公司会议室

●会议方式：现场投票

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2012年12月11日上午九时三十分

3、会议召开地点：南京市中山东路301号公司会议室

4、会议方式：现场投票

二、会议审议事项

■

特别决议事项的全文：

1、修改公司章程第一百零六条（会议审议事项11-1）

原公司章程：

“第一百零六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

修改为：

“第一百零六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；

（七）调整利润分配政策；

（八）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

2、修改公司章程第二百零二条（会议审议事项11-2）

原公司章程：

“ 第二百零二条 公司可以下列形式分配股利：

（一）现金；

（二）股票。”

修改为：

“第二百零二条 公司利润分配事项的决策程序：

（一）公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，制定公司年度的利润分配预案，再提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（二）公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（三）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应积极采取现金方式分配股利。对报告期盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（五）公司利润分配政策由董事会制定，经股东大会审议批准后执行。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。

（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。”

3、修改公司章程第二百零三条（会议审议事项11-3）

原公司章程：

“第二百零三条 若公司根据第一百九十七条将税后利润依其中第（一）至（四）项分配后有盈余，公司须派发股利，公司股利每年至少派付一次，当年的股利于次年的第二季度内派付。

公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

公司分派股利时，应公告股东。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司向境外上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。香港上市外资股股利以港币支付。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。”

修改为：

“第二百零三条 公司的利润分配政策：

（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

若公司根据第一百九十七条将税后利润按照其中第（一）至（四）项分配后有盈余，公司须派发股利，公司股利每年至少派付一次。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（四）现金分红应同时满足以下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

（六）公司分派股利时，应公告股东。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（七）公司向境外上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。香港上市外资股股利以港币支付。”

4、修改公司章程第二百零五条（会议审议事项11-4）

原公司章程：

“第二百零五条 除非有关法律、行政法规另有规定，用外币支付股利的，汇率应采用宣布股利当日之前一个公历星期深圳外汇调剂中心每一外币单位调剂平均收盘价。”

修改为：

“第二百零五条 除非有关法律、行政法规另有规定，用外币支付股利的，相关汇率将以中国人民银行于股息宣派日前一个公历星期公布的人民币兑外币的平均汇率计算。”

上述审议事项内容详见本公司于2012年8月25日及10月27日在中国证券报、上海证券报刊登的《南京熊猫电子股份有限公司临时董事会决议公告》、《南京熊猫电子股份有限公司股东回报规划》、《南京熊猫电子股份有限公司持续关联交易公告》、《南京熊猫电子股份有限公司关于与中国电子财务有限责任公司签订金融服务协议的公告》。

三、会议出席对象

1、于2012年11月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司A股股东（外资股股东另行通知）。

2、任何有权出席本次临时股东大会的股东均可书面委托代理人（无须为公司股东）出席本次临时股东大会及于会上投票。

3、本公司董事、监事、高级管理人员、审计师、见证律师。

四、参会方法

1、出席会议的个人股东或其代理人（如有）须持其身份证、股东帐户卡及代理出席本次临时股东大会的授权委托书（如有）办理登记手续，法人股东须持有股东帐户卡、法定代表人签署的授权委托书（经公证）和代理人身份证办理登记手续，外地股东可以用信函或传真方式登记。

2、授权委托书必须由委托人或获正式书面授权的代理人亲笔签署，委托人为法人的，应当加盖法人章且经公证部门公证。授权委托书连同公证文件必须在本次临时股东大会指定举行时间二十四小时前送达本公司之办公地址方为有效。

3、打算出席本次临时股东大会之股东必须于2012年11月21日之前亲自或以邮递或图文传真方式将书面答复送交本公司之办公地址。

五、其他事项

1、预计本次临时股东大会需时半日，出席本次临时股东大会之股东及代理人负责本身之旅费及住宿费。

2、联系地址：中华人民共和国南京市中山东路301号董事会秘书室

邮政编码：210002

电话：025-8480 1144

传真：025-8482 0729

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2012年10月26日

附件1

南京熊猫电子股份有限公司

2012年第二次临时股东大会出席通知

致:南京熊猫电子股份有限公司（“贵公司”）

本人： 联系电话： 地址： ，为贵公司2012年11月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的贵公司A股股东,兹通知贵公司本人将亲自或委托代理人出席贵公司于2012年12月11日（星期二）上午九时三十分在中华人民共和国南京市中山东路301号会议室举行的2012年第二次临时股东大会。

日期:2012年 月 日 签署:

附注:

（1）请用正楷写中文名、联系电话及地址。

（2）此回条在填妥签署后须于2012年11月21日或之前送达本公司方为有效，此出席通知可亲身交回本公司，亦可以邮递、传真方式交回。本公司通讯及联系地址为：中华人民共和国南京市中山东路301号董事会秘书室。传真为：（025）8482 0729，邮政编码为：210002。

附件2

南京熊猫电子股份有限公司

授权委托书

兹委托大会主席，或 先生/女士为本人之代理人，代表本人出席2012年12月11日（星期二）上午九时三十分于中华人民共和国南京市中山东路301号会议室举行的2012年第二次临时股东大会，并于该大会上代表本人，依照下列指示就本次临时股东大会通告所列决议案投票，如无作出指示，则由本人之代理人酌情决定投票。

■

委托人： 受托人姓名：

身份证号码/公章： 身份证号码：

持股数： 股东账号：

委托日期：2012年 月 日

附注：

1、股东或其代理人如欲投票赞成任何议案，请在赞成栏内加上“√”；如欲投票反对任何议案，则请在反对栏内加上“√”；如欲对任何议案弃权，则请在弃权栏内加上“√”。

2、如仅以所持表决权的部分票数投票，则在相应的栏内填入行使表决权的具体票数。

持续关联交易分类		年度上限
		二零一零年一月一日至二零一二年十二月三十一日 （人民币千元）	二零一三年一月一日至二零一五年十二月三十一日 （人民币千元）
(A)	由本集团向中国电子集团提供分包服务及综合服务	28,000	90,500
(B)	由中国电子集团向本集团提供分包服务及综合服务	10,000	12,500
(C)	由本集团向中国电子集团销售物资及零部件	370,000	612,600
(D)	由本集团向中国电子集团采购物资及零部件	56,000	292,900
(E)	由本集团向中电熊猫集团出租厂房及设备	11,000	11,000
(F)	由中电熊猫集团向本集团出租厂房及设备	2,000	2,000
(G)	由本集团向中电家电提供商标使用许可	3,000	3,000
(H)	由熊猫集团向本集团提供进出口代理服务	1,000	1,000

1.	协议：	就本集团提供分包服务及综合服务订立协议
2.	日期：	2012年10月26日
3.	期限：	二零一三年一月一日至二零一五年十二月三十一日
4.	订约方：	（1）本公司 （2）中国电子
5.	交易性质：	本集团向中国电子集团提供分包服务，包括制造电视机塑料外壳、机械装置加工、表面黏着技术（「SMT」）加工、质量控制服务等。 本集团向中国电子集团提供综合服务，包括仪器设备维护、测量仪器及设备定期检查及计算机网络服务等
6.	现有年度上限：	人民币28,000,000.00元
7.	交易之理由：	本集团向中国电子集团提供分包服务及综合服务，将扩大本集团的业务，并为本集团提供稳定的收入来源。因此，续订该交易对本集团有利，并符合本集团的利益。另鉴于重组，本公司就该等分包服务及综合服务将与中国电子续订协议。
8.	定价基准：	本集团向中国电子集团提供分包服务及综合服务的服务费将继续由订约方经公平磋商、按正常商业条款及参考现行市场价格厘订，即本集团获得不逊于独立第三方就类似服务所提出的价格。
9.	历史资料：	本集团向熊猫集团提供分包服务及综合服务的历史金额如下：
			截至二零一二年六月三十日止六个月 （未经审核）	截至二零一一年十二月三十一日止年度 （经审核）	截至二零一零年十二月三十一日止年度 （经审核）
		金额（人民币千元）	12,817	23,521	5,316
		本集团向中国电子集团提供分包服务及综合服务的历史金额如下：
			截至二零一二年六月三十日止六个月 （未经审核）	截至二零一一年十二月三十一日止年度 （经审核）	截至二零一零年十二月三十一日止年度 （经审核）
		金额（人民币千元）	14,130	29,830	6,030
10.	年度上限：	董事会建议将年度上限由人民币28,000,000.00元上调至人民币90,500,000.00元。该金额乃参照本集团向熊猫集团及中国电子集团提供分包服务及综合服务的历史交易金额、熊猫集团（特别是南京汉达）对分包服务及综合服务需求的预期增长及中国电子集团（特别是中国电子液晶面板）业务的增长预期而厘定。有关上调主要是由于重组后本公司所属电子制造、信息产业及新兴实业公司与中电熊猫及旗下液晶公司、中电置业发生的分包服务及综合服务纳入关联交易范围，及本公司所属新兴实业公司扩大与控股股东熊猫集团旗下南京汉达的业务。

1.	协议：	就本集团接受分包服务及综合服务订立协议
2.	日期：	2012年10月26日
3.	期限：	二零一三年一月一日至二零一五年十二月三十一日
4.	订约方：	（1）本公司 （2）中国电子
5.	交易性质：	中国电子集团向本集团就其卫星通信、电子产品、信息及机电仪产品的原材料或半制成品加工提供分包服务。 中国电子向本集团提供综合服务，包括生产场所的物业管理服务、设备维修服务、其他公用服务及本集团员工及其家属（倘适用）所需的医疗、社会康乐及其它一般福利等服务。
6.	现有年度上限：	人民币10,000,000.00元
7.	交易之理由：	中国电子集团向本集团提供分包服务及综合服务，将使本集团获得更佳的分包服务质量保证，降低管理、运输成本。因此，续订该安排对本集团有利，并符合本集团的利益。另鉴于重组，本公司就该等分包服务及综合服务将与中国电子续订协议。
8.	定价基准：	本集团接受中国电子集团分包服务及综合服务的服务费将继续由订约方经公平磋商、按正常商业条款及参考现行市场价格厘订，即本集团获得不逊于独立第三方就类似服务所提出的价格。
9.	历史资料：	本集团接受熊猫集团提供分包服务及综合服务的历史金额如下：
			截至二零一二年六月三十日止六个月 （未经审核）	截至二零一一年十二月三十一日止年度 （经审核）	截至二零一零年十二月三十一日止年度 （经审核）
		金额（人民币千元）	1,765	7,774	3,252
		本集团接受中国电子集团提供分包服务及综合服务的历史金额如下：
			截至二零一二年六月三十日止六个月 （未经审核）	截至二零一一年十二月三十一日止年度 （经审核）	截至二零一零年十二月三十一日止年度 （经审核）
		金额（人民币千元）	0	1,028	2,584
10.	年度上限：	董事会建议将年度上限由人民币10,000,000.00元上调至人民币12,500,000.00元。该金额乃参照本集团接受熊猫集团及中国电子集团分包服务及综合服务的历史交易金额、熊猫集团向本集团提供加工服务的预计规模以及本公司业务发展需求厘定。有关上调主要是由于电子制造、南京华格电汽塑业有限公司需要的运输服务增加，及电子制造预计新增南京长江电子信息产业集团有限公司的外发协作业务。

1.	协议：		就本集团销售物资及零部件订立销售协议
2.	日期：		2012年10月26日
3.	期限：		二零一三年一月一日至二零一五年十二月三十一日
4.	订约方：		（1）本公司 （2）中国电子
5.	交易性质：		本集团向中国电子集团提供制造电视机及短波通讯产品及贸易业务所需的原材料、金属及塑料零部件等物资及零部件以及计算器、软件等办公信息产品和加工服务。
6.	现有年度上限：		人民币370,000,000.00元
7.	交易之理由：		主要是中国电子控股子公司中电熊猫近年来大力发展液晶电视业务，产销量增长幅度很大。为满足中电熊猫的需求，本公司子公司电子制造加大了对该公司零部件供应量。因此，需上调年度上限。另鉴于重组，本集团就该等销售交易将与中国电子续订协议。
8.	定价基准：		本集团向中国电子集团销售物资及零部件的售价将继续由订约方经公平磋商、按正常商业条款及参考现行市场价格厘订，即本集团获得不逊于独立第三方就类似物资及零部件所提出的价格。
9.	历史资料：	本集团向熊猫集团销售物资及零部件的历史金额如下：
				截至二零一二年六月三十日止六个月 （未经审核）	截至二零一一年十二月三十一日止年度 （经审核）	截至二零一零年十二月三十一日止年度 （经审核）
		金额 （人民币千元）		58,060	113,371	90,987
		本集团向中电子集团销售物资及零部件的历史金额如下：
				截至二零一二年六月三十日止六个月 （未经审核）	截至二零一一年十二月三十一日止年度 （经审核）	截至二零一零年十二月三十一日止年度 （经审核）
		金额（人民币千元）		9,473	94,350	88,850
10.	年度上限：	董事会建议将年度上限上调至人民币612,600,000.00元，并表示该金额较现有年度上限人民币370,000,000.00元有大幅上升。该金额乃参照本集团向熊猫集团及中国电子集团销售物资及零部件的历史金额及依据 (i) 本公司对由中国电子及其联系人（特别是以液晶面板业务为主的中电熊猫及其控股子公司、以电视制造业务为主的熊猫集团公司控股子公司）所供应物资及零部件、加工服务的预计需求巨大及 (ii) 本公司的发展（本公司已于电子制造方面拥有先进技术及采用科学管理方法，令本集团可提供优质物资及零部件以满足其订单，以及本公司电子装备产品技术先进、性能优良）而厘订。年度上限大幅上升主要是由于重组后本公司所属电子制造、电子装备与中国电子所属中国电子器材总公司、液晶显示等发生的销售业务纳入关联交易范围，及本公司所属电子制造、南京华格电汽塑业有限公司预计与中国电子所属液晶显示、中电熊猫晶体科技有限公司新增大额销售业务。

1.	协议：	就本集团采购物资及零部件所订立采购协议
2.	日期：	2012年10月26日
3.	期限：	二零一三年一月一日至二零一五年十二月三十一日
4.	订约方：	（1）本公司 （2）中国电子
5.	交易性质：	中国电子集团向本集团提供生产电子制造、卫星通讯、信息及电子装备产品必需的物资及零部件
6.	现有年度上限：	人民币56,000,000.00元
7.	交易之理由：	考虑到本集团液晶显示生产传输设备（TFT-LCD）项目、换电站项目及环保项目的预期增长，预计本公司控股子公司电子装备向熊猫集团子公司进出口公司及中国电子子公司中国电子器材总公司采购进口设备的费用将会增加。另鉴于重组，本集团就该等采购交易将与中国电子续订协议。
8.	定价基准：	本集团向中国电子集团采购物资及零部件的价格将继续由订约方经公平磋商、按正常商业条款及参考现行市场价格厘订，即本集团获得不逊于独立第三方就类似物资及零部件所提出的价格。
9.	历史资料：	本集团向熊猫集团采购物资及零部件的历史金额如下：
			截至二零一二年六月三十日止六个月 （未经审核）	截至二零一一年十二月三十一日止年度 （经审核）	截至二零一零年十二月三十一日止年度 （经审核）
		金额（人民币千元）	18,107	44,119	7,937
		本集团向中国电子集团采购物资及零部件的历史金额如下：
			截至二零一二年六月三十日止六个月 （未经审核）	截至二零一一年十二月三十一日止年度 （经审核）	截至二零一零年十二月三十一日止年度 （经审核）
		金额（人民币千元）	0	50	24,630
10.	年度上限：	董事会建议将年度上限由人民币56,000,000.00元上调至人民币292,900,000.00元。该金额乃参照本集团向熊猫集团及中国电子集团采购物资及零部件的历史金额及依据本集团对其日后产量增长的估计及本集团拟于未来财政年度自中国电子及其联系人采购更多物资及零部件的计划而厘订。这些估计主要是由于本公司所属电子制造扩大通过进出口公司及南京熊猫电子进出口(香港)有限公司采购物资以满足液晶业务发展需要，及本公司所属南京熊猫通信科技有限公司新增通过进出口公司采购通信用元器件，及本公司所属电子制造扩大对中电家电的业务规模，及重组后本公司所属电子制造与中国电子旗下液晶显示及中国电子器材总公司的销售业务纳入关联交易范围所致。

1.	合同：	就本集团出租厂房及设备所订立出租合同
2.	日期：	2012年10月26日
3.	期限：	二零一三年一月一日至二零一五年十二月三十一日
4.	订约方：	（1）本公司 （2）中电熊猫
5.	交易性质：	由于生产经营活动的需要，本集团向中电熊猫集团出租位于南京市中山东路301号以及南京新港经济技术开发区的空余厂房及部分闲置设备。
6.	现有年度上限：	人民币11,000,000.00元
7.	交易之理由：	本集团向熊猫集团公司全资子公司南京汉达出租厂房及配套设备。由于南京汉达尚未完全完成其厂房建设及装修，该公司已向本集团提出厂房及设备租赁需求。另鉴于重组，本集团就此租赁将与中电熊猫续订协议。
8.	定价基准：	本集团向熊猫集团出租厂房及设备将继续由订约方经公平磋商、按正常商业条款及参考现行市场价格进行，即不逊于独立第三方就中国同类地点及同类设备提供的同类租赁所接受或提出的价格。
9.	历史资料：	熊猫集团向本集团支付的租金历史金额如下：
			截至二零一二年六月三十日止六个月 （未经审核）	截至二零一一年十二月三十一日止年度 （经审核）	截至二零一零年十二月三十一日止年度 （经审核）
		金额 （人民币千元）	4,298	499	102
10.	年度上限：	董事会建议将年度上限金额维持在人民币11,000,000元。该金额乃依据熊猫集团向本集团支付的租金历史金额；及考虑到南京汉达尚未完全完成厂房建设及装修，故熊猫集团对厂房租赁需求将增加的估计而厘订。

1.	合同：	就中电熊猫集团出租厂房及设备所订立之租赁合同
2.	日期：	2012年10月26日
3.	期限：	二零一三年一月一日至二零一五年十二月三十一日
4.	订约方：	（1）本公司 （2）中电熊猫
5.	交易性质：	由于生产经营活动的需要，中电熊猫集团向本集团出租位于南京市中山东路301号及其他具有产权的空余厂房及其它闲置设备。
6.	现有年度上限：	人民币2,000,000.00元
7.	交易的理由：	由于本集团产业结构调整及厂房重建，需要临时租用生产、仓储、办公场所及相关设备。鉴于本集团与中电熊猫集团的厂房及办公场所距离较近，故向中电熊猫集团租赁生产、仓储、办公场所及相关设备以确保经营效率及对本集团有利。另鉴于重组，本集团就此承租将与中电熊猫续订协议。
8.	定价基准：	中电熊猫集团向本集团出租厂房及设备将由订约方经公平磋商、按正常商业条款及参考现行市场价格进行，即不逊于独立第三方就中国同类地点及同类设备提供的同类租赁所接受或提出的价格。
9.	历史资料：	本集团向熊猫集团支付的租金历史金额如下：
			截至二零一二年六月三十日止六个月 （未经审核）	截至二零一一年十二月三十一日止年度 （经审核）	截至二零一零年十二月三十一日止年度 （经审核）
		金额 （人民币千元）	0	0	0
10.	年度上限：	建议年度上限金额维持在人民币2,000,000.00元乃订约方经公平磋商及参考交易性质和现行市场价格后按正常商业条款订立，即不逊于独立第三方就中国同类地点提供的同类租赁所接受或提出的价格。

1.	合同：	就本集团提供熊猫商标使用许可订立合同
2.	日期：	2012年10月26日
3.	期限：	二零一三年一月一日至二零一五年十二月三十一日
4.	订约方：	（1）本公司 （2）中电家电
5.	交易性质：	本集团授权中电家电可就彼等制造的若干电视机系列产品使用熊猫商标。而该等产品不属于不竞争协议所载的本集团所有产品类别。中电家电获本集团授予的熊猫商标使用权是非独家的。中电家电承诺于商标使用许可合同期限内维护并促使其相关人士维护熊猫商标。本公司将于上述协议签订日期起计三个月内将商标使用许可合同印本呈交国家工商行政管理局商标局备案。另鉴于重组及商标使用许可实际情况，本集团就商标使用许可将与中电家电续订协议。
6.	现有年度上限：	人民币3,000,000.00元
7.	交易的理由：	授予中电家电熊猫商标使用权可为本集团提供稳定的收入来源，提升「熊猫」品牌的知名度，进而于日后为本集团带来更多收入。因此，订立该交易对本集团有利并符合本集团利益。
8.	定价基准：	中电家电应付本集团的熊猫商标使用许可费将由订约方经公平磋商、按正常商业条款及参考(i)中国电视机市场的整体经营状况；及(ii)其他实体(如有的话)就使用熊猫商标支付的市场价格厘订。鉴于中国电视机市场竞争激烈，每台许可费与前商标使用许可合同的收费比较略低，如下：
		电视机品种		每台许可费
		LCD		人民币3.00元
		CRT（34吋）		人民币5.00元
		CRT（29吋）		人民币3.00元
		CRT（25吋）		人民币2.00元
		CRT（21吋）		人民币1.00元
		商标使用许可费由中电家电于2014年2月份、2015年2月份及2016年2月份向本公司缴纳上一年度商标使用许可费。
9.	历史资料：	熊猫集团向本集团支付的商标使用许可费历史金额如下：
			截至二零一二年六月三十日止六个月 （未经审核）	截至二零一一年十二月三十一日止年度 （经审核）	截至二零一零年十二月三十一日止年度 （经审核）
		金额 （人民币千元）	0	512	416
10.	年度上限：	建议年度上限将不会超逾[人民币3,000,000元]，该金额乃根据 [（i）熊猫集团向本集团支付的许可费历史金额；及（ii）有关本公司对中电家电对熊猫商标（尤指彼等于未来数年对中国电子集团主要产品之一液晶显示电视方面）的需求将大增的估计而厘订。]

1.	合同：	就熊猫集团提供进出口代理服务订立合同
2.	日期：	2012年10月26日
3.	期限：	二零一三年一月一日至二零一五年十二月三十一日
4.	订约方：	（1）本公司 （2）进出口公司
5.	交易性质：	进出口公司提供本集团生产业务所需的若干原材料及部件的进口服务和部分产品出口服务。 本集团将于截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止三个财政年度各年，继续委任进出口公司为机电仪产品以及其他产品业务的非独家进出口代理。
6.	现有年度上限：	人民币1,000,000.00元
7.	交易的理由：	本公司旗下两家附属公司信息产业及电子制造已拥有自身产品进出口的权利。因此，其日后对进出口公司提供的进出口代理服务需求将下降。然而，考虑到进出口公司具有较好的进出口渠道及服务优势，本公司认为续订该安排将为本集团提供优质进出口代理服务，对本集团有利并符合本集团利益。
8.	定价基准：	进出口公司就进出口代理服务收取的费用将由订约方经公平磋商、按正常商业条款及参考现行市场价格厘订，即不高于独立第三方就于中国提供同类进出口服务所提出的价格。
9.	历史资料：	熊猫集团向本集团提供进出口代理服务收取费用的历史金额如下：
			截至二零一二年六月三十日止六个月 （未经审核）	截至二零一一年十二月三十一日止年度 （经审核）	截至二零一零年十二月三十一日止年度 （经审核）
		金额 （人民币千元）	0	0	0
10.	年度上限：	建议年度上限金额维持在人民币1,000,000元，该金额乃根据（i）熊猫集团提供进出口服务的历史交易金额；及（ii）有关如上文第7段「交易的理由」所述本公司已成立自有的进出口实体，故截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止日后三个财政年度对熊猫集团进出口服务需求将急跌的估计而厘订。

「董事会」	指	董事会；
「中电家电」	指	南京中电熊猫家电有限公司，为熊猫集团公司的一间控股子公司；
「中电置业」	指	南京中电熊猫置业有限公司，一家于中国注册成立的有限责任公司，为本公司控股股东中国电子的非全资附属公司；
「中国电子」	指	中国电子信息产业集团有限公司，本公司的实际控制人；
「中国电子集团」	指	中国电子、其附属公司（就本公告而言，不包括本集团）、其控股公司及彼等各自之联系人；
「接受分包服务及综合服务协议」	指	本公司与中国电子就中国电子集团向本集团提供服务而订立的分包服务及综合服务协议；
「本公司」	指	南京熊猫电子股份有限公司，一间在中国注册成立的股份有限公司；
「进出口公司」	指	南京熊猫电子进出口有限公司，为熊猫集团公司的一间全资子公司
「关联人」	指	具有上市规则所赋予的涵义；
「关联协议」	指	(A)分包协议、(B)中国电子分包协议、(C)销售协议、(D)采购协议、(E)租赁合同、(F) 中电熊猫集团租赁合同、(G)商标使用许可合同、(H)熊猫集团公司进出口代理合同
「关联交易」		现有持续关联交易及续订持续关联交易；
「董事」		本公司董事；
「临时股东大会」	指	本公司拟召开以批准（其中包括）关联协议的本公司临时股东大会；
「现有年度上限」	指	各现有持续关联交易的最高年度价值总额；
「现有持续关联交易」	指	根据(A)分包协议、(B)中国电子分包协议、(C)销售协议、(D)采购协议、(E)租赁合同、(F)中电熊猫集团租赁合同、(G)商标使用许可合同及(H)熊猫集团公司进出口代理合同订明进行的持续关联交易；
「现有持续关联交易协议」	指	(A)分包协议、(B)中国电子分包协议、(C)销售协议、(D)采购协议、(E)租赁合同、(F) 中电熊猫集团租赁合同、(G)商标使用许可合同及(H)熊猫集团公司进出口代理合同；
「本集团」	指	本公司及其附属公司；
「粤海证券」或「独立财务顾问」	指	粤海证券有限公司，一家可从事香港证券及期货条例所界定的第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类（资产管理）受规管活动之持牌法团，为独立财务顾问，就经修订持续关联交易及续订持续关联交易向独立董事委员会及独立股东提供意见；
「港元」	指	港元，香港法定货币；
「香港」	指	中国香港特别行政区；
「独立董事委员会」	指	董事会独立委员会，成员为所有独立非执行董事，包括张秀华女士、刘丹萍女士及朱维驯先生；
「独立股东」	指	除中国电子及其联系人、熊猫集团公司及其联系人以外的股东；
「提供租赁合同」	指	本公司与熊猫集团公司就本集团向熊猫集团出租厂房及设备订立的提供租赁合同；
「中电熊猫」	指	南京中电熊猫信息产业集团有限公司，熊猫集团控股股东；
「中电熊猫集团」	指	中电熊猫、其附属公司（就本公告而言，不包括本集团）、其控股公司及彼等各自之联系人；
「接受租赁合同」	指	本集团与中电熊猫就中电熊猫集团向本集团出租厂房及设备订立的提供租赁合同;
「不竞争协议」	指	本集团与熊猫集团于一九九六年三月十八日订立的不竞争及优先选择权协议，该协议已经本集团与熊猫集团于二零零零年十月九日订立的补充协议；
「电子制造」	指	南京熊猫电子制造有限公司，一间根据中国法律注册成立的公司，为本公司的附属公司；
「新兴实业」	指	南京熊猫新兴实业有限公司，一间根据中国法律注册成立的公司，为本公司的全资附属公司；
「信息产业」	指	南京熊猫信息产业有限公司，一间根据中国法律注册成立的公司，为本公司的附属公司；
「电子装备」	指	南京熊猫电子装备有限公司，一间根据中国法律注册成立的公司，为本公司的附属公司；
「液晶显示」	指	南京中电熊猫液晶显示科技有限公司, 一间根据中国法律注册成立的公司，为本公司控股股东中国电子的非全资附属公司；
「熊猫集团公司」	指	熊猫电子集团有限公司，本公司的控股股东，于本公告日期持有本公司约51.1%的全部已发行股本；
「熊猫集团」	指	熊猫集团公司、其附属公司（就本公告而言，不包括本集团）、其控股公司及彼等各自之联系人；
「接受进出口代理合同」	指	本公司与进出口公司就熊猫集团提供的进口及出口服务而订立的进出口代理合同；
「中国」	指	中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、澳门及台湾）；
「采购物资及零部件协议」	指	本公司与中国电子就本集团向中国电子集团销售物资订立的销售物资、零部件协议；
「重组」	指	江苏省国信资产管理集团有限公司及南京市人民政府国有资产监督管理委员会于2012年9月21日将其各自所持熊猫集团的全部股权（即分别为21.59%及26.39%）无偿转让予中国电子的附属公司中电熊猫；
「人民币」	指	人民币，中国法定货币；
「销售物资及零部件协议」	指	本公司与中国电子公司就本集团向中国电子集团销售物资订立的销售物资、零部件协议；
「股东」	指	本公司股份持有人；
「联交所」	指	香港联合交易所有限公司；
「提供分包服务及综合服务协议」	指	本公司与中国电子就本集团向中国电子集团提供服务而订立的分包服务及综合服务协议；及
「提供商标使用许可合同」	指	本公司与熊猫集团公司就本集团授权使用熊猫商标而订立的商标使用许可合同; 及
「百分比」或「%」	指	百分比。

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1-1	审议通过《提供分包服务及综合服务协议》	否
1-2	审议通过提供分包服务及综合服务年度上限	否
1-3	审议通过授权董事会采取一切必要步骤以促使提供分包服务及综合服务协议生效	否
2-1	审议通过《接受分包服务及综合服务协议》	否
2-2	审议通过接受分包服务及综合服务年度上限	否
2-3	审议通过授权董事会采取一切必要步骤以促使接受分包服务及综合服务协议生效	否
3-1	审议通过《销售物资及零部件协议》	否
3-2	审议通过销售物资及零部件年度上限	否
3-3	审议通过授权董事会采取一切必要步骤以促使销售物资及零部件协议生效	否
4-1	审议通过《购买物资及零部件协议》	否
4-2	审议通过购买物资及零部件年度上限	否
4-3	审议通过授权董事会采取一切必要步骤以促使购买物资及零部件协议生效	否
5-1	审议通过《提供租赁合同》	否
5-2	审议通过提供租赁年度上限	否
5-3	审议通过授权董事会采取一切必要步骤以促使提供租赁合同生效	否
6-1	审议通过《接受租赁合同》	否
6-2	审议通过接受租赁年度上限	否
6-3	审议通过授权董事会采取一切必要步骤以促使接受租赁合同生效	否
7-1	审议通过《商标使用许可合同》	否
7-2	审议通过提供商标使用许可年度上限	否
7-3	审议通过授权董事会采取一切必要步骤以促使商标使用许可合同生效	否
8-1	审议通过《进出口代理合同》	否
8-2	审议通过进出口代理业务年度上限	否
8-3	审议通过授权董事会采取一切必要步骤以促使进出口代理合同生效	否
9-1	审议通过《金融服务协议》	否
9-2	审议通过金融服务协议中的建议上限	否
9-3	审议通过授权董事会采取一切必要步骤以促使金融服务协议生效	否
10	审议通过《南京熊猫电子股份有限公司股东回报规划》	否
11-1	审议通过修改公司章程第一百零六条	是
11-2	审议通过修改公司章程第二百零二条	是
11-3	审议通过修改公司章程第二百零三条	是
11-4	审议通过修改公司章程第二百零五条	是

普通决议案		赞成	反对	弃权
1-1	审议通过《提供分包服务及综合服务协议》
1-2	审议通过提供分包服务及综合服务年度上限
1-3	审议通过授权董事会采取一切必要步骤以促使提供分包服务及综合服务协议生效
2-1	审议通过《接受分包服务及综合服务协议》
2-2	审议通过接受分包服务及综合服务年度上限
2-3	审议通过授权董事会采取一切必要步骤以促使接受分包服务及综合服务协议生效
3-1	审议通过《销售物资及零部件协议》
3-2	审议通过销售物资及零部件年度上限
3-3	审议通过授权董事会采取一切必要步骤以促使销售物资及零部件协议生效
4-1	审议通过《购买物资及零部件协议》
4-2	审议通过购买物资及零部件年度上限
4-3	审议通过授权董事会采取一切必要步骤以促使购买物资及零部件协议生效
5-1	审议通过《提供租赁合同》
5-2	审议通过提供租赁年度上限
5-3	审议通过授权董事会采取一切必要步骤以促使提供租赁合同生效
6-1	审议通过《接受租赁合同》
6-2	审议通过接受租赁年度上限
6-3	审议通过授权董事会采取一切必要步骤以促使接受租赁合同生效
7-1	审议通过《商标使用许可合同》
7-2	审议通过提供商标使用许可年度上限
7-3	审议通过授权董事会采取一切必要步骤以促使商标使用许可合同生效
8-1	审议通过《进出口代理合同》
8-2	审议通过进出口代理业务年度上限
8-3	审议通过授权董事会采取一切必要步骤以促使进出口代理合同生效
9-1	审议通过《金融服务协议》
9-2	审议通过金融服务协议中的建议上限
9-3	审议通过授权董事会采取一切必要步骤以促使金融服务协议生效
10	审议通过《南京熊猫电子股份有限公司股东回报规划》
特别决议案		赞成	反对	弃权
11-1	审议通过修改公司章程第一百零六条
11-2	审议通过修改公司章程第二百零二条
11-3	审议通过修改公司章程第二百零三条
11-4	审议通过修改公司章程第二百零五条