证券代码：600759 证券简称：正和股份 

  公告编号：临2012-047号

  海南正和实业集团股份有限公司

  第九届董事会第五十一次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五十一次会议于2012年10月23日以书面传真方式通知公司全体董事，会议于2011年10月26 日以通讯方式审议表决召开。本次会议应参加会议的董事5人，实际参加会议表决的董事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经书面回复表决，其中5票赞成，0票反对，0 票弃权，本次会议形成以下决议：

  1、关于全资子公司福建正和贸易有限公司申请人民币壹亿柒仟万元综合授信额度的议案

  5票赞成，0票反对，0 票弃权。

  因业务发展需求，公司同意全资子公司福建正和贸易有限公司向（以下简称“正和贸易”）中信银行股份有限公司福州分行（以下简称“中信福州分行”）申请综合授信融资，综合授信额度为人民币壹亿柒仟万元，综合授信额度的使用期限为壹年。

  2、关于为全资子公司福建正和贸易有限公司提供担保的议案

  5票赞成，0票反对，0 票弃权。

  公司全资子公司正和贸易由于业务发展需要，向中信福州分行申请综合授信融资，综合授信额度为人民币170,000,000元，综合授信额度的使用期限为壹年。公司同意以下列方式为正和贸易上述综合授信额度提供担保:

  1、以本公司之全资子公司天津天誉轩置业有限公司所有的位于北京市丰台区南方庄2号院2号楼一层101号和二层201号的商铺资产为正和贸易上述综合授信额度中的人民币100,000,000元提供抵押担保。抵押房产建筑面积共计3449.42平方米；房屋所有权证号为X京房权证丰字第230901号、X京房权证丰字第230865号。

  2、公司同意为正和贸易上述综合授信额度中的人民币70,000,000元提供连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

  3、公司董事长林端先生为上述综合授信额度提供连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

  本议案须经2012年第四次临时股东大会审议。

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司

  董 事 会

  2012年10月26日

  证券代码：600759 证券简称：正和股份 

  公告编号：临2012-048号

  海南正和实业集团股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●被担保人名称：福建正和贸易有限公司（以下简称“正和贸易”）

  ●本次担保金额及为其担保累计金额：公司为全资子公司正和贸易向中信银行股份有限公司福州分行（以下简称“中信福州分行”）申请的综合授信融资人民币170,000,000元提供担保；截至本公告日，本公司为正和贸易担保余额合计人民币30,000,000元(不含本次担保)。

  ●本次是否有反担保：无。

  ●对外担保累计金额：截至本公告日，本公司对外担保余额为人民币1,190,000,000元(不含本次担保，均为对子公司的担保)。

  ●对外担保逾期累计金额：零。

  ●上述担保须经公司2012年第四次临时股东大会审议通过。

  一、 担保情况概述

  海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年10月26日召开第九届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于全资子公司福建正和贸易有限公司申请壹亿柒千万综合授信额度的议案》和《关于为全资子公司福建正和贸易有限公司提供担保的议案》。公司全资子公司正和贸易向中信福州分行申请综合授信融资，综合授信额度为人民币170,000,000元，综合授信额度的使用期限为一年。公司以全资子公司天津天誉轩置业有限公司所有的位于北京市丰台区南方庄2号院2号楼一层101号和二层201号的商铺资产为正和贸易上述综合授信额度中的人民币100,000,000元提供抵押担保。公司为正和贸易上述综合授信额度中的人民币70,000,000元提供连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。同时，公司董事长林端先生为上述综合授信额度提供连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

  该议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%，审议通过了上述议案。

  本次为正和贸易提供担保后，公司累计对外（含本次担保）担保金额为人民币1,360,000,000元，均为对子公司的担保，累计担保总额占本公司最近一期经审计财务报表净资产的67.16%，占公司总资产的26.63%。

  二、 被担保人基本情况

  公司名称：福建正和贸易有限公司

  正和贸易为公司全资子公司

  注册资本：人民币10000万元

  注册地点：福州市晋安区日溪乡政府经济大楼二层203室

  法定代表人：叶耀华

  公司经营范围为：化工产品（不含危化学险品）、建筑材料、机械设备、电子产品、木制品的批发、金属材料的代购代销。对房地产、工业、农业、旅游业的投资；财务管理及其信息咨询；自有房屋租赁、房产居间服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  总资产：479,618,213.20元

  负债：445,287,153.37元

  净资产：34,331,059.83元

  资产负债率为:92.84%。(以上数据经审计，截止到2011年12月31日)

  三、 担保的主要内容

  1、公司以其全资子公司天津天誉轩置业有限公司所有的位于北京市丰台区南方庄2号院2号楼一层101号和二层201号的商铺资产为正和贸易上述综合授信额度中的人民币100,000,000元提供抵押担保。抵押房产建筑面积共计3449.42平方米；房屋所有权证号为X京房权证丰字第230901号、X京房权证丰字第230865号。

  2、同时公司为正和贸易上述综合授信额度中的人民币70,000,000元提供连带责任保证。

  四、 董事会意见

  公司为了支持全资子公司的业务发展，同意本次担保。本次担保为对全资子公司申请的综合授信额度提供担保，综合授信额度、期限及使用完全可控，不会对公司带来不可控的风险。

  五、 累计对外担保及逾期担保情况

  本次为正和贸易提供担保后，公司累计对外（含本次担保）担保金额为人民币1,360,000,000元，逾期担保金额为零。

  六、 备查文件

  1、公司第九届董事会第五十一次会议决议；

  2、被担保人营业执照复印件。

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司

  董 事 会

  2012年10月26日

  证券代码：600759 证券简称：正和股份 

  公告编号：临2012-049号

  海南正和实业集团股份有限公司

  关于2012年第四次

  临时股东会增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年10月23日在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》发布了《关于召开公司2012年第四次临时股东大会的通知》，决定于2012年11月7日召开2012年第四次临时股东大会。

  2012年10月26日，公司董事会收到控股股东广西正和实业集团有限公司（持有本公司691,300,347股，持股比例为56.66%）发出的《关于提议增加海南正和实业集团股份有限公司2012年第四次临时股东大会临时提案的函》，广西正和实业集团有限公司提议在公司2012年第四次临时股东大会增加《关于为全资子公司福建正和贸易有限公司提供担保的议案》，该议案内容为公司同意为全资子公司福建正和贸易有限公司向中信银行股份有限公司福州分行申请人民币壹亿柒仟万元综合授信承兑汇票提供抵押担保和连带责任保证，具体内容详见《海南正和实业集团股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》，公告编号：临2012-048号，网址：http://www.sse.com.cn。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，董事会认为，上述议案内容符合相关规定，提案人资格及提案程序合法有效，同意将该提案提交公司2012年第四次临时股东大会审议。

  除上述事项外，公司2012年第四次临时股东大会其他事项不变，现将2012年第四次临时股东大会具体事项重新通知如下：

  一、会议召开时间：2012年11月7日上午9：30

  二、会议召开地点：北京市东城区海运仓1号瀚海海运仓大厦508室公司北京办事处办公室

  三、会议召开方式：现场召开

  四、会议审议事项：

  1、关于为全资子公司福建正和贸易有限公司向东亚银行（中国）有限公司深圳分行申请人民币壹亿元银行承兑汇票授信额度提供担保的议案；

  2、关于取消为全资子公司福建正和贸易有限公司向大新银行（中国）有限公司申请人民币贰仟万元银行承兑汇票提供担保的议案；

  3、关于签署西山区白沙地片区土地一级开发整理合作《补充协议》的议案；

  4、关于全资子公司北京正和弘毅资产管理有限公司购买“国赫宫大厦”项目之商业房产的议案；

  5、关于转让参股公司北京正和鸿远置业有限责任公司49%股权的议案；

  6、关于为全资子公司公司福建正和贸易有限公司提供担保的议案。

  五、股权登记日：2012年11月2日

  六、出席会议对象：

  1、截止股权登记日15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。

  2、公司董事、监事及全体高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  七、会议登记方法

  1、符合会议出席条件的股东可于2012年11月5日至2012年11月6日（上午9：30-11：30，下午1：00-3：30）到北京市东城区海运仓1号瀚海海运仓大厦508室公司北京办事处会务组办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。股东大会会务组联系方式：电话：010-64055759；0898-66590595传真：010-51239321；0898-66757661

  2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。

  3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司

  董 事 会

  2012年10月26日

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席海南正和实业集团股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人(签名)： 委托人身份证号码：

  (委托人为法人股东，应加盖法人单位印章)

  股东帐号： 持股数量：

  受托人(签名)： 受托人身份证号码：

  受托权限(转委托无效)： 委托有效期：

  签发日期：