宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司

  2012年第三季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

1.3 本季度报告经公司第七届董事会第二次会议审议通过。

1.4 公司本季度财务会计报告未经审计。

1.5 公司董事长冯戎先生、总经理胡强先生、财务总监阳昌云先生、财务会计部总经理张延强先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

单位：元

项 目	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（%）
总资产	28,303,721,914.93	21,287,018,896.77	32.96
股东权益	14,515,176,966.43	7,121,063,749.49	103.83
每股净资产	7.3080	4.8734	49.96
项 目	年初至报告期期末		比上年同期增减（%）
经营活动产生的现金流量净额	-5,742,248,808.91		6.76
每股经营活动产生的现金流量净额	-2.89		31.35
项 目	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（%）
净利润	160,271,758.25	804,296,921.87	18.25
基本每股收益	0.0807	0.4916	5.61
稀释每股收益	0.0807	0.4916	5.61
净资产收益率%	1.09	8.22	-1.10
扣除非经常性损益后的净资产收益率%	1.08	8.18	-1.11
非经常性损益项目	年初至报告期期末金额（元）
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-197,332.09
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	2,131,708.48
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	3,386,583.09
减:上述非经常性损益对所得税的影响	1,330,239.87
合 计	3,990,719.61

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

股东总数	98,416位
前10名股东持股情况
股东名称		股东 性质	持股 比例	持股总数	持有非流通股数量		质押或冻结的股份数量
中国建银投资有限责任公司		国有法人	60.02	1,192,103,665	226,928,895		0
中国平安人寿保险股份有限公司－传统－高利率保单产品		其他	3.38	67,200,000	67,200,000		0
新疆凯迪投资有限责任公司		国有法人	1.86	37,000,000	34,000,000		0
中国长城资产管理公司		国有法人	1.73	34,460,000	33,600,000		0
东兴证券股份有限公司		国有法人	1.71	33,871,105	33,871,105		0
中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金		其他	0.68	13,588,608	0		0
光大永明人寿保险有限公司－平衡组合		其他	0.68	13,480,000	13,480,000		0
光大永明人寿保险有限公司－进取组合		其他	0.68	13,480,000	13,480,000		0
工银瑞信基金公司－工行－浙雅乐享（天津）投资管理中心（有限合伙）		其他	0.67	13,230,000	13,230,000		0
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金		其他	0.60	12,000,000	12,000,000		0
前10名流通股东持股情况
股东名称				持有流通股数量		股份种类
中国建银投资有限责任公司				965,174,770		人民币普通股
中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金				13,588,608		人民币普通股
中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金				7,570,238		人民币普通股
新疆生产建设兵团投资有限责任公司				7,258,763		人民币普通股
新疆资金融通中心				7,209,938		人民币普通股
汇达资产托管有限责任公司				7,208,803		人民币普通股
中诚信托有限责任公司－中诚.金谷1号集合资金信托				6,744,168		人民币普通股
湘财证券有限责任公司				6,167,740		人民币普通股
中国民生银行－银华深证100指数分级证券投资基金				5,751,249		人民币普通股
交通银行－融通行业景气证券投资基金				5,586,261		人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

项 目	2012-9-30	2011-12-31	增 减 额	增减幅度％	变动原因
交易性金融资产	6,525,098,490.85	3,464,042,747.85	3,061,055,743.00	88.37	交易性金融资产投资规模加大所致
买入返售金融资产	120,505,397.26	77,640,591.93	42,864,805.33	55.21	期末该类资产增加所致
应收利息	86,294,308.97	50,380,172.15	35,914,136.82	71.29	所持交易性债券及融资融券应收利息增加所致
存出保证金	930,186,525.50	682,816,783.97	247,369,741.53	36.23	期货保证金增加所致
可供出售金融资产	3,276,262,054.87	2,250,087,147.54	1,026,174,907.33	45.61	可供出售金融资产投资规模加大所致
其他资产	2,527,593,868.84	865,047,166.49	1,662,546,702.35	192.19	融出资金业务增加所致
应付职工薪酬	252,728,286.53	171,082,640.40	81,645,646.13	47.72	人工费用增加所致
递延所得税负债	15,573,364.57	63,945.27	15,509,419.30	24,254.21	金融资产市值上升所致
其他负债	520,097,271.80	73,211,197.19	446,886,074.61	610.41	预收帐款及应付股利增加所致
股本	1,986,204,166.00	1,461,204,166.00	525,000,000.00	35.93	非公开发行股份所致
资本公积	7,770,969,755.25	1,507,533,043.58	6,263,436,711.67	415.48	非公开发行股份所致
项 目	2012年1-9月	2011年1-9月	增 减 额	增减幅度％
代理买卖证券业务净收入	629,018,015.19	922,851,977.14	-293,833,961.95	-31.84	本期证券市场低迷，代理买卖证券业务收益下降所致
证券承销业务净收入	465,943,116.71	310,470,665.20	155,472,451.51	50.08	证券承销业务收益增加所致
受托客户资产管理业务净收入	55,301,389.80	26,201,382.56	29,100,007.24	111.06	受托资产管理业务收益增加所致
利息净收入	220,235,025.05	139,018,205.65	81,216,819.40	58.42	融资融券业务利息收入增加所致
投资收益	748,357,579.59	306,041,423.01	442,316,156.58	144.53	自营业务投资收益增加所致
公允价值变动收益	77,195,277.91	-97,765,125.64	174,960,403.55	178.96	交易性金融资产公允价值上升所致
业务及管理费	1,231,986,646.16	868,381,298.79	363,605,347.37	41.87	人工费用增加所致

3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2012年9月26日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过《公司2012年中期利润分配方案》：每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发现金红利198,620,416.60元。2012年10月17日，公司刊登了《宏源证券股份有限公司2012年中期利润分配实施公告》，股权登记日为2012年10月22日，除息日为2012年10月23 日。

3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

一、公司因改组为证券公司，与原控股股东──中国信达资产管理公司相继签署了《资产剥离处置协议书》和《资产剥离处置协议书的补充协议》，受让了11家上市公司法人股。公司承诺在受让后三年内转让上述法人股股权。目前，除兴业矿业和已退市的科利华两家股权外，其余上市公司法人股均已减持完毕。公司将继续做好剩余法人股的减持工作。

二、公司于2012年6月完成非公开发行A股股票方案，向8位投资者发行525,000,000股人民币普通股，新增股份于2012年6月29日在深圳证券交易所上市。控股股东中国建银投资有限责任公司作出如下承诺：

1.关于不竞争的声明。承诺将来不以任何方式新增从事与发行人及控股子公司构成同业竞争的业务；目前及将来不会利用控股股东地位，损害发行人及其他发行人股东的利益。

2.关于减少及避免关联交易的承诺。承诺将尽可能减少或避免与宏源证券及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，中国建投将严格遵守有关规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；承诺不通过关联交易损害宏源证券及其他股东的合法权益。

3.承诺中国建投及关联方将不发生占用股份公司资金行为。

4.承诺其认购的226,928,895股股份自公司非公开发行股票上市之日起60个月内不予转让。

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

由于公司主要利润来源的证券经纪业务和证券投资业务受证券市场影响较大，因此无法对公司下一报告期业绩进行准确估值。公司将在下一报告期结束后，及时进行披露。

3.5 其他需说明的重大事项

3.5.1 证券投资情况

√适用 □不适用

单位：元

	证券品种	证券 代码	证券 简称	初始投资金额（元）	持有数量	期末账面值 （元）	占期末证券总投资比例(％)	报告期损益 （元）
1	信托产品	0511	首开马驹桥 信托二期	400,000,000.00		400,000,000.00	4.41
2	信托产品	0510	上海信托-GD-3201无锡城投	300,739,726.03		300,739,726.03	3.32	5,917,808.22
3	私募债券	31230003	12新中泰PPN003	300,000,000.00	3,000,000.00	300,000,000.00	3.31	950,000.00
4	企业债券	1280137	12西宁城投债	256,005,350.00	2,500,000.00	255,969,000.00	2.82	8,844,795.20
5	货币基金	161615	融通易支付 货币B	250,000,000.00	250,000,000.00	250,000,000.00	2.76
6	企业债券	1280174	12江阴城投债	222,340,046.34	2,200,000.00	221,670,680.00	2.45	66,720.95
7	公司债券	122743	12华发集	204,776,440.00	2,000,000.00	214,400,000.00	2.37	9,623,560.00
8	短期融资券	41251032	12中冶CP002	200,000,000.00	2,000,000.00	200,345,600.00	2.21	345,600.00
9	企业债券	1280305	12合力债	180,000,000.00	1,800,000.00	180,000,000.00	1.99
10	企业债券	1280042	12西江债	168,237,760.00	1,600,000.00	165,710,080.00	1.83	8,146,736.44
期末持有的其他证券投资				6,601,098,238.97	—	6,575,497,368.12	72.53	70,459,514.25
报告期已出售证券投资损益				—	—	—		591,931,792.12
合计				9,083,197,561.34	—	9,064,332,454.15	100.00	696,286,527.18

3.5.2持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

证券 代码	证券 简称	初始投资金额(元)	持股数量（股）		占该公司股权比例(%)		期末账面值(元)	报告期损益(元)	报告期所有者权益变动(元)	会计核算科目	股份 来源
			期初	期末	期初	期末
600433	冠豪高新	147,875,000.00	17,500,000	24,500,000	4.12	4.12	153,860,000.00	1,050,000.00	4,357,500.00	可供出售 金融资产	购买
600169	太原重工	271,537,931.85	30,000,000	45,013,400	1.86	1.86	148,094,086.00		-16,982,884.39	可供出售 金融资产	购买
000768	西飞国际	229,007,459.39	20,000,000	20,014,400	0.81	0.81	145,704,832.00		299,075.50	可供出售 金融资产	购买
600971	恒源媒电	159,428,233.18	11,000,000	10,100,000	1.01	1.01	140,188,000.00	2,125,215.87	6,648,357.17	可供出售 金融资产	购买
000417	合肥百货	128,115,000.00	7,300,000	10,950,000	1.40	1.40	80,811,000.00	876,000.00	-16,753,500.00	可供出售 金融资产	购买

000426	兴业矿业	9,524,625.41	2,747,324	3,022,056	0.69	0.69	41,130,182.16	164,839.44	10,984,484.10	可供出售 金融资产	受让
600111	包钢稀土	1,609,249.33		47,200		0.00	1,604,800.00		-3,337.00	可供出售 金融资产	购买
600256	广汇能源	1,430,577.40		104,000		0.00	1,529,840.00		74,446.95	可供出售 金融资产	购买
000651	格力电器	1,362,903.72		65,244		0.00	1,394,916.72		24,009.75	可供出售 金融资产	购买
601958	金钼股份	1,413,185.95		117,507		0.00	1,377,182.04		-27,002.93	可供出售 金融资产	购买
	其 他	121,701,317.90	57,901,447	51,972,729			21,333,252.65	125,050,275.01	2,314,638.75	可供出售 金融资产	购买
合计		1,073,005,484.13	146,448,771	165,906,536			737,028,091.57	129,266,330.32	-9,064,212.10

3.5.3 持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

所持对象名称	初始投资金额	持有 数量	占该公司股权比例	期末 账面值	报告期 损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
宏源期货有限公司	213,169,463.67		100%	213,169,463.67	34,056,785.40	34,056,785.40	长期股权投资	非同一控制下的企业合并
合计	213,169,463.67		100%	213,169,463.67	34,056,785.40	34,056,785.40

3.5.4 公司是否存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况。

□适用 √不适用

3.5.5 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况

□适用√不适用

3.6 衍生品投资情况

√适用 □不适用

报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等）	报告期内公司进行股指期货套期保值业务时完全按照中国证监会及中金所的要求，规范运作，风险可控，不存在违法、违规操作。 为保证股指期货自营业务规范运作，防范业务风险，公司以股指期货自营业务管理办法以及股指期货自营业务风险管理办法等规章制度为准则，在中金所批准的套期保值额度内，依照套期保值业务方案，在分析及控制市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等情况下开展此项业务。
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定	截至报告期末，公司股指期货持仓合约的公允价值变动为-4,757,340.00元。 衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行确认，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。衍生金融工具公允价值变动直接计入当期损益。
报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明	无。
独立董事、保荐人或财务顾问对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见	截至报告期末，股指期货持仓合约价值27,774万元，占公司报告期末净资产的1.91%，风险可控。同时，满足中国证监会关于证券公司自营权益类证券及证券衍生品（包括股指期货）的合计额不得超过净资本100%的要求。 此项业务不存在损害公司和全体股东权益的情况。

3.6.1报告期末衍生品投资的持仓情况

√适用 □不适用

单位：元

合约种类	合约到期期限	期初合约金额	期末合约金额	期末合约金额占公司报告期末净资产比例
IF1207	2012年7月20日	59,222,400.00	0	0%
IF1210	2012年10月19日	0	277,741,800.00	1.91%
合计	-	59,222,400.00	277,741,800.00	1.91%

董事长：冯戎

宏源证券股份有限公司董事会

二○一二年十月二十六日

证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2012-069

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关于公司及控股股东、关联方履行

相关承诺情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会新疆监管局《关于对辖区上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺情况进行自查并专项披露的通知》的要求，公司对公司股东、关联方以及公司历年来已完成和尚未完成的承诺事项认真进行了自查。现将公司及控股股东、关联方有关正在履行的承诺事项公告如下：

一、公司改组为证券公司时的承诺

公司因改组为证券公司，与原控股股东──中国信达资产管理公司相继签署了《资产剥离处置协议书》和《资产剥离处置协议书的补充协议》，受让了11家上市公司法人股。公司承诺在受让后三年内转让上述法人股股权。

承诺履行情况：根据承诺，公司应于2005年10月前完成受让的上市公司法人股的股权转让事宜。受限于受让的上市公司自身情况和市场情况，截止目前，公司尚持有2家上市公司股权，其余上市公司法人股均已减持完毕。

持有的2家上市公司股权具体情况如下：

1.持有黑龙江省科利华网络股份有限公司50,240,000股股份。其因连续三年亏损，股票于 2005年5月20日暂停上市，2005年12月31日起终止上市，承诺期限内没有协议受让方。公司将积极寻找市场时机，予以转让。

2.持有内蒙古兴业矿业股份有限公司3,022,056股股份。该股份当时为国有法人股，承诺期限内没有协议受让方。股权分置改革后，该股份作为限售股，已于2010年3月解除限售。解除限售后，公司累计出售400万股，剩余302万股，公司将择机予以减持。

二、公司非公开发行时的相关承诺

公司于2012年6月完成非公开发行A股股票方案，向8位投资者发行525,000,000股人民币普通股，新增股份于2012年6月29日在深圳证券交易所上市。

（一）控股股东中国建银投资有限责任公司承诺事项

在本次非公开发行中，公司控股股东----中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）作出如下承诺：

1.关于不竞争的声明

（1）待完成将部分资产划转汇金公司的事宜后，中国建投将符合“参一控一”政策要求。将来不以任何方式新增从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人及控股子公司构成同业竞争的业务；

（2）中国建投目前及将来不会利用在发行人的控股股东地位，损害发行人及其他发行人股东的利益。

承诺履行情况：此项承诺于2011年4月25日作出，在中国建投作为发行人股东或关联方的整个期间持续有效。现正在履行中。

2.关于减少及避免关联交易的承诺

（1）中国建投将尽可能减少或避免与宏源证券及其控股子公司之间的关联交易；

（2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，中国建投将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；

（3）中国建投承诺不通过关联交易损害宏源证券及其他股东的合法权益。

承诺履行情况：此项承诺于2011年4月25日作出，正在履行中。

3.关于不发生占用股份公司资金行为的承诺

在中国建投作为公司控股股东期间，中国建投及关联方将不发生占用股份公司资金行为，包括但不限于如下行为：

（1）中国建投及其他关联方不得要求宏源证券为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

（2）中国建投及关联方不会要求且不会促使宏源证券通过下列方式将资金直接或间接地提供给中国建投及关联方使用：

①有偿或无偿地拆借股份公司的资金给中国建投及关联方使用；

②通过银行或非银行金融机构向中国建投及关联方提供委托贷款；

③委托中国建投及关联方进行投资活动；

④为中国建投及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

⑤代中国建投及关联方偿还债务。

承诺履行情况：此项承诺于2011年4月25日作出，在中国建投作为公司股东或关联方的整个期间持续有效。现正在履行中。

4.关于限售期的承诺

中国建投承诺，其认购的226,928,895股宏源证券股票自公司非公开发行股票上市之日起60个月内不予转让。

承诺履行情况：新增股份于2012年6月29日在深圳证券交易所上市，其承诺正在履行中。

（二）公司董事、监事、高级管理人员关于减少及避免关联交易的承诺：

1.截止至本承诺出具日，本人与宏源证券及其控股子公司之间不存在关联交易；

2.本承诺出具日后，本人将尽可能避免与宏源证券及其控股子公司之间的关联交易；

3.对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；

4.本人承诺不通过关联交易损害宏源证券及其他股东的合法权益。

5.本人有关关联交易承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺。

承诺履行情况：此项承诺于2011年4月25日作出，正在履行中。

特此公告。

宏源证券股份有限公司董事会

二○一二年十月二十六日