一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 李铁民 | 董事 | 公务原因 | 高传义 |
| 吕广伟 | 董事 | 公务原因 | 王人风 |
| 曹坚 | 董事 | 公务原因 | 高传义 |
| 杨士彪 | 董事 | 公务原因 | 王人风 |
公司负责人高传义、主管会计工作负责人王凯及会计机构负责人(会计主管人员) 王凯声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
√ 是 □ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 总资产（元） | 28,642,932,609.69 | 18,615,471,165.31 | 27,221,826,189.31 | 5.22% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 7,075,146,424.36 | 7,072,153,613.65 | 8,933,074,637.64 | -20.8% |
| 股本（股） | 1,269,252,972.00 | 976,348,440 | 976,348,440.00 | 30% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.5743 | 7.2435 | 9.1495 | -39.08% |
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 682,961,867.01 | 26.58% | 1,868,047,131.40 | 27.41% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 141,415,861.73 | 0.43% | 409,898,176.74 | 7.29% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 1,370,308,405.55 | 148.35% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 1.0796 | 91.05% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1114 | -22.75% | 0.3229 | -31.59% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1114 | -22.75% | 0.3229 | -31.59% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.7368% | 0.1342% | 5.1211% | 0.6094% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.5456% | 0.5525% | 3.7996% | 0.8765% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -141,406.97 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 48,192,000.00 | 收到天津港保税区财政局企业发展金 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 92,976,190.01 | 海航集团（香港）有限公司合并日前形成的净利润 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ||
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -35,256,695.76 | |
| 合计 | 105,770,087.28 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 27,737 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 华夏成长证券投资基金 | 5,387,265 | 人民币普通股 | 5,387,265 |
| 朱大建 | 3,750,391 | 人民币普通股 | 3,750,391 |
| 山东省国际信托公司-梦想5号 | 3,459,136 | 人民币普通股 | 3,459,136 |
| 车冯升 | 3,442,160 | 人民币普通股 | 3,442,160 |
| 交通银行－中海优质成长证券投资基金 | 3,363,494 | 人民币普通股 | 3,363,494 |
| 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,854,262 | 人民币普通股 | 2,854,262 |
| 昆仑健康保险股份有限公司－万能保险产品 | 2,519,609 | 人民币普通股 | 2,519,609 |
| 东北证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,500,000 | 人民币普通股 | 2,500,000 |
| 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,360,280 | 人民币普通股 | 2,360,280 |
| 邹永星 | 2,187,585 | 人民币普通股 | |
| 股东情况的说明 | 无 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、合并报表范围变动说明：
1. 公司全资子公司天津渤海租赁有限公司收购海航集团（香港）有限公司100%股权的事项已于2012年7月完成，故本报告期海航集团（香港）有限公司纳入公司合并报表范围。因系同一控制下企业合并, 故本公司按照相关会计准则对比较期报表进行了追溯调整。
2. 经公司2012年3月13日召开的七届三次董事会及2012年4月9日召开的2011年年度股东大会审议通过，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司将其所持有的天津渤海融资担保有限公司60%的股权以人民币16,501.51万元的价格转让给海航资本控股有限公司。海航资本控股有限公司已于2012年7月将上述股权转让款全额支付给天津渤海租赁有限公司；海航资本控股有限公司已于股权转让价款支付完毕之日对天津渤海融资担保有限公司实施实质管理控制；截止本报告披露日，上述股权过户手续尚在办理过程中，根据实质重于形式的原则，本报告期天津渤海融资担保有限公司不再纳入公司合并报表范围。
2、主要报表项目变动说明：
1. 货币资金较年初减少了44.29%，系本期支付子公司股权购买款所致。
2. 应收账款较年初减少了24.21%，系本期收到上年度计提的项目租金所致。
3. 预付款项较年初增加了1657.63%，系本期新纳入合并范围的境外子公司新购置飞机支付预付款所致。
4. 其他应收款较年初减少了96.41%，系本期由于同一控制下企业合并，部分债权债务转移，合并时抵消所致。
5. 其他流动资产较年初减少了99.40%，系本期摊销财务顾问费所致。
6. 长期应收款较年初增加了29.54%，系本期新起租融资租赁项目的项目资产增加所致。
7. 递延所得税资产较年初增加了226.01%，系本期计提的资产减值损失增加以及本期子公司盈利预测好转对可抵扣亏损产生影响所致。
8. 其他非流动资产较年初减少了29.56%，系本期新纳入合并范围的境外子公司借予第三方用于购买飞机形成的长期应收款项，本期收回部分款项所致。
9. 短期借款较年初减少了41.60%，系本期归还部分借款所致。
10. 预收账款较年初增加41.23%，系本期新起租项目中先收租金项目预收的租金。
11. 应付职工薪酬较年初增加了87.20%，系2011年年底新设子公司皖江金融租赁有限公司本年开始运营，应付职工薪酬增加所致。
12. 应交税费较年初增加了69.98%，系2011年年底新设子公司皖江金融租赁有限公司本年开始运营，应交所得税增加所致。
13. 应付利息较年初增加了42.72%，系本期新增项目贷款所计提的应付银行利息增加所致。
14. 其他应付款较年初增加了70.80%，系本期新增项目收到的保证金增加所致。
15. 其他流动负债较年初减少了68.78%，系新纳入合并范围的境外子公司预收飞机维修储备金款本期使用所致。
16. 递延所得税负债较年初增加了443.85%，系本期新纳入合并范围的境外子公司由于所在国家对相关税法的修订，致使部分无形资产摊销金额无法税前扣除所致。
17. 其他非流动负债较年初增加了37.75%，系本期新增项目收取的维修储备金款及安全保证金款增加所致。
18. 资本公积较年初减少了27.83%，系同一控制下企业合并，合并期初对资本公积的影响。
19. 盈余公积较年初减少了100.00%，系同一控制下企业合并，支付对价与被合并方账面净资产差额部分，且资本公积中股本溢价不够冲减部分，冲减留存收益所致。
20. 营业收入、营业成本较上年同期分别增加27.41%、37.76%，系本期租赁业务较上年同期有所增长及2011年年底新设子公司皖江金融租赁有限公司本年开始运营所致。
21. 营业税金及附加较上年同期增加52.65%，系2011年年底新设子公司皖江金融租赁有限公司本年开始运营所致。
22. 销售费用较上年同期增加了221.87%，系2011年年底新设子公司皖江金融租赁有限公司本年开始运营，销售费用增加所致。
23. 资产减值损失较上年同期增加了50.44%，系新纳入合并范围的境外子公司本期部分飞机资产计提减值所致。
24. 所得税费用较上年同期增加了86.58%，系本期收入增加及新纳入合并范围的境外子公司适用境外颁布的新税法使所得税大幅增长所致。
25. 其他综合收益较上年同期增加了114.57%，系本期可供出售金融资产公允价值变动所致。
26. 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加了148.35％，系本期租赁业务较上年同期有较大幅度增长，致收到的项目租金及保证金有较大幅度增加所致。
27. 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少了57.75%，系本期偿还部分以前年度债务所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 海航集团 | 在本次重组完成后，将促使渤海租赁按照国家有关法律、法规和规范性文件要求，保持渤海租赁独立性，并继续承诺渤海租赁的业务、资产、人员、机构、财务独立于海航集团及其控制的其他公司。 | 严格履行 |
| 关于规范关联交易的承诺 | 海航集团 | 在渤海租赁本次重组完成后，将尽量减少与渤海租赁的关联交易；若有不可避免的关联交易，海航集团及海航集团控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海租赁依法签订协议，并依据有关法律、法规及《公司章程》的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过与渤海租赁的交易取得任何不正当的利益或使渤海租赁承担任何不正当的义务。 | 严格履行 |
| 关于承担上市公司本次重组或有风险的承诺 | 海航集团 | （2）渤海租赁本次重大资产购买事项完成后，若渤海租赁发生或遭受与本次重大资产购买事项相关的任何或有债务、义务或损失（包括但不限于：就本次重大资产购买中的对外投资，因上市公司未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任等），均由海航集团负责处理及承担。 若依照法律规定必须由上市公司作为前段所述事项或责任的当事人或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航集团在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。 | 严格履行 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 海航集团 | （3）海航集团将来不从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。海航集团将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。 （4）保证海航资本严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 | 严格履行 |
| 海航资本 | （3）海航资本将来不从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。海航资本将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。 （4）保证海航资本严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 | 严格履行 | |
| 长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁 | 除非上市公司在履行必要的决策程序后以书面形式明确通知承诺人表示放弃参与上述新业务，承诺人获得的上述新业务的商业机会无偿优先给予上市公司。如果上市公司发出上述放弃通知，承诺人才可以从事上述新业务。 （3）承诺人将在本次交易实施前与渤海租赁通过签署书面文件的方式建立长期有效的监督机制，以避免同业竞争的发生。在本次交易完成后，承诺人将于每季度前五日内向渤海租赁以书面形式通报截至上一季度末正在执行的全部租赁项目情况。 | 严格履行 | |
| 大新华租赁 | 除非上市公司在履行必要的决策程序后以书面形式明确通知承诺人表示放弃参与上述新业务，承诺人获得的上述新业务的商业机会无偿优先给予上市公司。如果上市公司发出上述放弃通知，承诺人才可以从事上述新业务。 （3）承诺人将在本次交易实施前与渤海租赁通过签署书面文件的方式建立长期有效的监督机制，以避免同业竞争的发生。在本次交易完成后，承诺人将于每季度前五日内向渤海租赁以书面形式通报截至上一季度末正在执行的全部租赁项目情况。 | 严格履行 | |
| 关于海航香港未来业绩的承诺 | 海航集团 | 1）双方同意，于补偿测算期间内的任何一个会计年度，若海航香港的净利润数较预测数不足的，由海航集团向天津渤海承担全额补偿义务。 2）当约定的补偿条件成立时，海航集团应在渤海租赁年报披露之日起十五个工作日内将根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给天津渤海。 | 严格履行 |
| 资产置换时所作承诺 | |||
| 关于股份限售的承诺 | 海航资本 | 自2011年7月14日起36个月内不转让限售股份 | 严格履行 |
| 燕山投资 | 自2011年7月14日起36个月内不转让限售股份 | ||
| 天信投资 | 自2011年7月14日起36个月内不转让限售股份 | ||
| 天保投资 | 自2011年7月14日起12个月内不转让限售股份 | ||
| 远景天创 | 自2011年7月14日起36个月内不转让限售股份 | ||
| 通合投资 | 自2011年7月14日起36个月内不转让限售股份 | ||
| 天诚投资 | 自2011年7月14日起36个月内不转让限售股份 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 海航资本及其控股股东海航集团 | 1、上市公司的业务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司 资产重组完成后，上市公司主营业务将变更为市政基础设施、交通运输基础设施、新能源清洁能源设施等的租赁业务，与承诺人及承诺人所控制的其他关联公司相互独立。上市公司与承诺人及承诺人控制的其他企业之间无同业竞争，亦无有失公平的关联交易；同时保证海航资本作为控股股东置入上市公司的市政基础设施、交通运输基础设施、新能源清洁能源设施等的租赁业务具有符合上市条件所需的独立性，包括拥有独立开展业务经营活动所需的资产、机构、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。2、上市公司的资产独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司 资产重组完成后，上市公司具有与经营有关的业务体系及独立完整的相关资产，不存在资金、资产被承诺人或承诺人附属机构占用的情形；同时保证上市公司的住所和经营场所独立于承诺人。3、上市公司的人员独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司 资产重组完成后，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在承诺人、承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。4、上市公司的机构独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司 资产重组完成后，上市公司具有健全、独立、完整的内部经营管理机构以及独立的办公场所和人员，独立行使经营管理职权，与承诺人及承诺人控制的其他企业间无机构混同的情形。5、上市公司的财务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司 资产重组完成后，上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，具有独立的银行开户而不与承诺人或承诺人控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司依法独立纳税；保证承诺人不干预上市公司的资金使用；保证上市公司遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。” | 严格履行 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 海航资本及其控股股东海航集团 | 海航集团及其下属其他企业不从事与重组完成后的上市公司之间存在实质性同业竞争的业务；若海航集团或其下属企业从事了与重组完成后上市公司产生实质性同业竞争的业务，则将及时将构成实质性竞争的业务按照公允价格转让给上市公司，同时从事构成实质性竞争的业务期间获得收益全部归上市公司所有；若因构成实质性竞争业务的他方主体不同意致使该业务无法转让的，则将从事构成实质性竞争的业务所获收益全部归上市公司所有。 | 严格履行 |
| 关于规范关联交易的承诺 | 海航资本及其控股股东海航集团 | 将尽量减少与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | 严格履行 |
| 关于债务清偿或提供担保的承诺 | 海航资本及其控股股东海航集团 | 1.如公司的相关债权人要求公司就所负债务的转移提供担保或提前清偿该等债务，则海航资本愿提供相应的担保或承担提前清偿义务。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。2.因未取得相关债权人同意函而无法转移的债务，海航资本将以现金方式在上述债务到期前向相关债权人足额进行清偿，以保证重组后上市公司免于清偿该等债务；若债权人未来坚持要求上市公司清偿而给上市公司造成损失的，海航资本保证立即足额向上市公司作出偿还和补偿，以使上市公司免于遭受任何由此造成的损失。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。3.承诺人提供的上述担保均为不可撤销的连带责任担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起二年。 | 严格履行 |
| 关于承担本次重组或有事项的承诺 | 海航资本及其控股股东海航集团 | 2、公司重组后，若公司发生或遭受与本次重大资产重组事项相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失（包括但不限于：就置换资产中的对外投资，因上市公司未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及就置换资产中的上市公司所投资企业未依法办理清算、注销手续，上市公司作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务责任；上市公司违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、滞纳、赔偿或补偿责任），均由海航资本负责处理及承担。若依照法律规定必须由上市公司作为前段所述事项或责任的当事人或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航资本在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。 3、海航资本已了解并知悉公司置出的部分资产中存在权属不清的情形，海航资本承诺：无论是否已知悉置出资产的权属瑕疵，对置出资产可能产生的所有纠纷及损失由海航资本负责处理和承担；并放弃就该损失要求上市公司赔偿的权利。 | 严格履行 |
| 关于渤海租赁业绩的承诺 | 海航资本及其控股股东海航集团 | 渤海租赁2010年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于3亿元；2011年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于3.6亿元；2012年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于4.32亿元；在承诺期间，若渤海租赁经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）低于当年的承诺数，则海航资本在上市公司当年年报公告后的10个工作日内向上市公司以现金补足实际实现数与承诺数之间的差额，海航集团对海航资本上述义务承担不可撤销之连带责任。 | 严格履行 |
| 关于渤海租赁在海航集团财务公司存款事项的承诺 | 海航 集团 | 按照中国证监会下发的《关于上市公司与集团财务公司关联交易等有关事项的通知》的要求开展渤海租赁在财务公司的存取款业务；保证渤海租赁所有存放于财务公司存款的安全和独立，且在符合银监会相关规定的条件下，渤海租赁可随时支取使用，不受任何限制。如果包括中国证监会、银监会和深交所在内的政府监管部门对渤海租赁在财务公司的存款提出新的要求，海航集团保证也将按要求进行处理。 | 严格履行 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 海航集团下属租赁公司 | 长江租赁有限公司、大新华船舶租赁有限公司、扬子江国际租赁有限公司、香港国际航空租赁有限公司和香港航空租赁有限公司分别承诺现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务；承诺现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与重大资产重组后的上市公司产生实质性竞争的业务；并承诺除现有业务外，若上市公司将来认定上述五家公司正在或将要从事与上市公司存在同业竞争的业务，则五家公司将在上市公司提出异议后将其认定的业务以公允价格转让给上市公司；如尚不具备转让给上市公司的条件，则将上述业务委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。若从事了与重组完成后上市公司产生实质性同业竞争的业务，则将及时将构成实质性竞争的业务按照公允价格转让给上市公司，同时从事构成实质性竞争的业务期间获得收益全部归上市公司所有；若因构成实质性竞争业务的他方主体不同意致使该业务无法转让的，则将从事构成实质性竞争的业务所获收益全部归上市公司所有。 | 严格履行 |
| 发行时所作承诺 | 无 | ||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 无 | ||
（四）对2012年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2012-039
渤海租赁股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司第七届董事会第五次会议于2012年10月15日以电子邮件方式发出会议通知，2012年10月25日在北京市召开会议，会议应到董事9人，实到董事5人，授权委托4人，董事李铁民先生因公务原因未能出席会议，授权委托高传义先生行使表决权；董事吕广伟先生因公务原因未能出席会议，授权委托王人风先生行使表决权；董事曹坚先生因公务原因未能出席会议，授权委托高传义先生行使表决权；董事杨士彪先生因公务原因未能出席会议，授权委托王人风先生行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长高传义先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过认真审议，会议以记名投票表决方式通过了如下决议：
一、审议关于《公司2012年第三季度报告全文及摘要》的议案
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票，表决通过。
二、审议《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案》
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票，表决通过。
特此公告
渤海租赁股份有限公司董事会
2012年10月26日
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2012-040
渤海租赁股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司第七届监事会第四次会议于2012年10月15日以电子邮件方式发出会议通知，2012年10月25日在北京市召开会议，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席任正茂先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了如下事项：
一、审议关于《公司2012年第三季度报告全文及摘要》的议案
表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票，表决通过。
二、审议《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案》
表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票，表决通过。
特此公告
渤海租赁股份有限公司监事会
2012年10月26日
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2012-041
关于同一控制下企业合并追溯调整期初
及上年同期数的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2012年7月,渤海租赁股份有限公司(以下简称“本公司”)全资子公司天津渤海租赁有限公司(以下简称“天津渤海”)完成了收购海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）全资子公司海航集团（香港）有限公司(以下简称“海航香港”)100%股权的事项，由于海航集团是本公司的实际控制人,故本公司按照同一控制下企业合并的相关规定对比较期报表进行了追溯调整，天津渤海按照规定进行了帐务处理。
根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定,同一控制下的企业合并,合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额,应调整资本公积(资本溢价)项目或其他所有者权益项目，在合并当期编制合并财务报表时,应对报表的期初数进行调整,同时应对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时,应将被合并方的有关资产、负债并入,同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积(资本溢价或股本溢价)。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分,自资本公积转入留存收益。
本公司按照上述规定,对2012年度资产负债表期初数及上年同期损益进行了追溯调整,期初资产总额增加8,606,355,024.00元,所有者权益增加1,868,446,023.99元,其中归属于母公司所有者(股东)权益增加1,860,921,023.99元；2011年1-9月净利润增加134,673,048.07元,其中归属于母公司所有者的净利润增加123,221,987.11元。本公司因同一控制合并海航香港追溯调整后,有关具体资产、负债、权益及损益追溯调整情况见下表:
| 主要资产负债及权益期初追溯调整情况 | ||||
| 单位：元 | ||||
| 项 目 | 2011年期末数（调整前） | 2011年期末数（调整后） | 调整数 | |
| 货币资金 | 5,444,823,977.89 | 6,233,159,001.89 | 788,335,024.00 | |
| 应收账款 | 93,264,894.07 | 142,742,894.07 | 49,478,000.00 | |
| 其他应收款 | 1,875,327.06 | 557,281,327.06 | 555,406,000.00 | |
| 固定资产 | 3,082,619.82 | 6,702,948,619.82 | 6,699,866,000.00 | |
| 其他非流动资产 | - | 314,722,000.00 | 314,722,000.00 | |
| 资产总计 | 18,615,471,165.31 | 27,221,826,189.31 | 8,606,355,024.00 | |
| 短期借款 | 486,000,000.00 | 941,775,000.00 | 455,775,000.00 | |
| 预收款项 | 156,387,599.42 | 166,181,599.42 | 9,794,000.00 | |
| 其他应付款 | 537,692,806.13 | 556,838,806.13 | 19,146,000.00 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 848,083,763.83 | 1,627,916,763.83 | 779,833,000.00 | |
| 其他流动负债 | - | 106,971,000.00 | 106,971,000.00 | |
| 长期借款 | 7,961,382,196.06 | 12,996,825,196.06 | 5,035,443,000.00 | |
| 其他非流动负债 | - | 311,794,000.00 | 311,794,000.00 | |
| 负债合计 | 10,085,901,653.47 | 16,823,810,653.48 | 6,737,909,000.01 | |
| 资本公积 | 5,335,813,620.03 | 7,477,912,627.03 | 2,142,099,007.00 | |
| 未分配利润 | 684,020,901.20 | 526,202,901.19 | -157,818,000.01 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 7,072,153,613.65 | 8,933,074,637.64 | 1,860,921,023.99 | |
| 少数股东权益 | 1,457,415,898.19 | 1,464,940,898.19 | 7,525,000.00 | |
| 所有者权益合计 | 8,529,569,511.84 | 10,398,015,535.83 | 1,868,446,023.99 | |
| 负债及所有者权益合计 | 18,615,471,165.31 | 27,221,826,189.31 | 8,606,355,024.00 | |
| 主要损益项目上年同期追溯调整情况 | ||||
| 单位：元 | ||||
| 项 目 | 2011年1-9月调整前 | 2011年1-9月调整后 | 调整数 | |
| 营业收入 | 709,533,574.77 | 1,466,188,261.63 | 756,654,686.86 | |
| 营业成本 | 365,585,177.91 | 595,066,599.17 | 229,481,421.26 | |
| 管理费用 | 37,674,531.13 | 153,899,684.89 | 116,225,153.76 | |
| 财务费用 | -26,157,998.80 | 211,941,748.60 | 238,099,747.40 | |
| 营业利润 | 305,020,580.37 | 433,783,704.95 | 128,763,124.58 | |
| 利润总额 | 345,405,140.13 | 473,829,298.16 | 128,424,158.03 | |
| 净利润 | 258,274,561.39 | 392,947,609.46 | 134,673,048.07 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 258,829,573.26 | 382,051,560.37 | 123,221,987.11 | |
| 少数股东损益 | -555,011.87 | 10,896,049.09 | 11,451,060.96 | |
公司董事会、监事会认为：本公司收购海航香港股权，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，本公司按规定对报表期初及上年同期数进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。
公司独立董事认为：公司对上述追溯调整是根据有关法律、法规及国家统一的会计制度进行的，符合《企业会计准则》等相关政策的要求，有利于真实反映公司实际的经营成果，有利于保护全体股东的利益。同意公司上述追溯调整。
特此公告
渤海租赁股份有限公司董事会
2012年10月26日
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2012-042
渤海租赁股份有限公司
关于控股股东及实际控制人履行承诺情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会新疆证监局有关通知，渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）现就控股股东及实际控制人承诺事项的履行情况公告如下：
| 承诺背景 | 承诺事项类型 | 承诺人 | 承诺事项 | 做出承诺时间 | 承诺完成期限 | 目前履行情况 | 超期未履行的原因以及解决方案 |
| 重大资产重组相关承诺1：公司重大资产置换及向海航资本控股有限公司等发行股份购买资产事项 | 关于股份限售的承诺 | 海航资本、燕山投资、天信投资、远景天创、通合投资、天诚投资 | 自2011年7月14日起36个月内不转让限售股份 | 2011-7-14 | 3年 | 严格履行 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 海航资本及其控股股东海航集团 | 1、上市公司的业务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司 资产重组完成后，上市公司主营业务将变更为市政基础设施、交通运输基础设施、新能源清洁能源设施等的租赁业务，与承诺人及承诺人所控制的其他关联公司相互独立。上市公司与承诺人及承诺人控制的其他企业之间无同业竞争，亦无有失公平的关联交易；同时保证海航资本作为控股股东置入上市公司的市政基础设施、交通运输基础设施、新能源清洁能源设施等的租赁业务具有符合上市条件所需的独立性，包括拥有独立开展业务经营活动所需的资产、机构、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。2、上市公司的资产独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司 资产重组完成后，上市公司具有与经营有关的业务体系及独立完整的相关资产，不存在资金、资产被承诺人或承诺人附属机构占用的情形；同时保证上市公司的住所和经营场所独立于承诺人。3、上市公司的人员独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司 资产重组完成后，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在承诺人、承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。4、上市公司的机构独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司 资产重组完成后，上市公司具有健全、独立、完整的内部经营管理机构以及独立的办公场所和人员，独立行使经营管理职权，与承诺人及承诺人控制的其他企业间无机构混同的情形。5、上市公司的财务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司 资产重组完成后，上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，具有独立的银行开户而不与承诺人或承诺人控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司依法独立纳税；保证承诺人不干预上市公司的资金使用；保证上市公司遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。” | 2011-7-14 | 持续履行 | 严格履行 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 海航资本及其控股股东海航集团 | 海航集团及其下属其他企业不从事与重组完成后的上市公司之间存在实质性同业竞争的业务；若海航集团或其下属企业从事了与重组完成后上市公司产生实质性同业竞争的业务，则将及时将构成实质性竞争的业务按照公允价格转让给上市公司，同时从事构成实质性竞争的业务期间获得收益全部归上市公司所有；若因构成实质性竞争业务的他方主体不同意致使该业务无法转让的，则将从事构成实质性竞争的业务所获收益全部归上市公司所有。 | 2011-7-14 | 持续履行 | 严格履行 | ||
| 关于规范关联交易的承诺 | 海航资本及其控股股东海航集团 | 将尽量减少与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | 2011-7-14 | 持续履行 | 严格履行 | ||
| 关于债务清偿或提供担保的承诺 | 海航资本及其控股股东海航集团 | 1.如公司的相关债权人要求公司就所负债务的转移提供担保或提前清偿该等债务，则海航资本愿提供相应的担保或承担提前清偿义务。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。2.因未取得相关债权人同意函而无法转移的债务，海航资本将以现金方式在上述债务到期前向相关债权人足额进行清偿，以保证重组后上市公司免于清偿该等债务；若债权人未来坚持要求上市公司清偿而给上市公司造成损失的，海航资本保证立即足额向上市公司作出偿还和补偿，以使上市公司免于遭受任何由此造成的损失。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。3.承诺人提供的上述担保均为不可撤销的连带责任担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起二年。 | 2011-7-14 | 持续履行 | 严格履行 | ||
| 关于承担本次重组或有事项的承诺 | 海航资本及其控股股东海航集团 | 2、公司重组后，若公司发生或遭受与本次重大资产重组事项相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失（包括但不限于：就置换资产中的对外投资，因上市公司未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及就置换资产中的上市公司所投资企业未依法办理清算、注销手续，上市公司作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务责任；上市公司违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、滞纳、赔偿或补偿责任），均由海航资本负责处理及承担。若依照法律规定必须由上市公司作为前段所述事项或责任的当事人或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航资本在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。海航集团有限公司承诺对海航资本上述义务承担连带责任。 3、海航资本已了解并知悉公司置出的部分资产中存在权属不清的情形，海航资本承诺：无论是否已知悉置出资产的权属瑕疵，对置出资产可能产生的所有纠纷及损失由海航资本负责处理和承担；并放弃就该损失要求上市公司赔偿的权利。 | 2011-7-14 | 持续履行 | 严格履行 | ||
| 关于渤海租赁业绩的承诺 | 海航资本及其控股股东海航集团 | 渤海租赁2010年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于3亿元；2011年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于3.6亿元；2012年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于4.32亿元；在承诺期间，若渤海租赁经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）低于当年的承诺数，则海航资本在上市公司当年年报公告后的10个工作日内向上市公司以现金补足实际实现数与承诺数之间的差额，海航集团对海航资本上述义务承担不可撤销之连带责任。 | 2011-7-14 | 持续履行 | 严格履行 | ||
| 关于渤海租赁在海航集团财务公司存款事项的承诺 | 海航 集团 | 按照中国证监会下发的《关于上市公司与集团财务公司关联交易等有关事项的通知》的要求开展渤海租赁在财务公司的存取款业务；保证渤海租赁所有存放于财务公司存款的安全和独立，且在符合银监会相关规定的条件下，渤海租赁可随时支取使用，不受任何限制。如果包括中国证监会、银监会和深交所在内的政府监管部门对渤海租赁在财务公司的存款提出新的要求，海航集团保证也将按要求进行处理。 | 2011-7-14 | 持续履行 | 严格履行 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 海航集团下属租赁公司 | 长江租赁有限公司、大新华船舶租赁有限公司、扬子江国际租赁有限公司、香港国际航空租赁有限公司和香港航空租赁有限公司分别承诺现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务；承诺现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与重大资产重组后的上市公司产生实质性竞争的业务；并承诺除现有业务外，若上市公司将来认定上述五家公司正在或将要从事与上市公司存在同业竞争的业务，则五家公司将在上市公司提出异议后将其认定的业务以公允价格转让给上市公司；如尚不具备转让给上市公司的条件，则将上述业务委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。若从事了与重组完成后上市公司产生实质性同业竞争的业务，则将及时将构成实质性竞争的业务按照公允价格转让给上市公司，同时从事构成实质性竞争的业务期间获得收益全部归上市公司所有；若因构成实质性竞争业务的他方主体不同意致使该业务无法转让的，则将从事构成实质性竞争的业务所获收益全部归上市公司所有。 | 2011-7-14 | 持续履行 | 严格履行 | ||
| 重大资产重组相关承诺2：公司全资子公司天津渤海租赁有限公司购买海航集团有限公司持有的海航集团（香港）有限公司100%股权的重大重组事宜 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 海航集团 | 在本次重组完成后，将促使渤海租赁按照国家有关法律、法规和规范性文件要求，保持渤海租赁独立性，并继续承诺渤海租赁的业务、资产、人员、机构、财务独立于海航集团及其控制的其他公司。 | 2012-8-28 | 持续履行 | 严格履行 | |
| 关于规范关联交易的承诺 | 在渤海租赁本次重组完成后，将尽量减少与渤海租赁的关联交易；若有不可避免的关联交易，海航集团及海航集团控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海租赁依法签订协议，并依据有关法律、法规及《公司章程》的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过与渤海租赁的交易取得任何不正当的利益或使渤海租赁承担任何不正当的义务。 | 2012-8-28 | 持续履行 | 严格履行 | |||
| 关于承担上市公司本次购买或有风险的承诺 | 2、渤海租赁本次重大资产购买事项完成后，若渤海租赁发生或遭受与本次重大资产购买事项相关的任何或有债务、义务或损失（包括但不限于：就本次重大资产购买中的对外投资，因上市公司未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任等），均由海航集团负责处理及承担。 若依照法律规定必须由上市公司作为前段所述事项或责任的当事人或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航集团在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。 | 2012-8-28 | 持续履行 | 严格履行 | |||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 3、海航集团将来不从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。海航集团将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。 4、保证海航资本严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 | 2012-8-28 | 持续履行 | 严格履行 | |||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 海航资本 | 3、海航资本将来不从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。海航资本将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。 4、保证海航资本严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 | 2012-8-28 | 持续履行 | 严格履行 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁 | 除非上市公司在履行必要的决策程序后以书面形式明确通知承诺人表示放弃参与上述新业务，承诺人获得的上述新业务的商业机会无偿优先给予上市公司。如果上市公司发出上述放弃通知，承诺人才可以从事上述新业务。 3、承诺人将在本次交易实施前与渤海租赁通过签署书面文件的方式建立长期有效的监督机制，以避免同业竞争的发生。在本次交易完成后，承诺人将于每季度前五日内向渤海租赁以书面形式通报截至上一季度末正在执行的全部租赁项目情况。 | 2012-8-28 | 持续履行 | 严格履行 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 大新华租赁 | 除非上市公司在履行必要的决策程序后以书面形式明确通知承诺人表示放弃参与上述新业务，承诺人获得的上述新业务的商业机会无偿优先给予上市公司。如果上市公司发出上述放弃通知，承诺人才可以从事上述新业务。 3、承诺人将在本次交易实施前与渤海租赁通过签署书面文件的方式建立长期有效的监督机制，以避免同业竞争的发生。在本次交易完成后，承诺人将于每季度前五日内向渤海租赁以书面形式通报截至上一季度末正在执行的全部租赁项目情况。 | 2012-8-28 | 持续履行 | 严格履行 | ||
| 关于海航香港未来业绩的承诺 | 海航集团 | （1）双方同意，于补偿测算期间内的任何一个会计年度，若海航香港的净利润数较预测数不足的，由海航集团向天津渤海承担全额补偿义务。 （2）当约定的补偿条件成立时，海航集团应在渤海租赁年报披露之日起十五个工作日内将根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给天津渤海。 | 2012-8-28 | 持续履行 | 严格履行 | ||
| 关于海航香港业绩及为渤海租赁提供担保的承诺 | 海航集团 | 海航集团承诺，在海航集团拟向海航香港增资1.75亿美元获得渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”）有权部门批准并完成增资相关事项后，若天津渤海持有的海航香港对应的股权享有的净利润不足《业绩补偿协议》约定的，海航集团同意以其持有的海航香港股权对应享有的当年净利润向天津渤海予以补偿；若补偿后仍达不到《业绩补偿协议》约定的，由海航集团在渤海租赁年报披露之日起十五个工作日内以现金方式向天津渤海一次性予以补足。 海航集团承诺，在天津渤海以其持有的海航香港3.9亿股普通股股权为海航集团向中国进出口银行贷款提供质押担保期间，海航集团为渤海租赁直接或间接控制的下属公司开展业务提供担保的余额，不低于天津渤海为其提供质押担保的3.9亿股海航香港普通股股权对应的价值。 | 2012-8-28 | 持续履行 | 严格履行 |
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2012年10月26日
渤海租赁股份有限公司
2012年第三季度报告