§1 重要提示
1.1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2本报告经公司第五届董事会第八次会议审议通过，会议以通讯表决方式召开，公司全体董事参加了表决。
1.3公司2012年第三季度财务报告未经审计。
1.4公司董事长邹武装先生，总经理贾栓孝先生，总会计师（财务负责人）郑海山先生，财务部主任韦化鹏先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | ||
| 总资产（元） | 6,206,471,336.84 | 5,951,198,672.78 | 4.29 | |
| 所有者权益（或股东权益）（元） | 3,624,960,416.18 | 3,645,097,782.54 | -0.55 | |
| 每股净资产（元/股） | 8.42 | 8.47 | -0.59 | |
| 年初至报告期末 （1―9月） | 本报告期比上年同期增减（%） | |||
| 经营活动产生的现金 流量净额（元） | -258,013,577.79 | -481.61 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.60 | -500.00 | ||
| 报告期） （7―9月） | 年初至报告期末 （1―9月） | 本报告期比 上年同期增减（%） | ||
| 净利润（元） | 531,573.44 | 1,375,918.64 | -98.64 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.001 | 0.003 | -98.901 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.001 | 0.003 | -98.901 | |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.000 | 0.001 | -100.000 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.01 | 0.04 | 降低1.07个百分点 | |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.00 | 0.01 | 降低1.08个百分点 | |
非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（元） （1―9月） |
| 非流动资产处置损益 | 16,270.15 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,196,249.92 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3,001.19 |
| 所得税影响 | 26,335.86 |
| 影响少数股东损益 | 50,773.92 |
| 合 计 | 1,138,411.48 |
2.2报告期末股东总数及前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 59116 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股 东 名 称 | 期末持有无限售条件流通股的数量（股） | 种类 |
| 宝钛集团有限公司 | 30189176 | 人民币普通股 |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 | 5649781 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 2962890 | 人民币普通股 |
| 安石投资管理有限公司－安石大中华基金 | 1740595 | 人民币普通股 |
| 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1143612 | 人民币普通股 |
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 1042359 | 人民币普通股 |
| 中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 1002700 | 人民币普通股 |
| 华夏成长证券投资基金 | 1000000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 967622 | 人民币普通股 |
| UBS AG | 946000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□√适用 □不适用
3.1.1资产负债表项目
单位：元
| 项 目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 幅度 （%） | 变 动 原 因 |
| 货币资金 | 286,642,420.29 | 468,218,032.28 | -38.78 | 销售货款回款减少 |
| 应收票据 | 99,849,402.90 | 68,915,294.88 | 44.89 | 持有的银行商业汇票增加 |
| 应收账款 | 597,779,415.71 | 444,644,086.02 | 34.44 | 应收货款增加 |
| 其他应收款 | 33,827,805.08 | 12,453,718.66 | 171.63 | 出口退税未退款增加及其它预付款增加 |
| 预收款项 | 117,371,769.39 | 89,187,751.08 | 31.60 | 收取产品销售合同预付款增加 |
| 一年内到期的非流动负债 | 190,000,000.00 | 55,000,000.00 | 245.45 | 一年内到期的非流动负债同比增加、长期借款同比减少的主要原因是长期借款转为一年内到期的非流动负债所致 |
| 长期借款 | 80,000,000.00 | 195,000,000.00 | -58.97 |
3.1.2利润表项目:
单位：元
| 项 目 | 2012年1至9月 | 2011年1至9月 | 增减幅度（%） | 变 动 原 因 |
| 营业税金及附加 | 399,048.17 | 2,258,683.64 | -82.33 | 公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司缴纳的增值税及附加税同比减少 |
| 资产减值损失 | 11,287,648.36 | 16,897,791.08 | -33.20 | 应收账款、计提坏账准备增加，计提存货跌价准备减少 |
| 所得税费用 | 3,585,421.16 | 16,297,079.51 | -78.00 | 公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司盈利减少所致 |
| 利润总额 | 14,305,733.15 | 97,616,304.20 | -85.34 | 公司营业收入减少，盈利空间缩小以及公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司效益减少所致 |
| 净利润 | 10,720,311.99 | 81,319,224.69 | -86.82 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,375,918.64 | 46,859,899.48 | -97.06 | |
| 少数股东损益 | 9,344,393.35 | 34,459,325.21 | -72.88 | 公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司收益降低，少数股东收益减少 |
3.1.3现金流量表项目：
单位：元
| 项 目 | 2012年1至9月 | 2011年1至9月 | 幅度 （%） | 变 动 原 因 |
| 经营活动产生现金流量净额 | -258,013,577.79 | -44,362,261.65 | -481.61 | 公司销售商品收到的现金与上年同期相比减少 |
| 投资活动产生现金流量净额 | -114,265,872.78 | -243,056,075.91 | 52.99 | 公司在建项目陆续转入收尾阶段，后续投资减少 |
| 筹资活动产生现金流量净额 | 190,465,289.97 | 88,020,817.50 | 116.39 | 报告期内新增贷款以及吸收少数股东投资山西宝太新金属开发有限公司所致 |
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□√适用 □不适用
3.2.1募集资金项目建设情况
3.2.1.1 2006年非公开定向增发募集资金使用情况
单位:万元
| 募集时间 | 2006.9 | 本年度已使用募集资金总额 | 0 | |||||
| 募集资金总额 | 78891.13 | 已累计使用募集资金总额 | 78891.13 | |||||
| 承诺项目 | 拟投入 金额 | 是否变更项目 | 本报告期投 入募集金额 | 本报告期投资额 | 累计实际 投入募集资金 | 累计投入资金 | 是否符合计划进度 | 本报告期产生收益情况 |
| 新增5000T熔铸能力 | 14600 | 否 | 0 | 100.36 | 14600.00 | 15492.35 | 是 | 270 |
| 钛棒丝材生产线技术改造 | 31000 | 否 | 0 | 16000.00 | 31881.00 | 是 | 已完成 | |
| 钛合金板材扩能技术改造 | 19098.10 | 否 | 0 | 13198.10 | 20793.73 | 是 | 403 | |
| 钛及钛合金材料工程技术中心 | 5000 | 否 | 0 | 15.00 | 5000.00 | 6408.96 | 是 | 已完成 |
| 钛及钛合金残废料处理生产线 | 13000 | 否 | 0 | 19.00 | 12964.74 | 13830.03 | 是 | 已完成 |
| 收购精密铸造生产线 | 4000 | 否 | 0 | 0 | 4000.00 | 4744.51 | 是 | 163.37 |
| 收购宝钛集团2500T快锻生产线 | 13128.29 | 0 | 0 | 13128.29 | 13128.29 | 是 | 292.41 | |
| 合 计 | 99826.39 | 0 | 134.36 | 78891.13 | 106278.87 | 1128.78 | ||
| 未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目） | / | |||||||
| 变更原因及变更程序说明（分具体项目） | / | |||||||
3.2.1.2 2008年公开定向增发募集资金使用情况
单位:万元
| 募集时间 | 2008.1 | 本年度已使用募集资金总额 | 2549.08 | |||||
| 募集资 金总额 | 148491.63 | 已累计使用募集资金总额 | 141825.51 | |||||
| 承诺项目 | 拟投入 金额 | 是否变更 项目 | 本报告期投入募集资金 | 本报告期投资额 | 累计投入募集资金 | 累计投 入资金 | 是否符合 计划进度 | 本报告期产生收益情况 |
| 钛带生产线建设项目 | 73300 | 否 | 0 | 1140.98 | 47500.00 | 71695.19 | 2011年部分预转固 | 试生产 |
| 万吨自由锻压机项目 | 40800 | 否 | 0 | 281.68 | 32900.00 | 38786.80 | 试生产 | |
| 钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目 | 21210.8 | 否 | 2549.08 | 2549.08 | 14544.68 | 14544.68 | 2010年部分预转固 | 建设中 |
| 收购宝钛集团为万吨自由锻压机项目配套的资产 | 7518.27 | 否 | 0 | 0 | 7518.26 | 7518.26 | 是 | 已完成 |
| 收购宝钛集团控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线 | 7345.87 | 否 | 0 | 0 | 7345.87 | 8710.08 | 是 | 已完成 |
| 增资控股锦州华神钛业有限公司 | 20000 | 否 | 0 | 0 | 20000 | 20000.00 | 是 | 280.38 |
| 补充流动资金 | 15000 | 0 | 0 | 12016.70 | 12016.70 | 已完成 | ||
| 合计 | 185174.94 | 2549.08 | 3971.74 | 141825.51 | 173271.71 | 280.38 | ||
| 未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目） | ||||||||
| 变更原因及变更程序说明（分具体项目） | / | |||||||
3.2.2非募集资金项目建设情况
单位：万元
| 项目名称 | 本报告期投入 | 累计投入金额 | 项目效益情况 |
| 宝钛工业园及配套设施项目 | 320.71 | 23321.55 | 已完成 |
| 宝钛会展中心项目 | 620 | 5553.55 | |
| 新型大规格、高精度钛、锆及其合金铸件生产技术引进和产业化建设项目 | 80.40 | 562.41 | 建设中 |
| 其他项目 | 386.99 | ||
| 合 计 | 1408.10 | 29437.51 |
3.2.3其他事项
3.2.3.1报告期内发生的重大诉讼、仲裁事项：
公司与中国船舶重工集团公司第七二五研究所、公司与洛阳双瑞万基钛业有限公司的诉讼事项具体情况详见2012年4月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海交易所网站披露的《公司2012年第一季度报告》。目前，上述事项尚在诉讼之中。
公司未有以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项。
3.2.3.2 控股股东增持公司股份情况
报告期内，公司控股股东宝钛集团有限公司自2012年7月12日起通过上海证券交易所证券交易系统增持公司股份，增持具体情况详见2012年7月13日、2012年8月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海交易所网站披露的《公司关于控股股东增持公司股份的公告》及《公司关于控股股东增持公司股份进展情况的公告》。
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□√适用 □不适用
| 股东名称 | 特殊承诺 | 承诺履 行情况 |
| 宝钛集团有限公司 | 宝钛集团有限公司承诺所持有的本公司的限售流通股份自股改方案实施之日（2005年12月30日）起60个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后24个月内，若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量不超过公司总股本的5%。 | 该承诺正在履行中，截至报告期末，宝钛集团有限公司未违反该承诺事项。 |
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 □√不适用
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期，公司无现金分红实施情况。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和陕西监管局相关文件的要求，公司对《公司章程》中的利润分配政策进行了完善和修改。在召开审议该议案的董事会会议前，公司于2012年7月14日发布了《宝钛股份关于贯彻落实现金分红有关事项征求投资者意见的公告》，就利润分配政策向广大投资者征求了意见；2012年7月27日，公司第五届董事会第二次临时会议审议通过了公司利润分配政策，公司全体独立董事就该事项发表了独立意见，并提交2012年8月14日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。修改后的公司利润分配政策进一步明确了利润分配原则、决策程序、分配形式、条件和比例等内容，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
宝鸡钛业股份有限公司
董事长： 邹武装
二〇一二年十月二十五日
宝鸡钛业股份有限公司
2012年第三季度报告
公司简称：宝钛股份 股票代码：600456