上海新南洋股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司独立董事陆辉因故请假未出席董事会，委托独立董事王蔚松代为出席并表决。其余董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司董事长姓名 | 钱天东 |
| 公司总经理姓名 | 吴竹平 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 刘江萍 |
| 会计机构负责人姓名 | 王家栋 |
公司董事长钱天东、总经理吴竹平、总会计师刘江萍及会计机构负责人王家栋声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,028,544,709.66 | 1,019,599,404.05 | 0.88 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 390,419,548.36 | 409,087,342.82 | -4.56 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.2480 | 2.3555 | -4.56 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -6,786,371.91 | -216.12 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.0391 | -216.02 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 7,589,296.47 | -7,533,569.65 | 913.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0437 | -0.0434 | 909.26 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0423 | -0.0471 | 523.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0437 | -0.0434 | 909.26 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.89 | -1.84 | 增加2.14个 百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.82 | -2.05 | 增加2.29个 百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 50,957.81 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,042,153.88 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 191,473.02 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 34,912.36 |
| 所得税影响额 | -261,500.38 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -407,137.28 |
| 合计 | 650,859.41 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 20,304 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海交通大学 | 66,771,194 | 人民币普通股 |
| 东方国际(集团)有限公司 | 11,401,909 | 人民币普通股 |
| 陈毅春 | 670,000 | 人民币普通股 |
| 上海交通投资(集团)有限公司 | 545,180 | 人民币普通股 |
| 朱军 | 535,000 | 人民币普通股 |
| 陈峰 | 520,900 | 人民币普通股 |
| 何芳 | 435,000 | 人民币普通股 |
| 顾人祖 | 401,628 | 人民币普通股 |
| 郭旭 | 376,200 | 人民币普通股 |
| 谢凌云 | 321,376 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
一、资产负债表：
单位：万元
| 报表项目 | 期末数 | 年初数 | 增减额 | 增减率（％） |
| 应收票据 | 1434.45 | 2779.93 | -1345.48 | -48.40 |
| 应收帐款 | 7530.52 | 5474.24 | 2056.28 | 37.56 |
| 其他应收款 | 1340.74 | 888.50 | 452.24 | 50.90 |
| 在建工程 | 104.15 | 248.98 | -144.83 | -58.17 |
| 应付票据 | 69.09 | 91.54 | -22.45 | -24.52 |
| 应付帐款 | 7662.38 | 5130.81 | 2531.57 | 49.34 |
| 应付职工薪酬 | 119.99 | 673.32 | -553.33 | -82.18 |
| 应交税金 | 317.86 | 476.57 | -158.71 | -33.30 |
| 其他应付款 | 1058.04 | 1872.87 | -814.83 | -43.51 |
1、应收票据比年初减少1345.48万元，减幅48.40%，系子公司上年末应收票据在报告期承兑所致。
2、应收帐款比年初增加2056.28万元，增幅37.56%，主要是子公司报告期实现销售收入，部分货款未到约定收款期所致。
3、其他应收款比年初增加452.24万元，增幅50.90%，主要是子公司报告期增加项目配套款及支付押金所致。
4、在建工程比年初减少144.83万元，减幅58.17%，系子公司投资企业电增容工程在报告期完工结转所致。
5、应付票据比年初减少22.45万元，减幅24.52%，主要是子公司投资企业上年末应付票据在报告期承兑所致。
6、应付帐款比年初增加2531.57万元，增幅49.34%，主要是子公司报告期采购备货，款项尚未支付所致。
7、应付职工薪酬比年初减少553.33万元，减幅82.18%，主要是子公司报告期支付上年末员工薪酬所致。
8、应交税金比年初减少158.71万元，减幅33.30%，主要是子公司上年末应交税金在报告期交纳所致。
9、其他应付款比年初减少814.83万元，减幅43.51%，主要是子公司报告期内支付了上年结欠的应付款项所致。
二、利润表：
单位：万元
| 报表项目 | 报告期 | 上年同期数 | 增减额 | 增减率（％） |
| 投资收益 | 712.56 | -184.70 | 897.26 | 485.79 |
| 营业外收入 | 117.51 | 229.81 | -112.30 | -48.87 |
| 所得税费用 | 284.62 | 508.88 | -224.26 | -44.07 |
1、投资收益比上年同期增加712.56万元，增幅485.79%，主要是公司参股的交大昂立公司报告期净利润同比大幅增加，公司投资收益相应增加所致。
2、营业外收入比上年同期减少112.30万元，减幅48.87%，主要是子公司上年有收到房屋停租补偿金所致。
3、所得税费用比上年同期减少224.26万元，减幅44.07%，主要是公司报告期整体盈利水平下降，应交企业所得税同比相应减少。
三、现金流量表：
单位：万元
| 报表项目 | 报告期 | 上年同期数 | 增减额 | 增减率（％） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -678.64 | 584.43 | -1263.07 | -216.12 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 325.29 | 5213.36 | -4888.07 | -93.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -897.80 | -6370.88 | 5473.08 | 85.91 |
1、报告期经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少1263.07万元，减幅216.12%，主要是公司报告期销售商品收到现金同比减少及上年有收回信用证贷款保证金等因素所致。
2、报告期投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少4888.07万元，减幅93.76%，主要是公司上年同期有收回投资款及股权转让款等因素所致。
3、报告期筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加5473.08万元，增幅85.91%，主要是公司本期银行贷款增减净额同比增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司控股股东上海交通大学拟将其持有的公司全部股权66,771,194股股份(占公司总股本的38.445%)，全部以无偿划转的方式转让给其全资子公司上海交大产业投资管理(集团)有限公司。2012年8月8日上海交通大学已与交大产业集团就上述事项正式签署了《股权划转协议》。本次股份划转事宜，尚须取得有关国有资产监督管理部门的批准，并因触发要约收购义务须申请豁免要约收购义务。
以上内容可参见2012年5月8日和8月10日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站的公司公告。公司将根据股份划转进展情况，及时履行披露义务。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
由于太阳能行业持续低迷,公司参股企业泰阳公司经营情况预计仍难改观,公司精密制造板块的企业仍受宏观经济形势影响,故公司2012年年初至2012年12月31日归属于上市公司股东的净利润预计将出现亏损。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2012年5月25日公司召开的2011年年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配方案》,决议公告刊登于2012 年5月26日的《上海证券报》和上海证券交易所网站。公司2011 年度不进行利润分配，亦不以公积金转增股本。
上海新南洋股份有限公司
法定代表人:钱天东
2012年10月27日
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2012-10
上海新南洋股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议，于2012年10月26日上午召开。公司于2012年10月15日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到董事9人，实到8人。独立董事陆辉因故请假，委托独立董事王蔚松代为出席并表决。会议由钱天东董事长主持。会议的召集和召开符合相关法规和《公司章程》规定。会议审议了以下事项，一致同意并通过决议如下：
1、 审议通过公司2012年度第三季度报告全文及正文。
2、 审议通过《公司对全资子公司上海交大南洋机电科技有限公司提供借款续保事项的议案》。（具体内容参见公司对外担保公告）。
3、 审议通过《公司对控股子公司教育集团提供借款续保事项的议案》。（具体内容参见公司对外担保公告）。
特此公告。
上海新南洋股份有限公司
董事会
2012年10月27日
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2012-11
上海新南洋股份有限公司
对全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：上海交大南洋机电科技有限公司
● 本次担保金额为1000万元人民币，为其担保金额为1000万元人民币
● 公司目前累计实际对外担保额度为3980万元人民币
● 对外担保逾期的累计金额为0元人民币
● 本次是否有反担保：是 ，由上海交大南洋机电科技有限公司提供反担保，以帐面实有资产提供反担保
一、担保情况概述
为支持公司的控股子公司上海交大南洋机电科技有限公司（以下简称“机电公司”）开展经营活动，经董事会审议同意公司继续为其经营所需资金的贷款提供担保。公司将为机电公司向上海银行白玉支行申请期限为壹年，金额不超过人民币壹仟万元（含本数）的借款提供连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海交大南洋机电科技有限公司
住 所：上海市闵行区北松路488号
法定代表人：宋培林
注册资本：2500万元人民币
经营范围：液力偶合器，耐压测试仪，电器仪表，环保节能产品，液压元件，模具，机电设备和机械零配件的生产，加工、销售、机电材料，五金汽配，文教用品的销售，上述经营范围内的计算机软件开发和八技服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
机电公司是本公司的全资子公司,成立于2001年6月21日。截止2011年12月31日,机电公司经审计的资产总额10820.10万元,负债总额6223.82万元,净资产4596.27万元,资产负债率为57.52%；机电公司2011年实现营业收入5039.93万元，实现净利润931.20 万元。
三、担保协议的主要内容
向上海银行白玉支行申请担保协议内容
担保方式：连带责任保证担保
担保期限：合同签署生效日起一年
计划发生担保金额：不超过人民币壹仟万元（含本数）
反担保情况：公司本次担保由机电公司提供反担保, 以机电公司帐面实有资产提供反担保
四、董事会意见
公司董事会认为, 教育公司为公司全资子公司,经营状况良好,为满足其经营发展需要,同意继续为其银行借款提供担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司累计实际对外担保人民币3980万元,占最近年度经审计净资产值的9.73%,公司不存在逾期对外担保,对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
六、备查文件：
1、经与会董事签字生效的第七届董事会第六次会议决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、被担保人2011年度财务报表。
特此公告。
上海新南洋股份有限公司
董事会
2012年10月27日
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2012-12
上海新南洋股份有限公司
对控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：上海交通大学教育（集团）有限公司
● 本次担保金额为2000万元人民币，为其实际担保金额为2980万元人民币
● 公司目前累计实际对外担保额度为3980万元人民币
● 对外担保逾期的累计金额为0元人民币
● 本次是否有反担保：是 ，由上海交通大学教育（集团）有限公司提供反担保，以帐面实有资产提供反担保
一、担保情况概述
为支持公司的控股子公司上海交通大学教育（集团）有限公司（以下简称“教育公司”）开展经营活动，经董事会审议同意公司继续为其经营所需资金的贷款提供担保。公司将为教育公司拟向上海农村商业银行申请期限为壹年，金额不超过人民币贰仟万元（含本数）的借款提供连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海交通大学教育（集团）有限公司
住 所：上海市番禺路667号三楼A座
法定代表人：吴竹平
注册资本：15000万元人民币
经营范围：教学辅助的配套服务；高等职业、成人教育的研究与开发；教育产业的投资；教育及教育产业领域内的八技服务；文教用品的销售。
教育公司是本公司的控股子公司,成立于1999年8月4日,现本公司持股63.5%。截止2011年12月31日,教育公司经审计的资产总额25,695 万元,负债总额8,236万元，净资产17,456万元,资产负债率为32.05%；教育公司2011年实现销售收入3,185万元，净利润155.17万元。
三、担保协议的主要内容
向上海农村商业银行申请担保协议内容
担保方式：连带责任保证担保
担保期限：合同签署生效日起一年
计划发生担保金额：不超过人民币贰仟万元（含本数）
反担保情况：公司本次担保由教育公司提供反担保，以教育公司帐面实有资产提供反担保
四、董事会意见
公司董事会认为, 教育公司为公司控股子公司,为满足其经营发展需要,同意继续为其银行借款提供担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司累计实际对外担保人民币3980万元,占最近年度经审计净资产值的9.73%,公司不存在逾期对外担保,对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
六、备查文件：
1、经与会董事签字生效的第七届董事会第六次会议决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、被担保人2011年度财务报表。
特此公告。
上海新南洋股份有限公司
董事会
2012年10月27日