中国纺织机械股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 除本公司董事钱建忠先生、雷小华女士表决弃权外，本公司董事会、监事会及其他董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 本次董事会会议为通讯方式，公司全体董事参加了会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 李培忠 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 程雪莲 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 吴俭敏 |
公司负责人李培忠、主管会计工作负责人程雪莲及会计机构负责人（会计主管人员）吴俭敏声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 391,362,835.86 | 365,007,428.01 | 7.22 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 173,110,253.09 | 174,030,107.39 | -0.53 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.48 | 0.49 | -2.04 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -24,931,571.14 | 25.56 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.07 | 22.22 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -472,107.84 | 1,349,979.50 | -145.75 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.001 | 0.004 | -133.33 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.01 | -0.03 | 66.67 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.001 | 0.004 | -133.33 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.27 | 0.78 | 减少0.82个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -1.70 | -6.59 | 增加3.60个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 256,133.24 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,476,000.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 8,771,638.10 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 329,410.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,949,098.42 |
| 合计 | 12,782,279.76 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名流通股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 20,453 | |
| 前十名流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有流通股的数量 | 种类 |
| 上海中纺机职工技术开发经营服务公司 | 3,554,652 | 境内上市外资股3,554,652 |
| 刘志峰 | 2,103,888 | 境内上市外资股2,103,888 |
| 汪兴政 | 1,750,226 | 境内上市外资股1,750,226 |
| 曹玉华 | 1,434,568 | 境内上市外资股1,434,568 |
| 林育勇 | 1,022,536 | 境内上市外资股1,022,536 |
| DEAN FRANCIS LE BARON | 858,000 | 境内上市外资股858,000 |
| 东北证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 850,000 | 人民币普通股850,000 |
| 邱学倡 | 830,000 | 境内上市外资股830,000 |
| 刘英波 | 762,300 | 境内上市外资股762,300 |
| 金先德 | 589,998 | 人民币普通股589,998 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、归属于上市公司股东的净利润本报告期比上年同期减少145.75%，主要原因是同比上年报告期抛售的法人股产生的投资收益下降所致。
2、应收票据：期末余额0元，较年初余额减少2,283,420.00元，下降幅度为100.00%，主要原因是期末本公司收到的银行承兑汇票的金额减少所致。
3、预付账款：期末余额1,901,298.88元，较年初余额增加1,227,715.17元，增长幅度为182.27%，主要系预付采购款所致。
4、在建工程：期末余额6,025,104.83元，较年初余额增加5,959,438.43元，增长幅度为9075.32%，主要原因是本期G6500项目增加所致。
5、开发支出：期末余额47,590,972.29元，较年初余额增加30,179,898.14元，增长幅度为173.34%，主要原因是本公司2011年向意达（瑞士）有限公司购买G6500系列剑杆织机技术有关的各项支出，上述购买合同总价为500万欧元，预计在2012年内完成该项技术的引进和吸收。
6、短期借款：期末余额88,107,425.95元，较年初余额增加39,107,425.95元，增长幅度为79.81%，主要原因公司为G6500项目增加流动贷款所致。
7、应交税费：期末余额-3,066,452.54元，较期初余额减少2,726,332.44元，下降幅度为801.58%，主要原因是本期缴纳2011年度房产税2,435,508.65元所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2011年3月30日公司五届一〇三次董事会、2011年4月29日公司2010年度股东大会审议通过了《公司购买织机专有技术的议案》（详见公司临2011-005、006、008号公告），公司与意达（瑞士）有限公司签订了《G6500系列剑杆织机技术（生产）转让许可合同》，公司以500万欧元向其购买织机专有技术。经双方同意，公司委托关联方上海电气国际经济贸易有限公司（下称：电气国际）代理合同中约定的付款等工作，上述三方签署了《关于G6500系列织机技术（生产）转让许可合同的补充合同》；同时公司与电气国际就此购买事项签署了《技术引进和设备进口代理委托协议书》（详见公司2011-010号公告），报告期公司按有关协议支付购买织机专有技术款项，上述合同尚在进行中未全部完成。
2、报告期内，公司股东间关于公司股权诉讼案进展情况详见公司2012-014号公告。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
2006年7月31日公司相关股东会议审议通过了10送3.8股的公司股权分置改革方案（详见公司2006年8月1日公告），上述股改方案尚未实施。
2006年7月，公司股改方案获上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2006]582号《关于中国纺织机械股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准[原则同意太平洋机电（集团）有限公司（以下简称"太平洋机电"）按公司股改方案支付2,755,830股对价方案，未包括收购完成后所增持股份的对价]。
2008年6月，太平洋机电通过上海电气（集团）总公司向上海市有关部门申请批准增持股份拟按公司股改方案支付对价的申请获上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2008]304号《关于增持中国纺织机械股份有限公司股份后支付股权分置改革对价有关问题的批复》批准：原则同意太平洋机电在增持公司135,694,783股股份后（其中：包括应向江苏南大高科技风险投资有限公司继续完成收购的72,000,000股股份），按公司股改方案支付7,025,370股对价方案。接到上述批文后，公司启动了向商务部等有关部门的报批工作。（详见公司2008年6月17日公告）
2009年1月，公司接到上海市商务委员会（原上海市外国投资工作委员会）转发的《商务部关于同意中国纺织机械股份有限公司股权分置改革的批复》（商资批[2008]1495号）：一、根据公司A股相关股东大会于2006年7月31日通过的股权分置方案，同意公司唯一非流通股股东太平洋机电向公司流通A股股东按每10股获付3.8股股票支付共9,781,200股对价进行股权分置改革。二、公司股权变更后，公司注册资本和股本总额保持不变，其中太平洋机电持有179,142,335股，占股本总额50.17%；其他募集法人股持有22,308,000股，占股本总额的6.25%；上市流通人民币普通股（A股）持有35,521,200股，占股本总额的9.95%；境内上市外资股（B股）持有12012万股，占股本总额的33.63%。 三、公司应于股改实施后召开的第一次股东大会上审议通过重订的章程，在股东大会后十日内报商务部备案并换领批准证书。四、公司股东股权处置及相关事宜应按《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》规定办理。（详见公司2009年1月16日公告）
2010年1月，中华人民共和国最高人民法院就公司股东间关于公司股权诉讼案作出（2008）民提字第54号《民事裁定书》[ 1、撤销江苏省高级人民法院（2008）苏民二终字第0017号民事判决及南京市中级人民法院（2007）宁民二初字第00243号民事判决。2、驳回南京口岸进出口有限公司的起诉。本裁定为终审裁定。]和（2009）民提字第51号《民事判决书》[变更上海市高级人民法院（2007）沪高民二（商）终字第150号民事判决主文为：本案《股权转让协议》有效并继续履行，待中国证监会豁免要约收购后，江苏南大高科技风险投资有限公司（以下简称"江苏南大"）将其持有的中纺机10355.6546万股社会法人股全部过户到太平洋机电名下。本判决为终审判决。]（详见公司2010年1月11日公告）
2010年3月，江苏省南京市中级人民法院通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对公司第二大股东江苏南大所持有的公司7200万股社会法人股实施继续冻结，冻结期限为2010年5月20日起至2012年5月19日止（详见公司2010年3月16日公告）。
2010年12月江苏省南京市中级人民法院通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司解除了对江苏南大所持有的公司社会法人股7200万股的查封。（详见公司2010年12月1日公告）
遵照中华人民共和国最高人民法院的上述判决，太平洋机电再次启动了受让有关股权工作，公司给予积极配合，有关股权转让需完成向中国证监会豁免要约收购程序，完成时间和结果尚不确定。
2012年8月，公司收到太平洋机电《函》及《江苏省高级人民法院民事判决书》[（2011）苏商初字第0005号]:原告南京口岸进出口有限公司与被告江苏南腾高科技风险投资有限公司（江苏南大现用名，以下简称"江苏南腾"）、太平洋机电股权转让纠纷一案，经江苏省高级人民法院受理并依法组成合议庭，并进行公开开庭审理。本案现已审理终结。依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第（七）项、《中华人民共和国公司法》第一百五十二条第三款、《中华人民共和国证券法》第九十六条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，一审判决如下：1、江苏南腾与太平洋机电于2006年6月28日签订的《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让协议》终止履行；2、江苏南腾于本判决生效之日起30日内向太平洋机电返还股权转让定金778万元；3、太平洋机电于本判决生效之日起30日内将已过户至其名下的中国纺织机械股份有限公司3155.6543万股社会法人股重新过户至江苏南腾名下；4、驳回南京口岸进出口有限公司的其他诉讼请求。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向江苏省高级人民法院递交上诉状及副本5份，上诉于最高人民法院。太平洋机电已向最高人民法院上诉。
公司高度关注上述股权转让事项，有关进展情况将及时披露。公司股改事项将视上述股权转让进展情况，进一步上报上海证券交易所及有关监管部门审批，公司股改方案实施尚存在不确定性，有关进展情况公司将及时公告。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
截至本报告期末，公司未分配利润仍为负数，故不分配。
中国纺织机械股份有限公司
法定代表人:李培忠
2012年10月25日
A股证券代码：600610 A股证券简称：S中纺机 编号：临2012－018
B股证券代码：900906 B股证券简称：中纺B股
中国纺织机械股份有限公司
董事长辞职公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司董事会于2012年10月26日收到公司董事长李培忠先生提交的书面辞职报告。
李培忠先生因个人原因辞去公司董事长和董事职务，李培忠先生辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数，其辞职报告自送达公司董事会时生效。
公司董事会将于近期安排会议商议有关事宜，相关情况将及时披露。
特此公告。
中国纺织机械股份有限公司
董 事 会
2012年10月27日