１、重要提示
１．１ 中国神华能源股份有限公司（“本公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
１．２ 本报告已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，会议应出席董事９人，亲自出席董事９人。
１．３ 本报告的财务报表未经审计或审阅。本报告的财务报表根据中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则及有关规定和解释（“企业会计准则”）编制。根据企业会计准则与国际财务报告准则编制的财务报表的主要差异详见本报告３．３的说明。
１．４ ２０１２年４月，本公司通过同一控制下企业合并完成收购国华太仓发电有限公司５０％股权、神华国际（香港）有限公司１００％股权及神华巴彦淖尔能源有限责任公司６０％股权。本公司２０１２年１－９月份的财务报表和运营数据包括本次收购的公司及资产，２０１１年１－９月的财务报表和相关运营数据亦进行了重述。
１．５ 本公司董事长张喜武博士、财务总监张克慧女士及财务部总经理郝建鑫先生保证本报告中财务报表的真实及完整。
１．６ 除另有所指，本报告内的货币单位均为人民币。
２、报告期公司经营回顾
第三季度，在煤炭、电力需求持续不旺的市场形势下，公司围绕年度经营目标，充分发挥一体化优势，精心组织，积极应对，重点做好煤炭销售、安全生产、运输统筹、发电运营和业务发展等工作。煤炭板块主动适应市场变化，保证安全均衡高效生产，煤炭产量实现持续增长；发电板块积极应对需求疲软的不利影响，坚持度电必争的销售策略，并积极利用行业有利时机在重庆、福建、安徽等地获取新电源点；路港航板块加强运营组织和协调，高效运行，有效保障生产、销售平稳进行，甘泉铁路、散货船建造等项目进展顺利；公司坚持市场营销为龙头，加大市场开发力度，持续优化调度、运输、销售结构，煤炭销售量实现较快增长。总体上，公司有效克服了市场需求疲软的不利影响，产运销协同运行实现了良好的效果。
２０１２年１至９月，公司商品煤产量达到２３０．９百万吨（２０１１年同期：２０９．９百万吨（重述）），同比增长１０．０％；煤炭销售量达到３２９．９百万吨（２０１１年同期：２８６．５百万吨（重述）），同比增长１５．１％；港口下水煤量达到１８１．４百万吨（２０１１年同期：１５８．５百万吨（重述）），同比增长１４．４％；自有铁路运输周转量达到１２９．５十亿吨公里（２０１１年同期：１２１．０十亿吨公里（重述）），同比增长７．０％；总售电量为１４４．８０十亿千瓦时（２０１１年同期：１３１．７３十亿千瓦时（重述）），同比增长９．９％。
按企业会计准则，公司实现营业收入１７８，３６７百万元（２０１１年同期：１５４，４１１百万元（重述）），同比增长１５．５％；归属于本公司股东的净利润３６，５５５百万元（２０１１年同期：３４，３２３百万元（重述）），同比增长６．５％；基本每股收益１．８３８元（２０１１年同期：１．７２６元（重述）），同比增长６．５％。
第四季度，公司将继续加强各板块业务的统筹与协调，巩固和优化一体化运营模式，把握好需求变化的有利时机，重点抓好煤源组织和销售工作，持续做好安全生产和运输组织，争取更多的电力市场份额，推进重点工程建设，加大业务发展力度，强化成本管理和信息化建设工作，进一步提升经营管理的质量和核心竞争力，力争完成全年经营目标，为公司股东创造更多价值。
３、公司基本情况
３．１ 主要会计数据及指标
| ２０１２年９月３０日 | ２０１１年１２月３１日 （重述） | 增减 ％ | ||||
| 总资产（百万元） | ４３８，２５９ | ４０２，９７８ | ８．８ | |||
| 归属于本公司股东权益（百万元） | ２４３，４７２ | ２２５，５２９ | ８．０ | |||
| 归属于本公司股东的每股净资产（元／股） | １２．２４ | １１．３４ | ８．０ | |||
| ２０１２年１－９月 | ２０１１年１－９月 （重述） | 增减 ％ | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额（百万元） | ５７，８４４ | ７３，１３５ | （２０．９） | |||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | ２．９１ | ３．６８ | （２０．９） | |||
| ２０１２年 | ２０１１年 （重述） | 增减 ％ | ||||
| ７－９月 | １－９月 | ７－９月 | １－９月 | ７－９月 | １－９月 | |
| 归属于本公司股东的净利润（百万元） | １１，３７４ | ３６，５５５ | １２，３６１ | ３４，３２３ | （８．０） | ６．５ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．５７２ | １．８３８ | ０．６２１ | １．７２６ | （８．０） | ６．５ |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | ０．５７７ | １．８３７ | ０．６１７ | １．７２２ | （６．５） | ６．７ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．５７２ | １．８３８ | ０．６２１ | １．７２６ | （８．０） | ６．５ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ４．７９ | １５．５９ | ５．７７ | １５．９９ | 下降０．９８个百分点 | 下降０．４０个百分点 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（％） | ４．８４ | １５．５８ | ５．７３ | １５．９５ | 下降０．８９个百分点 | 下降０．３７个百分点 |
单位：百万元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （２０１２年１－９月） |
| 营业外收入 | |
| －补贴收入 | １１１ |
| －其他 | ２３５ |
| 投资收益 | |
| －委托贷款收益 | ４６ |
| －投资转让净收益 | － |
| 持有交易性金融资产公允价值变动收益 | ３７ |
| 营业外支出 | （４７１） |
| 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净收益 | ８５ |
| 以上各项对税务的影响 | ３ |
| 合计 | ４６ |
| 其中：影响本公司股东净利润的非经常性损益 | ２７ |
| 影响少数股东净利润的非经常性损益 | １９ |
３．２ 主要运营数据
| 运营指标 | ２０１２年 | ２０１１年（重述） | 同比增减 ％ | |||
| ７－９月 | １－９月 | ７－９月 | １－９月 | ７－９月 | １－９月 | |
| 商品煤产量（百万吨） | ７５．１ | ２３０．９ | ６９．５ | ２０９．９ | ８．１ | １０．０ |
| 煤炭销售量（百万吨） | １０７．８ | ３２９．９ | ９５．３ | ２８６．５ | １３．１ | １５．１ |
| 其中：出口量（百万吨） | ０．６ | ２．８ | １．２ | ４．４ | （５０．０） | （３６．４） |
| 进口量（百万吨） | ３．４ | ５．７ | － | － | 不适用 | 不适用 |
| 自有铁路运输周转量（十亿吨公里） | ４２．５ | １２９．５ | ４０．３ | １２１．０ | ５．５ | ７．０ |
| 港口下水煤量（百万吨） | ６１．０ | １８１．４ | ５５．８ | １５８．５ | ９．３ | １４．４ |
| 黄骅港下水煤量注（百万吨） | ２３．７ | ６７．２ | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 神华天津煤码头下水煤量注（百万吨） | ８．５ | ２０．２ | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 航运货运量（百万吨） | ２６．２ | ７３．６ | ２２．０ | ５９．５ | １９．１ | ２３．７ |
| 航运周转量（十亿吨海里） | ２２．６ | ６２．３ | １９．９ | ５２．６ | １３．６ | １８．４ |
| 总发电量（十亿千瓦时） | ５２．９０ | １５５．６３ | ５２．２１ | １４１．２２ | １．３ | １０．２ |
| 总售电量（十亿千瓦时） | ４９．１４ | １４４．８０ | ４８．７４ | １３１．７３ | ０．８ | ９．９ |
注：上表所列为２０１２年１－９月份黄骅港和神华天津煤码头的下水煤结算量，去年同期披露的为这两个港口的煤炭装船量。
３．３ 按不同会计准则编制财务报表的主要差异
单位：百万元
| ２０１２年１－９月 | ２０１１年１－９月（重述） | 变动 | ||||||
| 销售量 | 占总销售量比例 | 价格 | 销售量 | 占总销售量比例 | 价格 | 销售量 增减 | 价格 增减 | |
| 百万吨 | ％ | 元／吨 | 百万吨 | ％ | 元／吨 | ％ | ％ | |
| 国内销售 | ３２６．６ | ９９．０ | ４２１．９ | ２８２．１ | ９８．５ | ４３１．５ | １５．８ | （２．２） |
| 长约合同销售 | １３２．５ | ４０．２ | ３４８．６ | １２８．２ | ４４．８ | ３３６．８ | ３．４ | ３．５ |
| 坑口 | １０．０ | ３．０ | １８４．１ | ８．０ | ２．８ | １４６．４ | ２５．０ | ２５．８ |
| 直达（沿铁路线） | ６３．９ | １９．４ | ２５３．１ | ５９．４ | ２０．８ | ２４５．４ | ７．６ | ３．１ |
| 下水 | ５８．６ | １７．８ | ４８０．６ | ６０．８ | ２１．２ | ４５１．０ | （３．６） | ６．６ |
| 现货销售 | １９４．１ | ５８．８ | ４７１．９ | １５３．９ | ５３．７ | ５１０．４ | ２６．１ | （７．５） |
| 坑口 | ２６．７ | ８．１ | １３７．６ | ２９．８ | １０．４ | １７０．２ | （１０．４） | （１９．２） |
| 直达（沿铁路线） | ４７．５ | １４．４ | ４１６．３ | ３０．９ | １０．８ | ５１０．６ | ５３．７ | （１８．５） |
| 下水 | １１９．９ | ３６．３ | ５６８．３ | ９３．２ | ３２．５ | ６１９．０ | ２８．６ | （８．２） |
| 出口销售及其他 | ３．３ | １．０ | ８１７．５ | ４．４ | １．５ | ７０２．５ | （２５．０） | １６．４ |
| 总销售量／加权平均价格 | ３２９．９ | １００．０ | ４２５．７ | ２８６．５ | １００．０ | ４３５．６ | １５．１ | （２．３） |
境内外会计准则差异说明：按中国政府相关机构的有关规定，煤炭企业应根据煤炭产量计提维简费、生产安全费及其他类似性质的费用，计入当期费用并在所有者权益中的专项储备中单独反映。按规定范围使用专项储备形成固定资产时，应在计入相关资产成本的同时全额结转累计折旧。而按国际财务报告准则，这些费用应于发生时确认，相关资本性支出于发生时确认为物业、厂房及设备，按相应的折旧方法计提折旧。上述差异带来的递延税项的影响也反映在其中。
３．４ 报告期末股东总人数及前十名无限售股东持股情况表
（１）本报告期末，本公司的股东总数为３１１，７２４户。其中，Ａ股股东（含神华集团公司）总数为３０９，１３３户，Ｈ股记名股东总数为２，５９１户。
（２）前十名无限售条件股东持股情况
单位：股
| 项目 | 归属于本公司股东的净利润 | 归属于本公司股东的净资产 | ||
| ２０１２年１－９月 | ２０１１年１－９月 （重述） | ２０１２年９月３０日 | ２０１１年１２月３１日 （重述） | |
| 按企业会计准则 | ３６，５５５ | ３４，３２３ | ２４３，４７２ | ２２５，５２９ |
| 调整： | ||||
| 维简费、生产安全费、其他类似性质的费用及其他调整 | ２，２１２ | １，３９９ | ３，０１２ | ２，６７０ |
| 按国际财务报告准则 | ３８，７６７ | ３５，７２２ | ２４６，４８４ | ２２８，１９９ |
注：ＨＫＳＣＣ Ｎｏｍｉｎｅｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的Ｈ股为代表多个客户所持有。
自２０１２年１月９日起至本报告期末的期间内，神华集团有限责任公司于２０１２年１月９日通过上海证券交易所证券交易系统以买入方式增持本公司Ａ股股份１０，８０８，６０５股，增持后神华集团公司持有本公司Ａ股股份１４，５２１，８４６，５６０股，占本公司已发行总股份的７３．０１％。详见２０１２年１月１０日《关于控股股东增持本公司股份的公告》（临２０１２－００１）。
４、重要事项
４．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
２０１２年１－９月，按企业会计准则，本公司及其子公司（“本集团”）营业收入为１７８，３６７百万元（２０１１年同期：１５４，４１１百万元（重述）），同比增长１５．５％。由于外购煤采购成本增幅较大、自产煤产量及单位生产成本增加、发电量增加等影响，本集团营业成本达到１１０，９２２百万元（２０１１年同期：８９，３３８百万元（重述）），同比增长２４．２％；修理费增加及经营规模扩大导致管理费用达到１０，４９９百万元（２０１１年同期：８，６６３百万元（重述）），同比增长２１．２％。本集团净利润为４２，４１５百万元（２０１１年同期：３９，６６６百万元（重述）），同比增长６．９％；归属于本公司股东的净利润为３６，５５５百万元（２０１１年同期：３４，３２３百万元（重述）），同比增长６．５％。
报告期合并财务报表主要会计报表项目的变动情况及说明如下：
单位：百万元
| 股东名称 | 持有无限售 条件股份数量 | 股份种类 |
| 神华集团有限责任公司 | １４，５２１，８４６，５６０ | 人民币普通股 |
| ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ | ３，３９０，７１８，６２０ | 境外上市外资股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪 | ９４，４６９，２８８ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－上证５０交易型开放式指数证券投资基金 | ２９，１１４，４４２ | 人民币普通股 |
| 交通银行－易方达 ５０ 指数证券投资基金 | ２６，４０８，２８３ | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 | ２４，１３７，６５６ | 人民币普通股 |
| 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | ２２，５６２，０５４ | 人民币普通股 |
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深３００交易型开放式指数证券投资基金 | １５，９７２，１３６ | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１沪 | １５，７２４，２９０ | 人民币普通股 |
| 阳江喜之郎果冻制造有限公司 | １５，０５３，０９８ | 人民币普通股 |
单位：百万元
| 合并利润表 | ２０１２年１－９月 | ２０１１年１－９月 （重述） | 变动 ％ | 变动原因 |
| 营业收入 | １７８，３６７ | １５４，４１１ | １５．５ | 主要是煤炭销售量、售电量增加，以及电价上涨导致收入增加 |
| 营业成本 | １１０，９２２ | ８９，３３８ | ２４．２ | 主要是自产煤量和发电量增加导致相关生产成本增加，以及外购煤采购量增加所致 |
| 管理费用 | １０，４９９ | ８，６６３ | ２１．２ | 主要是修理费增加以及经营规模扩大导致各项经费增加 |
| 营业外收入 | ４２７ | ２１６ | ９７．７ | 主要是收到的政府补助和税费返还同比增加所致 |
| 营业外支出 | ４７１ | ８０７ | （４１．６） | 主要是对外捐赠支出同比减少所致 |
| 所得税费用 | ８，７３８ | １０，６２３ | （１７．７） | 本报告期，本集团平均所得税税率为１７．１％，较上年同期的２１．１％（重述）下降了４．０个百分点。主要是受税收优惠政策变化影响，本集团部分分子公司于本报告期调整了２０１１年的应纳税额并调整递延所得税资产和负债的账面价值 |
注：本公司于２０１２年３月２３日召开的第二届董事会第二十三次会议批准将闲置募集资金６５ 亿元暂时用于补充流动资金，期限为自２０１２ 年３ 月２９ 日起６ 个月，到期归还至募集资金专户。本公司已于２０１２年９月２７日将该笔资金全部归还至募集资金专户。
单位：百万元
| 合并资产负债表 | ２０１２年 ９月３０日 | ２０１１年１２月３１日 （重述） | 变动 ％ | 变动原因 |
| 应收账款 | １５，９４４ | １２，６４５ | ２６．１ | 主要是收入增长带来应收售煤款和售电款增加 |
| 预付款项 | ３，８３９ | ２，３０９ | ６６．３ | 主要是预付的材料款、设备款以及外购煤款增加 |
| 其他应收款 | ３，７７３ | ２，９７５ | ２６．８ | 主要是支付货运代理公司并由其代缴的进口业务进项税增加，以及预存铁路运费增加 |
| 存货 | １７，４１２ | １２，９３９ | ３４．６ | 主要是煤炭库存量增加以及设备维修量增加导致辅助材料、零部件及小型工具增加 |
| 其他流动资产 | ９，５５０ | ６，４７７ | ４７．４ | 主要是神华财务公司发放贷款增加所致 |
| 在建工程 | ５５，６７９ | ３３，８４４ | ６４．５ | 在建工程项目投入增加，主要是黄玉川矿，新建巴准、甘泉铁路，朔黄铁路扩能，黄骅港三期工程及在建电厂 |
| 短期借款 | １２，９９３ | ５，０１１ | １５９．３ | 主要是本集团新借入短期借款用于归还募集资金注及补充流动资金 |
| 应付票据 | ２９９ | ６４ | ３６７．２ | 主要是新并购企业的应付银行承兑汇票较多所致 |
| 应交税费 | ９，５９１ | １２，５６６ | （２３．７） | 主要是应交所得税减少所致 |
| 其他应付款 | ２９，７４５ | ２３，４２７ | ２７．０ | 主要是神华财务公司吸收存款总额增加所致 |
４．２ 煤炭分部主要经营指标分析
（１）煤炭销售量和价格明细表（以下列示的煤炭价格均未计入增值税）：
| 合并现金流量表 | ２０１２年 １－９月 | ２０１１年１－９月 （重述） | 变动 ％ | 变动原因 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ２０４，０１０ | １７６，８０１ | １５．４ | 主要是煤炭及发电业务收入增加所致 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | １０，５８４ | １４，８９０ | （２８．９） | 主要是报告期内神华财务公司吸收的存款同比减少 |
| 购买商品和接受劳务支付的现金 | １０６，８７２ | ７７，１３５ | ３８．６ | 主要是煤炭、发电业务量增加导致相关成本支出增加 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | ６，４８２ | ２，２４９ | １８８．２ | 主要是报告期内神华财务公司发放的贷款同比增加所致 |
特别提示：以上表格列示的煤炭销售加权平均价格受到销售方式、产品品质以及不同销售类型销售量的影响。以上表格列示的合同销售价格是实现的加权平均价格，不应被视为公司签订长约合同的标价。
（２）煤炭分部自产煤单位生产成本明细表：
| ２０１２年１－９月 | ２０１１年１－９月 （重述） | 增减 | |
| 元／吨 | 元／吨 | ％ | |
| 自产煤单位生产成本 | １２１．５ | １１２．８ | ７．７ |
| 原材料、燃料及动力 | ２４．５ | ２０．７ | １８．４ |
| 人工成本 | １４．６ | １４．３ | ２．１ |
| 折旧及摊销 | ２０．９ | ２０．０ | ４．５ |
| 其他 | ６１．５ | ５７．８ | ６．４ |
２０１２年１－９月，自产煤单位生产成本为１２１．５元／吨（２０１１年同期：１１２．８元／吨），增长７．７％。主要原因是：（１）公司加大安全生产投入，掘进巷道增加，以及巷道不断延伸导致相应的掘采设备增加，相关的原材料、燃料及动力成本同比增长１８．４％；（２）机器设备增加导致单位折旧及摊销成本增长４．５％。
自产煤单位生产成本中，“其他”成本同比增长６．４％，主要是洗选加工费、矿务工程费增加所致。“其他”项由以下三部分组成：（１）与生产直接相关的支出，包括维简安全费、洗选加工费、矿务工程费等，占６０％；（２）生产辅助费用，占８％；（３）征地及塌陷补偿、环保支出、地方性收费等，占３２％。
根据已获批复文件，本集团１－９月份的安全生产费用继续按原提取标准执行。
４．３ 行业环境
２０１２年前三季度，在中央政府积极的财政政策和稳健的货币政策影响下，国民经济运行总体平稳，呈现出经济运行企稳、结构调整加快、通货膨胀继续改善的积极变化。前三季度中国经济增长７．７％，其中三季度增长７．４％，增速比二季度回落０．２个百分点，环比下滑趋势季度间呈现减速势头，经济逐渐企稳。随着各项政策继续落实到位并发挥作用，预计四季度中国经济将进一步趋稳。
三季度，国内动力煤供应总体呈现宽松局面。７月份，煤炭现货价格大幅下滑，进入８月下旬，受主产区产量下降、夏天旺季拉动需求等因素影响，动力煤价格开始止跌回升，沿海煤炭市场出现了企稳回升迹象。今年前三季度，全国煤炭产量完成２８．８亿吨，同比增长３．６％；全国煤炭消费总量约３０．２亿吨，同比增长２．８％，增速回落７．５个百分点；全国铁路累计发送煤炭１６．８３亿吨，同比下降０．１％。前三季度，我国累计煤炭进口２．０３亿吨，同比增长３６．３％，增幅连续６个月收窄。
四季度，预计宏观经济企稳向好的态势将带动能源需求增加，进口煤量将因价格波动趋于减少。同时，冬季取暖用煤将带动煤炭需求量季节性增长，煤炭价格将呈现稳中有升的态势。预计四季度国内动力煤供需总体平衡，有可能出现不同地区、部分时段供应偏紧或富余的状况。
注：行业环境内容仅供参考，不构成任何投资建议。行业环境的资料来源于第三方，本公司力求数据准确可靠，但并不对其中全部或部分内容的准确性、完整性或有效性承担任何责任或提供任何形式的保证，如有错漏，本公司恕不负责。
４．４ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √不适用
４．５ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
在报告期内或持续到报告期内，控股股东神华集团公司所作承诺及履行情况如下：
| 承诺事项 | 履行情况 |
| 神华集团公司与本公司的《避免同业竞争协议》 | 遵守承诺，未发生违反该承诺的情况 |
| 神华集团公司计划在２０１２年１２月３１日前以自身名义通过二级市场增持本公司Ａ股股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的２％。神华集团公司承诺：在增持计划实施期间及法定期间内不减持其所持有的本公司股份。 | 遵守承诺，未发生违反该承诺的情况 |
注：承诺事项具体内容请参见本公司２０１１年度报告重要事项章节及本公司２０１２年１月１０日《关于控股股东增持本公司股份的公告》（临２０１２－００１）。
４．６ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √不适用
４．７ 证券投资情况
□ 适用 √不适用
４．８ 本公司没有向股东宣派或派付季度股息（包括现金分红）的计划。
中国神华能源股份有限公司
张喜武
董事长
２０１２年１０月２６日
证券代码：６０１０８８ 证券简称：中国神华 公告编号：临２０１２－０４７
中国神华能源股份有限公司第二届
董事会第三十二次会议决议公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国神华能源股份有限公司（“本公司”）第二届董事会第三十二次会议于２０１２年１０月１６日以书面方式发出通知，于２０１２年１０月２６日在北京安外西滨河路２２号神华大厦以现场会议方式召开。会议应到董事９人，亲自出席的董事９人，全体监事会成员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。
会议由董事长张喜武主持，与会董事经充分审议，审议通过如下议案：
一、《关于＜中国神华能源股份有限公司２０１２年第三季度报告＞的议案》
议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票
二、《关于注册发行中期票据、超短期融资券的议案》
董事会审议并批准：
１、在境内银行间市场注册５年至８年期中期票据人民币５００亿元，用于补充公司流动资金、归还贷款和经批准的项目投资，在注册有效期内根据资金需求择机发行。
２、在境内银行间市场注册超短期融资券人民币２００亿元，期限不超过２７０天，用于补充公司流动资金、归还贷款，在注册有效期内根据资金需求择机发行。
３、授权公司执行董事兼总裁凌文博士、财务总监张克慧女士在上述范围内决定发行具体时机、每次发行金额等事宜并组织实施。
议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票
三、《关于继续向国华（印尼）南苏公司提供反担保的议案》
董事会审议并批准：
１、同意本公司向中信银行股份有限公司（“中信银行”）就国华（印尼）南苏发电有限公司（“印尼公司”）出具融资反担保函，并将本议案提请本公司于适当时机召开的股东大会审议；
２、提请本公司股东大会授权张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组就公司向中信银行出具印尼公司融资反担保函事宜签署相关文件。
议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票
上述担保事项请见与本公告同时披露的《对外担保公告》。
四、《关于公司聘任２０１３年外部审计师的议案》
董事会审议并批准：
１、同意聘任德勤华永会计师事务所有限公司和德勤·关黄陈方会计师行担任公司２０１３年度至２０１５年度国内、国际审计机构；
２、提请于适当时机召开的股东大会审议批准聘任德勤华永会计师事务所有限公司和德勤·关黄陈方会计师行担任公司２０１３年度国内、国际审计机构，２０１４及２０１５年度审计师聘任事宜将由董事会根据本公司章程的规定逐年提请股东大会审议；
３、提请公司股东大会授权由张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事和贡华章董事组成的董事小组决定２０１３年度审计师酬金。
议案表决情况：有权表决票数９票，同意９票，反对０票，弃权０票
上述决议为公司商业决定。除上述披露内容外，截至本公告之日，公司董事会、审计委员会及公司２０１２年度的国际审计师毕马威会计师事务所及国内审计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）并无任何需要提请本公司股东注意的其他事项。
本公司对毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于过往年度为本公司提供服务表示衷心感谢。
特此公告
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书
黄清
2012年10月26日
证券代码：６０１０８８ 证券简称：中国神华 公告编号：临２０１２－０４８
中国神华能源股份有限公司
对外担保公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：ＰＴ．ＧＨ ＥＭＭ ＩＮＤＯＮＥＳＩＡ（中文名：国华（印尼）南苏发电有限公司）（“印尼公司”）
● 本次担保金额及为其担保累计金额：本次担保金额不超过本金３．５７０２亿美元（相当于约２２．４８亿人民币）及其利息；本公司为印尼公司提供担保累计金额３．５７０２亿美元（相当于约２２．４８亿人民币）
● 本次担保是否有反担保：印尼公司以其全部可处置的资产和商业权益向本公司提供持续的不可撤销反担保
● 对外担保累计金额：不超过２８．１６亿人民币，无逾期担保
一、 担保情况概述
经２００９年１２月１８日中国神华能源股份有限公司（“本公司”）第一届董事会第三十七次会议批准，本公司为印尼公司额度为不超过２．３１７亿美元的贷款提供反担保，详见２００９年１２月１９日本公司《对外担保公告》（临２００９－０４１）。上述担保将于２０１３年１月份到期。
经２０１２年１０月２６日本公司第二届董事会第三十二次会议批准《关于继续向国华（印尼）南苏公司提供反担保的议案》，同意本公司继续为印尼公司额度为不超过本金３．５７０２亿美元的贷款及其利息提供反担保，并将本次担保事项提请于适当时机召开的股东大会审议。
议案表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。
二、被担保人基本情况
印尼公司为本公司持有７０％股权的控股子公司，注册地点为印度尼西亚，法定代表人为张克明，经营范围为从事电力生产和销售、煤矿开采和贸易及与煤电相关的业务。
截止２０１１年１２月３１日，印尼公司的资产总额折合人民币２４．３亿元，负债总额折合人民币２０．３亿元（其中贷款总额为人民币１８．０亿元，一年内到期的负债总额折合人民币２．９亿元），净资产折合人民币３．９亿元，净利润折合人民币－０．９亿元，资产负债率为８３．８％。
截止２０１２年９月３０日，印尼公司的资产总额折合人民币２５．９亿元，负债总额折合人民币２３．６亿元（其中贷款总额为人民币１９．６亿元，一年内到期的负债总额折合人民币７．３亿元），净资产折合人民币２．３亿元，净利润折合人民币－０．１亿元，资产负债率为９１．３％。
三、担保的主要内容
印尼公司向中信银行股份有限公司（“中信银行”）及振华国际财务有限公司（“振华国际”）组成的银团为其在印度尼西亚南苏门答腊省投资建设的２×１５０兆瓦煤电一体化项目（“项目”）申请总金额不超过３．５７０２亿美元、总期限不超过１５年的银团贷款（“银团贷款”）。
根据银团贷款发放条件，中信银行需在银团贷款协议签订后，向振华国际（银团牵头行）出具本金不超过３．５７０２亿美元及其利息、有效期限不超过１５年的具有保函性质的备用信用证（“备用信用证”）。同时由本公司向中信银行出具《中信银行融资性对外担保申请书（反担保函）》，承诺对中信银行所开具的备用信用证承担无条件的反担保责任。
经２０１２年１０月２６日本公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，同意本公司为上述银团贷款提供反担保，并向中信银行出具《中信银行融资性对外担保申请书（反担保函）》，并将本次担保事项提请于适当时机召开的股东大会审议。
印尼公司就本公司提供的上述反担保向本公司提供反担保。
四、董事会意见
各位董事（包括独立非执行董事）同意本公司为印尼公司的银团贷款提供反担保，意见如下：
（一）上述担保将使印尼公司延续及完成所必需的融资，从而确保项目的持续运营并产生盈利回报；
（二）经公司研究分析，印尼公司在正常经营的情况下完全有能力按计划偿还贷款，该项担保的主要风险来自于项目运营期内贷款清偿前受政治、自然灾害及其他人为不可控因素影响致使项目无法顺利持续运营而造成的损失；
（三）印尼公司将向本公司出具《不可撤销反担保书》，以其全部可处置的资产和商业权益向本公司提供持续的不可撤销反担保，保证印尼公司按要求偿还一切因上述银团贷款而引起之全部应偿还款项，包括本金、利息、费用及其他应付款项；此项反担保可以在较大程度上保障本公司利益。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
上述担保发生后，本公司的对外担保（不包括本公司控股子公司的对外担保）累计金额为不超过人民币２６．９９亿元，无逾期担保；本公司的控股子公司对外担保累计金额为人民币１．１７亿元，无逾期担保。具体情况为：
（一）本公司为控股子公司神华黄骅港务有限公司提供的银行担保余额人民币４．５１亿元；
（二）本公司为控股子公司印尼公司提供不超过３．５７０２亿美元的担保（按１美元兑人民币６．２９７２元计算，相当于约人民币２２．４８亿元）。
（三）本公司控股子公司神华宝日希勒能源有限公司为呼伦贝尔两伊铁路有限责任公司提供的银行担保余额人民币１．１７亿元。
六、备查文件
（一）中信银行融资性对外担保申请书（反担保函）
（二）本公司第二届董事会第三十二次会议决议；
（三）印尼公司营业执照复印件及截止２０１２年９月３０日的财务报表。
特此公告
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书 黄清
２０１２年１０月２６日
2012年第三季度报告
中国神华能源股份有限公司