黑牡丹（集团）股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 戈亚芳 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 陈强 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 陈强 |
公司负责人戈亚芳、主管会计工作负责人陈强及会计机构负责人（会计主管人员）陈强声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 10,633,950,173.17 | 9,991,140,152.93 | 6.43 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 4,207,678,762.93 | 3,968,017,764.09 | 6.04 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.29 | 4.99 | 6.01 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -652,843,924.84 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.82 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 115,260,674.67 | 310,681,989.26 | 580.04 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1449 | 0.3905 | 580.28 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.1297 | 0.2495 | 535.78 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1449 | 0.3905 | 580.28 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.78 | 7.60 | 增加2.34个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.49 | 4.86 | 增加2.07个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 135,916,610.57 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,315,400.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 26,291.67 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -455,530.22 |
| 成本法核算下的投资收益 | 9,846,813.23 |
| 权益法核算下的投资收益 | -178,673.09 |
| 所得税影响额 | -34,463,943.56 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 207,817.60 |
| 合计 | 112,214,786.20 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 30,903 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 华夏成长证券投资基金 | 12,328,529 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 | 11,596,411 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 10,166,136 | 人民币普通股 | |
| 曹德法 | 7,865,400 | 人民币普通股 | |
| 王盘大 | 6,880,000 | 人民币普通股 | |
| 张国兴 | 6,600,000 | 人民币普通股 | |
| 沈阳荣建实业有限公司 | 6,270,000 | 人民币普通股 | |
| 戴伯春 | 5,635,923 | 人民币普通股 | |
| 朱莉莉 | 5,099,306 | 人民币普通股 | |
| 周顺生 | 3,935,523 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因说明
1） 报告期资产负债主要项目发生的重大变化
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 同比增减(%) |
| 应收票据 | 58,593,033.99 | 24,074,588.28 | 143.38 |
| 其他应收款 | 494,327,493.90 | 34,478,770.61 | 1,333.72 |
| 固定资产 | 407,179,272.76 | 609,968,585.32 | -33.25 |
| 在建工程 | 40,089,868.76 | 29,306,871.72 | 36.79 |
| 无形资产 | 33,378,031.26 | 80,292,160.41 | -58.43 |
| 应付职工薪酬 | 20,595,255.66 | 32,995,398.01 | -37.58 |
| 应交税费 | -118,251,794.89 | -36,668,202.82 | -222.49 |
| 应付利息 | 325,800.00 | 7,564,929.08 | -95.69 |
| 其他应付款 | 334,776,193.12 | 927,195,848.56 | -63.89 |
| 一年内到期的非流动负债 | 470,999,024.04 | 66,430,074.80 | 609.01 |
| 外币报表折算差额 | 361,621.40 | -213,081.18 | 269.71 |
资产负债表项目变动情况说明：
(1) 应收票据较年初增加主要系本期销售货物收到银行承兑汇票增加所致。
(2) 其他应收款较年初增加主要系母公司园区土地及子公司属于存货的土地收储款尚未收回，该两笔款项预计在年底前收回。
(3) 固定资产较年初减少主要系本期母公司园区土地收储清理固定资产所致。
(4) 在建工程较年初增加主要系黑牡丹园区建设投入及机器设备投入增加所致。
(5) 无形资产较年初减少主要系本期母公司园区土地收储土地使用权减少所致。
(6) 应付职工薪酬减少主要系本期动用了年初工资结余。
(7) 应交税费较年初减少主要系本期所得税和营业税预交税金增加所致。
(8) 应付利息较年初减少系本期支付应结算利息所致。
(9) 其他应付款减少主要系本期支付常高新集团代垫北部新城一级开发款所致。
(10) 一年内到期的非流动负债增加主要系一年内到期的长期借款增加所致。
(11) 外币报表折算差额较年初增加主要系控股子公司港币汇率变动所致。
2） 利润构成项目变动情况
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月） | 上年年初至报告期期末金额（1-9月） | 同比增减（%) |
| 财务费用 | 32,318,675.01 | 16,336,578.49 | 97.83 |
| 资产减值损失 | -2,234,317.10 | -44,356.07 | -4,937.23 |
| 投资净收益（损失以“－”填列） | 9,694,431.81 | -298,442.61 | 3,348.34 |
| 营业外收入 | 141,005,275.23 | 66,586,045.33 | 111.76 |
| 营业外支出 | 4,228,794.88 | 1,447,697.32 | 192.10 |
| 所得税费用 | 125,560,925.43 | 77,360,538.46 | 62.31 |
利润构成项目变动情况说明：
(1) 财务费用较上年同期增加主要系利息支出增加所致。
(2) 资产减值损失较上年同期减少主要系存货的销售价格提高，存货跌价准备减少，及下属子公司收回已计提坏账准备款项所致。
(3) 投资净收益增加主要系本期收到常新纺织股权投资收益及江苏银行分配股利所致。
(4) 营业外收入较上年同期增加主要系母公司园区工业性质的土地收储收益增加所致。
(5) 营业外支出增加主要系本期缴纳地方性经费增加所致。
(6) 所得税费用增加主要系本期利润总额增加所致。
3） 现金流量构成项目变动情况
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月） | 上年年初至报告期期末金额（1-9月） | 同比增减（%) |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,257,705,438.94 | 1,447,655,920.75 | 55.96 |
| 收到的税费返还 | 12,944,400.02 | 21,896,857.73 | -40.88 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 893,692,477.96 | 190,552,413.60 | 369.00 |
| 收回投资所产生的现金 | 8,480,000.00 | 58,000,000.00 | -85.38 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 8,826,291.67 | 58,852.69 | 14,897.26 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 0.00 | 46,537,942.00 | -100.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 24,007,237.26 | 113,465,231.86 | -78.84 |
| 投资所支付的现金 | 24,480,000.00 | 10,000,000.00 | 144.80 |
| 偿还债务所支付的现金 | 1,722,706,007.04 | 1,145,178,172.83 | 50.43 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 386,424,866.69 | 167,167,017.96 | 131.16 |
| 支付的其它与筹资活动有关的现金 | 6,422,400.00 | 0.00 | 不适用 |
现金流量变化情况说明：
(1) 销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加主要系收到政府道路回购款增加所致。
(2) 收到的税费返还减少主要系本期出口模式改变引起收到的出口退税额减少所致。
(3) 收到其他与经营活动有关的现金增加主要系收到北部新城项目财政拨款增加所致。
(4) 收回投资所产生的现金减少主要系本期收回的交易性金融资产减少所致。
(5) 取得投资收益所收到的现金较上年同期增加主要系收到江苏银行分配股利所致。
(6) 收到其他与投资活动有关的现金减少系收到的拆迁补偿款净额减少所致。
(7) 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金减少主要系母公司园区建设投入及机器设备增加较上年同期减少所致。
(8) 投资所支付的现金增加主要系本期全资子公司对外增加股权投资所致。
(9) 偿还债务所支付的现金较上年同期增加系本期到期偿还贷款增加所致。
(10)分配股利、利润或偿付利息所支付的现金较上年同期增加主要系本期支付借款利息增加及已支付股利增加所致。
(11)支付的其它与筹资活动有关的现金增加主要系本期支付的融资手续费增加所致。
3.1.2报告期较上年同期净利润发生重大变化原因说明
报告期内，净利润较2011年同期有较大幅度的增长，主要系公司本期取得的土地收储收益增加所致。
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2011 年1 月17 日，公司五届十七次董事会会议审议通过《关于申请由董事会组织公司发行中期票据的议案》。本次发行公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币9 亿元的中期票据。募集资金将用于公司的生产经营活动，包括用于补充中期流动资金以及偿还部分成本较高的银行贷款，以改善公司债务结构，降低资金成本，增强公司运营能力。2011 年2 月11 日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过《关于申请由董事会组织公司发行中期票据的议案》。2012年9月，公司收到交易商协会的《接受注册通知书》，交易商协会同意接受公司中期票据注册，注册金额为9亿元。本次中期票据发行的后续工作正在进行中。
具体内容详见公司2011年1月18日、2月12日及2012年10月9日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
2、2012 年8 月27 日，公司六届六次董事会会议审议通过《关于申请由董事会组织公司发行非公开定向债务融资工具的议案》。本次发行公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币10 亿元的非公开定向债务融资工具。募集资金将用于公司的生产经营活动，包括用于补充营运资金并偿还部分银行贷款，从而达到优化融资结构、降低融资成本的目的。2012 年9月12 日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过《关于申请由董事会组织公司发行非公开定向债务融资工具的议案》。截至报告期末，本次非公开定向债务融资工具发行正在进行中。
具体内容详见公司2012年8月28日、9月13日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
3、2012 年4 月14 日，公司五届二十九次董事会会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，公司为控股子公司黑牡丹集团进出口有限公司向中国民生银行股份有限公司常州支行申请的20,000 万元人民币贷款和黑牡丹（香港）有限公司向汇丰银行香港分行申请的30,000 万元港币贷款提供全额连带责任担保。2012年5月7日，公司2011年度股东大会审议通过了前述议案。截至报告期末，公司为子公司累计发生对外担保共174,828万元人民币，无对外担保逾期情况。
具体内容详见公司2012年4月17日、5月8日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
4、为推动黑牡丹天宁科技园项目的建设，2012年5月8日，公司六届二次董事会审议通过《关于黑牡丹天宁科技园建设进展暨园区部分土地收储的议案》。2012年6月，常州市土地收购储备中心以39,380万元的价格收购黑牡丹天宁科技园区内的部分国有土地使用权和地上附着物，该地块国有土地使用权总面积为381,714.6平方米。2012年8月，在常州市国土资源局组织的市国有土地使用权挂牌出让活动中，公司竞得两宗地块的土地使用权用于黑牡丹天宁科技园项目的建设，两宗地块面积合计219,230平方米，成交价格合计11,509.58万元。
具体内容详见公司2012年5月10日、6月29日、9月6日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
5、根据常州市新北区城市规划调整的需要，2012年9月28日，公司六届七次董事会会议审议通过《关于签署<土地使用权收购协议>的议案》。2012年9月28日，常州黑牡丹置业有限公司与新北国土储备中心签署了《国有土地使用权收购协议》，由常州市新北国土储备中心收购常州黑牡丹置业有限公司部分国有土地使用权，总面积为55,642.80平方米，收购总价16,692.84万元。
具体内容详见公司2012年9月29日、10月9日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | ①持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；在前项期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%；在前述二十四个月内通过证券交易所挂牌交易。出售股份的价格不低于每股6.50 元（若非流通股股份获得流通权之日至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等除权事项，将对该价格进行相应除权处理）。 ②如果黑牡丹2006 年度－2008 年度扣除非经常性损益后的年度净利润平均增长低于15%（不可抗力因素除外），或此三年中任一年度的财务报告被出具非标准审计报告，在上述三十六个月禁售期满后，进一步承诺：1）通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在三十六个月内不超过15%；2）自公司的财务报告公告之日起至前述第 1）项承诺截止日的期限内进一步提高减持价格至每股8.00 元（若非流通股股份获得流通权之日至出售股份期间有除权事项，也对该价格进行相应除权处理）。 | 承诺已履行完毕 |
| 追加承诺 | 其目前持有的股份数量自2009年2月4日起三十六个月内不做转让（从 2009年2月4日起三十六个月内如果从本公司退休或因工作变动不再在公司任职的上述人员所持有股份的锁定截止日期为其退休日或卸任日，若此期间有派发红股、转增股本、配股等情况使股份数量发生变化，变化股份数量不在此限售范围内）。 | 承诺已履行完毕 |
| 常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司关于黑牡丹股份锁定之承诺 | ②自本次收购完成之日起12个月内，本公司不转让所持标的股份；同时，本公司将继续遵守、履行黑牡丹股权分置改革时新发展就该等标的股份所作出的限售承诺； ③自本次收购完成之日起12个月内，常州国有资产投资经营总公司不转让所持有的96,458,412股黑牡丹股份。 | 承诺已履行完毕 |
| 常州国有资产投资经营总公司关于黑牡丹股份锁定之承诺 | ①自本次收购完成之日（2010年6月21日）起12个月内，本公司不转让于本承诺函出具之日所直接持有的96,458,412股黑牡丹股份； ②本公司将继续履行黑牡丹股权分置改革时，本公司就该等96,458,412股黑牡丹股份所作出的原有限售承诺。 | 承诺已履行完毕 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
公司报告期内未发生现金分红相关事项。
黑牡丹（集团）股份有限公司
法定代表人:戈亚芳
2012年10月26日