§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 鲍崇宪 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 沈洪秀 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 程卓 |
公司负责人鲍崇宪、主管会计工作负责人沈洪秀及会计机构负责人（会计主管人员）程卓声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 211,072,760.48 | 202,495,529.18 | 4.24 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 143,591,883.32 | 142,469,308.71 | 0.79 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.65 | 1.63 | 1.22 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -18,256,851.37 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.2094 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -883,355.27 | 1,122,574.61 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.01 | 0.01 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.01 | -0.02 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.01 | -0.02 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.61 | 0.78 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.61 | -1.4 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 3,128,442.48 |
| 合计 | 3,128,442.48 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 11,153 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海东宏实业投资有限公司 | 18,865,170 | 人民币普通股18,865,170 |
| 王桂芬 | 1,100,000 | 人民币普通股1,100,000 |
| 上海申兴投资有限公司 | 930,351 | 人民币普通股930,351 |
| 青岛国新航投资管理有限公司 | 903,700 | 人民币普通股903,700 |
| 徐松英 | 772,939 | 人民币普通股772,939 |
| 林伟平 | 662,400 | 人民币普通股662,400 |
| 张瑶 | 533,201 | 人民币普通股533,201 |
| 陈秀英 | 500,000 | 人民币普通股500,000 |
| 耿辉 | 420,000 | 人民币普通股420,000 |
| 梁惠金 | 418,878 | 人民币普通股418,878 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1. 货币资金期末数较期初数大幅减少，主要是预付材料款，支付税款，包括支付土地增值税等，归还贷款本息，购入部分固定资产。
2. 应收账款期末数较期初数有所增加，主要是本期房屋出租暂时未收到款项。
3. 预付账款期末数较期初数有所增加，主要是本期采购材料所致。
4. 9月份其他应收款由于暂收未付的款项所致。
5. 短期借款年末数较年初数有所增加，主要是贷款所致。
6. 预收账款期末数主要是房屋出租收到的款项。
7. 其他应付款期末数较期初数大幅减少，主要是归还欠款所致。
8. 应付利息期末数较期初数有所减少，主要是应付贷款利息数。
9. 本期主营业务收入较上期大幅增加，主要是与去年同期相比，主要是建材贸易大幅度增加，同时增加了房屋出租收入。
10. 本期管理费用较上期大幅增加，主要是公司因恢复上市支付的各类中介费用。
11. 本期营业外收入大幅增加，主要是"开发建设杨浦区113、115街坊西方子桥基地协议"项目补偿款。
12. 本期营业外支出有所增加，主要是固定资产清理结转。
13. 经营活动现金量净额较去年同期大幅减少，主要是本期投入较多，应收账款，预付账款，支付的各项税费增加。
14. 本期未分配利润比年初数大幅增加，主要是终止西方子桥项目补偿款所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
上海东宏实业投资有限公司（以下简称“东宏实业")承诺上市公司2012年度实现的经审计后的净利润不低于2700万元，若2012年公司实际实现的净利润（以公司年度审计报告中披露的数字为准）未能达到上述业绩，其差额部分由东宏实业在公司2012年度审计报告正式出具后的二十个工作日内以现金向公司补足。
鲍崇宪先生承诺：上市公司2012年度实现的经审计后的净利润不低于2700万元，若公司2012年实际实现的净利润（以公司年度审计报告中披露的数字为准）未能达到上述业绩承诺且东宏实业未能按期按承诺向公司以现金补足差额，其将在公司2012年度审计报告正式出具后的三十个工作日内以现金向公司补足。
东宏实业将其持有本公司的18,865,170股（占本公司股份总数21.63%）股份，承诺自2012年6月25日起24个月内不转让，若在承诺期内因本公司实施送股、转增、配股等事项其持股数量发生变动的，上述股份数量也作相应调整。
鲍崇宪持有东宏实业51%股权，承诺自2012年6月25日起24个月内不转让，保持其公司的实际控制人地位。
上述承诺事项尚在承诺期限内，正在履行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期内没有进行现金分红。
上海澄海企业发展股份有限公司
法定代表人:鲍崇宪
2012年10月24日
证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2012—025
上海澄海企业发展股份有限公司
关于更换职工监事公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海澄海企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年10月23日收到公司职工监事龚玉林先生提交的书面辞职报告，因其个人原因，提出辞去公司职工监事职务。为了保证公司的正常运作，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司于2012年10月24日上午召开公司职工大会，经与会人员一致同意并表决通过，同意选举王晓荣先生担任公司第七届监事会职工监事，任职期限与第七届监事会任期一致。（王晓荣先生的简历详见附件）
龚玉林先生在担任职工监事期间，勤勉尽职，公司对龚玉林先生任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。
特此公告
上海澄海企业发展股份有限公司
2012年10月24日
附件：
王晓荣，男，1972年出生，本科学历，毕业于江苏广播电视大学法学专业。工作经历： 1993年6月至2002年12月在中国银行无锡太湖国家旅游度假区支行担任综合管理科科员；2002年12月至2005年1月在中国银行无锡高新产业开发区支行担任综合柜员；2005年1月至2010年8月在中国银行无锡南长支行担任客户经理；2010年8月至2010年12月在中国银行无锡南长支行茂业支行担任代理行长；2010年12月至2012年6月在中国银行无锡茂业支行担任行长；2012年6月至今在上海澄海企业发展股份有限公司担任内审部负责人。
证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2012—026
上海澄海企业发展股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
暨召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海澄海企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年10月24日下午在无锡凯宾斯基大厦55楼召开第七届董事会第十六次会议，会议通知于2012年10月15日以邮件和传真的方式发出。公司5名董事全部参加，公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议并通过了以下决议：
一、公司2012年第三季度报告；
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二、关于增补陈继先生为公司第七届董事会董事的议案；
鉴于公司原董事张宗宝先生提出辞去公司董事职务，为了保证公司的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会提名陈继先生担任公司第七届董事会董事，任职期限与第七届董事会任期一致。（陈继先生的简历详见附件一）
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三、关于聘请鲍崇宪先生为公司总经理的议案；
鉴于公司原总经理张宗宝先生提出辞去公司总经理职务，为了保证公司的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现董事会决定聘任鲍崇宪先生为公司总经理。
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四、关于制订《公司关联交易管理制度》的议案；
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五、关于修订《公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案；
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六、关于制订《公司对外担保制度》的议案；
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七、关于制订《公司资产减值准备计提及核销管理制度》的议案；
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八、关于修改《公司章程》的议案；
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司拟对公司章程第一百五十七条作出如下修改：
原为：
第一百五十七条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（二）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
修改为：
第一百五十七条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润比例向股东分配股利；利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利；利润分配不得损害公司的持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
（二）公司当年实现的可供分配利润为正数时，在满足公司正常经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况，公司应采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（三）公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、未来的经营状况等因素拟定，经独立董事发表独立意见，并提交股东大会审议。
董事会在审议现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件等事宜。
股东大会审议利润分配预案议案时，董事会应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）若因公司有重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生而无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（五）公司在股东大会对利润分配方案审议通过后两个月内，完成利润分配事宜。
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九、关于提起召开2012年度第一次临时股东大会议案。
公司本次股东大会有关事宜如下：
（一）、会议时间：2012年11月15日上午9时30分。
（二）、本次股东大会召开地点另行通知。
（三）、会议内容：
1、关于增补陈继先生为公司第七届董事会董事的议案；
2、关于制订《公司关联交易管理制度》的议案；
3、关于制订《公司对外担保制度》的议案；
4、关于修改《公司章程》的议案。
以上1、2、3、4项议案详见2012年10月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上公司第七届董事会第十六次会议决议公告及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）、出席会议对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2012年11月7日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；
3、公司聘请的律师；
4、其他相关人员。
（五）、登记情况安排：
1、登记方式：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书（加盖公司公章）和出席人身份证；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、持股凭证、身份证或其他可证明身份的有效证件办理登记手续；委托代理人还须持授权委托书(见附件二)、本人及委托人有效身份证件和委托人股东帐户和持股凭证，到本公司办理登记手续，异地股东可通过信件或传真方式登记并注明联系方式。
2、登记时间：2012年11月9日上午10：00—11：30，下午1：30—3：30
3、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）
（六）、其他事项：
1、本次股东大会会期半天，与会者的食宿交通费自理。
2、联系方式：
联系地址：上海市杨浦区国权路39号21楼
邮 编： 200433
联系电话： 021-62696296
传 真： 021-65194671
联 系 人： 黄婧、方静雯
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特此公告。
上海澄海企业发展股份有限公司董事会
2012年10月24日
附件一：
陈继，男，1975年出生，研究生学历，工商管理硕士，法律硕士。工作经历：1997年7月至2001年8月在中国国际航空公司上海基地担任办公室主任；2003年12月至2006年1月在信卓（中国）咨询有限公司金融部担任高级经理、合伙人；2006年2月至今在上海市汇达丰律师事务所担任律师、合伙人律师。
附件二：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加上海澄海企业发展股份有限公司二零一二年第一次临时股东大会，并代表行使表决权。
1、对关于召开2012年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2012年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；
3、对关于召开2012年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；
4、对1——3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
注：以上委托书复印件及简报将有效
委托人签名（或盖章）： 身份证号码：
持有股数： 股东代码：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
上海澄海企业发展股份有限公司
2012年第三季度报告