§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长王社平先生、总经理刘文富先生、总会计师及财务负责人杨海静先生及会计机构负责人王立平女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 12,278,565,716.80 | 11,266,714,787.61 | 8.98 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,064,715,595.55 | 1,145,132,707.12 | -7.02 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.04 | 1.11 | -6.31 |
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -229,352,696.69 | -2,438.20 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.22 | -2,300.00 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -17,053,998.06 | -71,796,090.51 | -473.02 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.017 | -0.070 | -525.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.041 | -0.120 | -1,238.89 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.017 | -0.070 | -525.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.58 | -6.47 | 减少2.02个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -3.86 | -11.09 | 减少4.21个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 498,688.76 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 45,805,843.92 |
| 债务重组损益 | 4,172,396.30 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,813,931.04 |
| 所得税影响额 | -1,119,416.58 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 562,813.56 |
| 合计 | 51,734,257.00 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 73,866 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 华北制药集团有限责任公司 | 286,770,678 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 44,803,468 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 15,116,000 | 人民币普通股 |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 13,198,047 | 人民币普通股 |
| 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 8,075,749 | 人民币普通股 |
| 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 7,467,059 | 人民币普通股 |
| 张人予 | 6,368,163 | 人民币普通股 |
| 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 5,865,438 | 人民币普通股 |
| 李世红 | 5,055,939 | 人民币普通股 |
| 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 4,781,172 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动原因 |
| 在建工程 | 4,591,171,501.48 | 3,314,705,749.61 | 新园区建设投资增加 |
| 开发支出 | 179,725,557.29 | 123,297,163.40 | 研发支出增加 |
| 商誉 | 3,307,807.78 | 合并华药医药产生商誉 | |
| 应付职工薪酬 | 83,948,598.25 | 56,033,157.59 | 应付职工薪酬增加 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,638,980,500.00 | 645,000,000.00 | 长期借款转入 |
| 其他流动负债 | 82,925,371.16 | 43,640,354.22 | 预提费用增加 |
| 应付债券 | 460,000,000.00 | 发行中期票据 | |
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动原因 |
| 营业收入 | 7,996,117,752.29 | 10,233,422,564.15 | 医药及其它物流贸易收入减少 |
| 营业成本 | 7,247,095,265.70 | 9,362,513,116.01 | 医药及其它物流贸易成本减少 |
| 销售费用 | 347,469,868.37 | 317,967,236.71 | 自主推广产品销售规模增大带动费用增加 |
| 财务费用 | 135,675,069.44 | 126,424,176.20 | 利息支出增加 |
| 营业外收入 | 56,042,260.51 | 8,743,876.56 | 政府补助增加 |
| 所得税费用 | 6,146,048.93 | 8,980,209.38 | 应税所得额减少 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 139,796,539.93 | 78,020,985.12 | 收往来款及政府拨款增加 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 106,000.00 | 收到国药物流股利 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 306,760.00 | 2,333,778.80 | 固定资产处置净额减少 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 6,999,612.77 | 合并华药医药货币资金的期初余额 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 14,171,298.65 | 支付收购华胜、威可达外方股权款项 | |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 190,000,000.00 | 上年同期收到融资租赁款 | |
| 偿还债务所支付的现金 | 3,495,555,800.77 | 2,406,666,770.26 | 偿还银行贷款增加 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 289,666,425.93 | 189,432,525.18 | 贷款规模扩大带动利息支出增加 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 87,722,085.63 | 42,020,667.79 | 支付融资租赁款增加 |
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3其他重大事项的说明
1、报告期内，公司新制剂项目的3个剂型已具备生产条件，正在进行文号转移，即将投产。其他剂型的建设及新版GMP的认证工作也在有序进行中。公司辅料级重组人血白蛋白临床试验等相关工作正在加紧推进。
2、2012年10月9日，公司与九州通医药集团股份有限公司正式签署了《华北制药股份有限公司与九州通医药集团股份有限公司增资协议》。（详见2012年10月10日公司临2012-024号公告）
3、截止公告披露日，公司非公开发行工作已实施完成。（详见2012年10月19日公司临2012-025号公告）
4、本报告期已将河北华药医药有限公司纳入合并范围。
3.4 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
因公司非公开发行股票事宜，冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司和公司就关于规范关联交易、避免同业竞争、在财务公司存贷款和商标使用费等方面作出相关承诺（见公司公告临2012-008号），报告期内均正在履行，未发生违规情况。
3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
因原材料价格和动力成本不断上升，受同质化恶性竞争、政策性降价和基药招标影响，公司预计至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损。
3.6 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内公司未实施现金分红。
华北制药股份有限公司
法定代表人：王社平2012年10月27日
证券代码：600812 证券简称：华北制药 公告编号：临2012－029
华北制药股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八会议于2012年10月23日向全体董事、监事及公司高级管理人员以书面和电子邮件形式发出会议通知，并于2012年10月25日召开。应参会董事11名，实际参会董事11名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并以书面表决方式通过了以下议案：
一、关于公司2012年第三季度报告全文及正文
表决结果：同意11票； 反对0票； 弃权0票。
二、关于公司日常经营资产损失处理的议案
依据公司《日常经营资产损失认定处理管理办法》，经中介机构审计，确认公司日常经营资产损失共计418.39万元。主要原因是由于公司生产技术更新、环保项目和实施新版GMP升级改造，导致的固定资产损失。上述资产损失在本年度进行核销处理，并根据公司《账销案存资产管理办法》的规定账销案存。
表决结果：同意11票； 反对0票； 弃权0票。
特此公告。
华北制药股份有限公司董事会
二○一二年十月二十五日
证券代码：600812 证券简称：华北制药 公告编号：临2012－030
华北制药股份有限公司
第七届监事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议于2012年10月25日上午在公司会议室召开。本次会议应到监事5人，实到监事3人，申春辉先生、于春华女士因事未能参加会议，申春辉先生委托王卫祖先生出席会议并行使表决权，于春华女士委托姚云鹏先生出席会议并行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、关于公司日常经营资产损失处理的议案
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
二、关于公司2012年第三季度报告全文及正文
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
经对公司编制的《关于公司2012年第三季度报告全文及正文》进行的审核，监事会全体监事一致认为：
1、《关于公司2012年第三季度报告全文及正文》的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；
2、《关于公司2012年第三季度报告全文及正文》的内容、格式均符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含的信息能真实反映公司本期的经营管理和财务状况；
3、在提出本审核意见前，未发现参与《关于公司2012年第三季度报告全文及正文》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
华北制药股份有限公司监事会
二○一二年十月二十五日
证券代码：600812 证券简称：华北制药 公告编号：临2012－031
华北制药股份有限公司
关于尚未履行完毕承诺情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会河北监管局《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（冀证监发函【2012】113号）要求，华北制药股份有限公司（以下简称"公司"）对股东、关联方以及自身自上市至今的承诺履行情况进行了认真的清理和检查。现按通知要求将仍在履行中的承诺事项公告如下：
| 公司简称 | 未完成的承诺事项基本情况 | 承诺完成期限 | 截至目前的履行情况 | 超期未履行的原因（如未超期请注明） | 解决方案 |
| 华北制药 | 一、公司为避免与冀中能源集团及华药集团同业竞争作出的承诺：1、“公司承诺自承诺函签署之日起，公司及公司控股子公司将以医药物流贸易业务（含医药物流贸易及与医药产业链相关的其他产品的物流贸易）为主，并停止煤炭、焦炭、钢铁、聚氯乙烯的贸易业务，以避免和冀中能源集团及华药集团之间的同业竞争”，未来公司将专注于医药物流及医药产业链相关领域物流贸易发展。2、“关于公司在产的春雷霉素、未生产的噻嗪酮等2种农药产品与华药集团下属企业华北制药爱诺有限公司生产的部分农药产品构成同业竞争的问题对于上述两种农药产品，考虑到公司只有春雷霉素在产，且产量较小，公司承诺自承诺函签署之日起不再安排上述产品的生产；并进一步承诺春雷霉素农药生产批准证书及农药登记证到期后不申请再注册；同时，考虑到噻嗪酮的农药生产批准证书已经失效，公司承诺待噻嗪酮农药登记证到期后不申请再注册。 | 长期 | 正在履行 | 未超期 | |
| 二、公司就在财务公司的存贷款做出的承诺：公司承诺在财务公司的存款余额不高于财务公司向公司发放的贷款余额。具体指“公司承诺在财务公司的日均存款余额不高于财务公司向公司发放的日均贷款余额。 | 长期 | 正在履行 | 未超期 | ||
| 华北制药集团有限责任公司 | 三、华药集团为公司对化肥集团的担保做出的承诺：1、在河北省国资委、石家庄市国资委的协调下，积极与化肥集团、债权人中国工商银行进行协商，努力促使化肥集团的债务和解方案得到通过，并解除华药集团和华北制药对化肥集团的担保；2、华北制药在对化肥集团17,997万元的银行借款担保中承担保证责任所产生的损失由华药集团全额补偿。 | 长期 | 正在履行 | 未超期 | |
| 四、华北制药集团有限责任公司关于公司使用其商标做出的承诺：注1 | 长期 | 正在履行 | 未超期 | ||
| 五、华药集团及下属子公司就避免与公司同业竞争做出的承诺：1、“关于深圳华药南方制药有限公司在产的注射用硫酸链霉素、注射用盐酸大观霉素、注射用克林霉素磷酸酯、注射用乳糖酸阿奇霉素等4种产品系列与华北制药在相应产品上构成同业竞争的问题，华药集团承诺，自承诺函签署之日起尽快依法办理转让南方公司的股权，以避免与华北制药的同业竞争。华药集团将不会从事与华北制药构成同业竞争的业务；同时，为了适应市场发展的趋势，切实保护中小股东利益，华药集团进一步承诺将以华北制药作为医药业务运营的最终唯一平台，积极推动华药集团与华北制药的医药业务和相关资产的整合工作，以实现华药集团医药业务整体上市的目标。2、华药集团下属子公司华栾公司承诺：“鉴于华栾公司未在产的维生素B12、腺苷钴胺等2种原料药与华北制药下属企业中的华北制药威可达有限公司、华北制药康欣有限公司等2家公司在相应原料药上存在同业竞争，华栾公司承诺自承诺函签署之日起在生产批准文件的有效期内不会安排上述原料药的生产，并待其相关生产批准文件到期后不申请再注册。” | 长期 | 正在履行 | 未超期 | ||
| 六、华北制药集团有限责任公司关于规范关联交易的承诺：本公司在直接或间接持有华北制药的股份期间，将尽可能减少与华北制药之间的关联交易。本公司将严格按照国家法律法规和华北制药的《公司章程》规定处理可能与华北制药之间的关联交易。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本公司将不会要求华北制药给予与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。 | 长期 | 正在履行 | 未超期 | ||
| 七、华北制药集团有限责任公司对公司关于资金方面做出的承诺：承诺不违规占用公司资金，不违规要求公司垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，亦不会互相代为承担成本和其他支出。 | 长期 | 正在履行 | 未超期 | ||
| 冀中能源集团有限责任公司 | 八、冀中能源集团有限责任公司就冀中能源集团财务有限责任公司与华北制药股份有限公司之间金融业务相关事宜做出的承诺：1、冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规依法设立的企业集团财务公司，具有独立企业法人地位，主要为冀中能源集团成员单位提供多元化的金融服务。2、财务公司所有业务活动均遵照相关法律法规的规定，接受中国银行业监督管理委员会和人民银行的监管和指导，已建立健全内部控制、财务会计等相关制度，其依法开展业务活动，独立运作且运作情况良好，符合相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。公司或公司控股子公司在财务公司的相关存贷款业务具有安全性。在后续运营过程中，财务公司将继续按照相关法律法规的规定进行规范运作。3、华北制药或其控股子公司与财务公司发生存贷款等业务将继续由华北制药依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，进行自主决策，冀中能源集团不干预上市公司的相关决策。4、鉴于华北制药在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于冀中能源集团，冀中能源集团将继续充分尊重华北制药的经营自主权，不干预华北制药的日常商业运作。 | 长期 | 正在履行 | 未超期 | |
| 九、冀中能源集团有限责任公司为避免与公司同业竞争做出的承诺：承诺冀中能源集团将不会从事与华北制药构成同业竞争的业务；同时，为了适应市场发展的趋势，切实保护中小股东利益，冀中能源集团进一步承诺将积极推动华药集团的医药业务与华北制药的医药业务的整合工作，以期尽早实现华药集团整体上市之目标，并最终使华北制药作为医药业务运营的唯一平台。 | 长期 | 正在履行 | 未超期 | ||
| 十、冀中能源集团有限责任公司为规范关联交易的承诺：本公司在直接或间接持有华北制药的股份期间，将尽可能减少与华北制药之间的关联交易。本公司将严格按照国家法律法规和华北制药的《公司章程》规定处理可能与华北制药之间的关联交易。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本公司将不会要求华北制药给予与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。 | 长期 | 正在履行 | 未超期 | ||
| 十一、冀中能源集团有限责任公司对公司关于资金方面的承诺：承诺不违规占用公司资金，不违规要求公司垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，亦不会互相代为承担成本和其他支出。 | 长期 | 正在履行 | 未超期 |
注1：
四、华北制药集团有限责任公司关于公司使用其商标做出的承诺：
1、许可商标
华药集团将已注册并持有的许可商标（详见下表列明的13项商标）许可给华北制药及其下属公司使用。被许可人具体使用许可商标的范围以签署的商标许可使用协议为准。
| 序号 | 商标名称 | 商标证号 | 核定使用商品/服务类号 |
| 1 | 华北 | 118698 | 5 |
| 2 | 华北 | 916641 | 5 |
| 3 | 华北 | 1943807 | 29 |
| 4 | 华北 | 5181257 | 5 |
| 5 | 华北 | 1561647 | 5 |
| 6 | 华克盾 | 1360823 | 5 |
| 7 | 克林美 | 1246238 | 5 |
| 8 | 必迅 | 3523576 | 5 |
| 9 | 万舒美 | 3523574 | 5 |
| 10 | 必瑞特 | 3523575 | 5 |
| 11 | 万舒 | 1360822 | 5 |
| 12 | 千安倍 | 1413422 | 5 |
| 13 | 群达 | 681023 | 5 |
2、许可方式和许可范围
许可方式：华药集团普通许可华北制药及其下属公司使用许可商标。许可范围：华北制药及其下属公司。
3、许可期限
华药集团承诺保证华北制药及其下属公司可基于自身业务或产品开展之需要持续使用上述许可商标。
在现有许可商标的许可使用协议到期后，华药集团将与华北制药及其下属公司签署长期商标许可使用协议，许可使用期限不低于5年。
4、许可商标使用费
经华药集团和华北制药协商，双方按照公开、公平、公允的原则，除了商标证号118698“华北”牌商标为华药集团无偿许可给华北制药（仅限华北制药母公司，不含其分公司及其下属公司）使用之外，华药集团每年对华北制药及其下属公司收取的许可商标使用费不高于如下标准：对华药集团内部的销售按照年销售收入的0.5%收取，对华药集团外部的销售按照2%进行收取。一个商品同时使用两个以上商标的不重复计算费用。
特此公告。
华北制药股份有限公司
二○一二年十月二十七日
华北制药股份有限公司
2012年第三季度报告