华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 刘汉如 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 刘汉如 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 刘春苗 |
公司负责人刘汉如、主管会计工作负责人刘汉如及会计机构负责人（会计主管人员）刘春苗声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 6,800,950,436.49 | 5,932,744,760.98 | 14.63 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,652,536,099.41 | 2,664,215,517.27 | -0.44 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.54 | 6.57 | -0.46 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 533,844,038.67 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.32 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 27,611,493.01 | 138,510,031.03 | -71.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.34 | -70.83 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.05 | 0.11 | -129.41 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.34 | -70.83 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.05 | 5.19 | 减少2.68个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.74 | 1.64 | 减少4.47个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 25,164.23 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 109,320,947.39 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3,072,681.54 |
| 所得税影响额 | -17,431,363.41 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -133,691.35 |
| 合计 | 94,853,738.40 |
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 22,363 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 马鞍山华神建材工业有限公司 | 57,614,793 | 人民币普通股 | |
| 马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司 | 11,215,956 | 人民币普通股 | |
| 安徽省信用担保集团有限公司 | 6,376,744 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金 | 1,650,900 | 人民币普通股 | |
| 陈亚楼 | 1,587,589 | 人民币普通股 | |
| 虞盘兰 | 1,437,536 | 人民币普通股 | |
| 李萍 | 880,868 | 人民币普通股 | |
| 郑琼英 | 854,900 | 人民币普通股 | |
| 邵正芬 | 735,400 | 人民币普通股 | |
| 李燕生 | 563,600 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、报告期末公司资产负债构成同比发生重大变动情况说明 （单位：元）
| 项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减比例 | 变动原因 |
| 应收票据 | 155,574,599.10 | 370,110,395.37 | -57.97% | 销售额下降所致 |
| 应收账款 | 829,292,468.77 | 320,966,836.68 | 158.37% | 公司销售货款回笼主要集中在四季度 |
| 预付账款 | 819,508,035.27 | 601,782,539.87 | 36.18% | 预付工程款增加所致 |
| 短期借款 | 658,020,000.00 | 423,630,000.00 | 55.33% | 补充流动资金不足 |
| 应付票据 | 864,452,993.97 | 459,619,870.00 | 88.08% | 改变货款支付方式所致 |
2、报告期公司经营成果构成同比发生重大变动情况的说明 （单位：元）
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减比例 | 变动原因 |
| 营业收入 | 3,402,315,378.67 | 5,748,221,781.90 | -40.81% | 受宏观经济影响，销售收入下滑所致 |
| 营业成本 | 2,995,162,022.00 | 4,745,861,288.07 | -36.89% | 随着销售收入下滑，销售成本相应下滑所致 |
| 营业税金及附加 | 10,265,582.95 | 16,500,094.29 | -37.78% | 随着销售收入下降，营业税金及附加相应下滑所致 |
| 财务费用 | 33,847,505.81 | 12,678,882.63 | 166.96% | 本期借款增加所致 |
| 营业外收入 | 112,815,177.44 | 37,144,935.86 | 203.72% | 本期政府补助较多所致 |
3、报告期公司现金流量同比发生重大变动情况的说明（单位：元）
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减比例 | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 533,844,038.67 | -175,609,880.60 | 403.99% | 经营性应付增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -673,645,793.98 | -308,332,041.41 | -118.48% | 本期工程支出增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 63,588,427.34 | 8,452,283.73 | 652.32% | 本期借款增加所致 |
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2012年3月14日，公司在安徽省工商行政管理局办理完成公司名称变更工商登记手续，并取得安徽省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司名称由“安徽星马汽车股份有限公司”变更为“华菱星马汽车（集团）股份有限公司”。2012年3月20日，公司证券简称由“星马汽车”变更为“华菱星马”，公司证券代码不变，仍为“600375”。
2、公司于2012年3月8日召开了2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》。公司本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，非公开发行股票的数量不超过18,000万股（含18,000万股），发行价格不低于10.92元/股（除权除息作相应调整）。本次非公开发行股票募集资金总额不超过197,000万元，拟投入年产3万台重型载货汽车项目和年产5万台重型车发动机项目。2012年6月28日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《公司关于实施2011年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价的公告》，公司2011年度利润分配方案实施后，本次发行底价调整为10.55元/股。
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 盈利预测及补偿 | 安徽星马汽车集团有限公司等9名发行对象 | 重组完成后三年内，承诺方对标的公司实际盈利数未达到评估报告中收益法采用的盈利预测数之差额部分，原则上按所持标的公司股权比例以现金方式对星马汽车做出足额补偿，如在补偿期内未有足额现金向星马汽车进行补偿，由星马汽车以人民币1.00元的价格回购发行对象在本次非公开发行中认购的部分新增股份并予以注销。 | 是 | 是 |
| 其他 | 安徽省投资集团控股有限公司 | 承诺方不会通过任何方式及途径谋求对于上市公司的实际控制；承诺方在作为上市公司股东期间，将一直保持与星马集团的一致行动。 | 是 | 是 | |
| 其他 | 史正富 | 承诺方不会通过任何方式及途径谋求对于上市公司的实际控制；如承诺方违反了上述承诺，承诺方自愿由上市公司以人民币1元的价格回购其持有的上市公司1,000万股股份并予以注销；承诺方在作为上市公司股东期间，将一直保持与星马集团的一致行动。 | 是 | 是 | |
| 置入资产价值保证及补偿 | 安徽星马汽车集团有限公司等9名发行对象 | 如在上市公司2014年年度报告公告之日前，华菱汽车15%所得税优惠政策被取消，改为适用25%的所得税税率，则对评估值之间的差额计人民币20,040.26万元，承诺方应按照各自持有华菱汽车股权比例，由上市公司以人民币1.00元的价格回购承诺方在本次非公开发行认购的部分新增股份并予以注销。承诺方保证上述各自用于补足评估值差额的股份在星马汽车2014年年度报告公告之日前不转让或上市交易。 | 是 | 是 | |
| 股份限售 | 安徽星马汽车集团有限公司等9名发行对象 | 承诺方认购的发行人股份，自发行结束之日起36 个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 | 是 | 是 | |
| 解决同业竞争 | 安徽星马汽车集团有限公司等9名发行对象 | 承诺方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 | 是 | 是 | |
| 解决关联交易 | 安徽星马汽车集团有限公司等9名发行对象 | 承诺方不利用自身对发行人的大股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；不以低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为；若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。 | 是 | 是 | |
| 其他 | 安徽星马汽车集团有限公司等9名发行对象 | 承诺将保证发行人在人员、 资产、财务、机构和业务等方面的独立。 | 是 | 是 | |
| 其他 | 安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、安徽星马创业投资股份有限公司、史正富 | 如因安徽华菱汽车集团有限公司（华菱汽车前身）净资产值低于公司改制时注册资本从而引致的纠纷、行政处罚等各种法律风险，由本公司（本人）按照改制时所持的出资比例承担。 | 是 | 是 | |
| 其他 | 安徽星马汽车集团有限公司 | 对于华菱汽车改制时量化给刘汉如等职工的效益工资合计5,857.06万元，如被确认缴纳包括养老保险、失业保险、医疗保险及住房公积金在内的“三险一金”，承诺方将无条件缴纳应由承诺方承担的部分。 | 是 | 是 | |
| 其他 | 安徽星马汽车集团有限公司等9名发行对象 | 承诺方不再允许上市公司、华菱汽车高级管理人员及中层以上干部参股上市公司及其关联企业，以及从事与上市公司及其关联企业存在同业竞争的业务。 | 是 | 是 | |
| 解决土地等产权瑕疵 | 安徽星马汽车集团有限公司等9名发行对象 | 前次非公开发行股份购买资产时，上市公司下属企业福马零件在安徽当涂经济开发区的土地及房产尚未取得产权证书。鉴于此，承诺方承诺，如上市公司未来在办理上述权证过程中发生的任何费用，由承诺方支付；同时，如因未取得上述权证而给上市公司及其子公司造成任何损失的，承诺方将无条件向星马汽车或华菱汽车予以全额补偿；承诺方具体支付费用或补偿的金额按照承诺方持有华菱汽车股权的比例计算。 | 是 | 是 | |
| 资产注入 | 安徽星马汽车集团有限公司 | 承诺方原持有湖南星马汽车有限公司66.7%的股权，为湖南星马的控股股东。承诺方承诺在湖南星马各方面业务发展已经稳定，不存在障碍性问题，适合作为置入资产注入上市公司后，本公司将积极通过各种合法有效的方式将该等资产注入上市公司。 | 是 | 是 |
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
1、业绩预计情况：公司预计2012年度实现的归属于上市公司股东的净利润比上年度下降50％以上。
2、业绩预减的主要原因：受国家宏观经济及固定资产投资大幅回落的影响，公司重卡和专用车产品的市场需求下滑，导致公司盈利下降。
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
1、报告期内，公司2011年度利润分配方案已经公司2012年4月16日召开的2011年度股东大会审议通过。公司2011年度利润分配方案为：公司以2011年年末总股本405,740,597股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.70元（含税）。个人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计150,124,020.89元，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司2011年度不进行资本公积转增股本。2012年5月19日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《公司2011年度分红派息实施公告》。公司本次分红派息的股权登记日为2012年5月23日，除息日为2012年5月24日，现金红利发放日为2012年5月30日。
2、报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）的相关要求，结合公司的实际情况，修订了《公司章程》的部分条款，并制定了《公司利润分配政策及未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》。相关事项已经公司2012年7月6日召开的第五届董事会第三次会议和2012年7月23日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
法定代表人:刘汉如
2012年10月26日