§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

1.4

■

公司负责人茅建荣、主管会计工作负责人孙小影及会计机构负责人（会计主管人员）张德军声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

■

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

■

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1公司资产负债表项目大幅度变动的情况及主要原因

■

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

受国内外经济形势、工程机械等行业发展以及其他不确定因素影响，预测年初至下一报告期期末的累计归属于母公司所有者的净利润可能比上年同期下降40%-60%。

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

1、公司《章程》第一百六十八条规定："公司的利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式，可以进行中期现金分红；（三）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。"

2、公司董事会于2012年3月23日审议通过了《公司2011年度利润分配议案》，公司拟以现有股本40,006万股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.91元，共计派发现金36,405,460.00元（含税），剩余可供股东分配的利润246,357,289.70元结转以后年度分配，2011年度不进行资本公积金转增股本。独立董事对《公司2011年度利润分配议案》发表了独立意见（详见公司公告临2012-006号）。2012年4月18日，公司2011年年度股东大会审议通过了《公司2011年度利润分配议案》（详见公司公告临2012-010号）。2012年6月1日，公司发布了2011年度利润分配实施公告（详见公告2012-012），并于2012年6月13日发放了现金红利。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

法定代表人:茅建荣

2012年10月27日

证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2012-020

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

关于第二届董事会第十次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2012年10月25日以通讯表决方式召开第二届董事会第十次会议。本次会议通知及相关文件已于2012年10月15日以电子邮件方式送达全体董事、监事，公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，出席会议的董事人数符合法定人数。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长茅建荣先生召集并主持，与会董事审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

一、审议通过《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2012年第三季度报告》全文和正文。

议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于修订公司〈社会责任〉内部控制制度的议案》。

为进一步完善公司内部控制制度，加强公司法人治理，公司对《社会责任》内部控制制度进行了修订。

议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、审议通过《关于收购杭州前进联轴器有限公司部分股权的议案》。

公司于2011年12月27日召开第二届董事会第三次会议审议通过《关于组建新联轴器公司的议案》（详见公司公告：临2011-033），由公司与原杭州前进联轴器有限公司部分自然人股东双方合资组建成立新联轴器公司，公司所占股份比例须达到51%以上。公司管理层在实施过程中，由于受相关政策及业务平稳过渡等因素制约，上述议案难以实现。

为实现公司控股杭州前进联轴器有限公司的目的，同意：

将双方成立新公司的方式变更为收购股权的方式，不再合资组建成立新联轴器公司；

收购杭州前进联轴器有限公司自然人股东持有的40%股权，公司从原持股25%增加至持股65% 。

授权公司管理层负责办理该项股权收购的具体事宜：

1、根据国有资产监管相关法律、法规的要求，办理有关事项；

2、签署与本次股权收购有关的合同、协议和相关的法律文件；

本授权有效期限自通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日发布的公告临2012-021。

特此公告。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

二〇一二年十月二十七日

证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：2012-021

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

关于收购公司参股子公司前进联轴器

部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：收购参股子公司杭州前进联轴器有限公司（以下简称“前进联轴器”）自然人股东持有的40%股权，收购完成后，公司将拥有该子公司65%的股权。

● 本次交易不构成关联交易。

●公司于2011年12月27日召开第二届董事会第三次会议审议通过《关于组建新联轴器公司的议案》（详见公司公告编号：临2011-033），由公司与原杭州前进联轴器有限公司部分自然人股东双方合资组建成立新联轴器公司，公司所占股份比例须达到51%以上。公司管理层在实施过程中，由于受相关政策及业务平稳过渡等因素制约，上述议案难以实现。为实现公司控股杭州前进联轴器有限公司的目的，将双方成立新公司的方式变更为收购股权的方式，不再合资组建成立新联轴器公司

一、交易概述

（一）交易目的

公司目前持有前进联轴器25%股权，因前进联轴器的主要产品高弹性联轴器与船用齿轮箱关联度高、是构成船舶动力系统的关键元件，公司应掌控该关键配套资源；同时前进联轴器的高弹性联轴器的业务拥有良好的业绩表现，公司拟收购前进联轴器部分股权，以实现公司对前进联轴器的控股地位。

（二）交易标的基本情况

公司参股子公司前进联轴器成立于2000年4月26日，注册资本为1,000万元，法定代表人杨志锡，注册地及主要生产经营地为杭州市萧山区蜀山街道金西村。主营业务为高弹性联轴器、液压胶管总成制造、机械设备零配件制造、加工。目前，公司持有前进联轴器25%的股份，杨志锡持有30%的股权，洪国强、司月新各持有5%的股权，徐雅萍等12人共持有35%的股权。股权结构图如下：

■

截至2011年12月31日，前进联轴器的资产总额为44,099,345.62元，净资产为34,699,790.80元；2011年度净利润为7,087,700.86元（以上数据经天健会计师事务所审计）。

截至2012年6月30日，前进联轴器的资产总额为65,586,709.78元，净资产为38,637,776.01元；2012年1-6月净利润为4,147,931.74元（以上数据未经审计）。

公司拟收购前进联轴器自然人股东持有的40%股权。收购徐雅萍等12名小股东所持有共计35%的股权，收购杨志锡所持有的其中5%股权，收购完成后，公司将持有前进联轴器65%的股权；另杨志锡将其持有的其中5%的股权转让给公司委派出任前进联轴器的副总经理（非杭齿前进董事、高管）。股权转让完成后，股权结构图如下：

■

（三）2012年10月25日，公司第二届董事会第十次会议对《关于收购杭州前进联轴器有限公司部分股权的议案》进行审议，全体董事一致同意通过该议案。

本事项不需通过股东大会审议。

二、交易价格的确定

2012年5月30日，公司与前进联轴器相关自然人股东达成股东会决议，同意以股权转让给公司的方式完成上述前进联轴器的股权结构变更，同意以2012年5月31日为基准日对前进联轴器进行资产评估，以资产评估价格作为收购价格，另行签订股权转让协议。

根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字(2012)第3377号，按资产基础法对前进联轴器公司进行了资产评估，其中对厂房、土地、不可搬迁的设备的评估价格按拆迁补偿价格，其他存货、固定资产、债权债务等按成本法进行评估（注：前进联轴器已于2012年4月签订拆迁补偿协议书），评估结果如下：

评估基准日：2012年5月31日 金额单位：人民币万元

■

前进联轴器预计搬迁成本7,704,336.63元，按照拆迁合同约定补偿款合计40,728,410.68元，扣除搬迁成本后，预计能够收到补偿款33,024,074.05元，按照所得税率25%计算，预计应缴8,256,018.51元企业所得税。这部分税款尚未在评估报告净资产中扣减。

公司收购前进联轴器公司40%股权，按评估价值7665.33万元，扣除应交所得税825.60万元，扣除2012年8月已进行分红的款项2400万元，应支付股权对价计算如下：

股权对价=(7665.33 - 825.60 - 2400)*40%= 4439.73*40%=1776万元

注：评估基准日至股权交割日期间的损益，由原股东分享或承担。

上述资产评估报告需经国资监管部门核准。

三、交易对公司的影响

本次交易完成后，前进联轴器由公司的参股子公司变更成为公司的控股子公司，其经营业绩并入公司会计报表。根据前进联轴器的历史表现和未来预测，本次交易不会对公司持续经营能力、损益及资产状况产生不良影响。

四、备查文件目录

1．经与会董事签字确认的董事会决议；

2．评估报告及评估机构的证券从业资格证书；

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

董事会

二〇一二年十月二十七日

公司负责人姓名	茅建荣
主管会计工作负责人姓名	孙小影
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	张德军

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	3,282,689,950.70	3,622,686,400.89	-9.39
所有者权益（或股东权益）(元)	1,697,515,430.23	1,674,297,246.69	1.39
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	4.2432	4.1851	1.39
	年初至报告期期末 （1－9月）		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	-28,589,236.93		-122.24
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.0715		-122.24
	报告期 （7－9月）	年初至报告期期末 （1－9月）	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	589,265.53	63,506,203.32	-98.14
基本每股收益（元/股）	0.0014	0.1587	-98.23
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	-0.0184	0.0846	-125.77
稀释每股收益（元/股）	0.0014	0.1587	-98.23
加权平均净资产收益率（%）	0.06	3.75	减少1.88个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-0.42	2.00	减少2.17个百分点

项目	年初至报告期期末金额 （1－9月）	说明
非流动资产处置损益	1,022,361.30	主要是处置折旧年限已满的固定资产的损益
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	35,852,098.31	主要是收到当地政府财政奖励、技改资助资金等
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-558,197.83
所得税影响额	-5,582,578.72
少数股东权益影响额（税后）	-1,090,398.23
合计	29,643,284.83

报告期末股东总数（户）		20,208
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中国华融资产管理公司	60,140,000	人民币普通股
中国东方资产管理公司	24,860,000	人民币普通股
中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红	9,827,039	人民币普通股
孙仲良	8,184,500	人民币普通股
杭州置地投资控股集团有限公司	3,310,800	人民币普通股
茅建荣	1,750,000	人民币普通股
冯光	1,750,000	人民币普通股
叶慧	1,402,999	人民币普通股
中国人民人寿保险股份有限公司－万能－个险万能	1,244,833	人民币普通股
国都证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	1,100,600	人民币普通股

项目	2012年9月30日	2011年12月31日	增减幅度(%)	主要原因
预付款项	50,611,892.92	32,574,196.19	55.37	主要原因是预付设备款增加。
长期股权投资	63,170,168.07	146,763,087.76	-56.96	主要原因是公司将持有的杭维柯变速器及杭维柯传动各19.50%的股份转让给控股股东萧山国资。
应付票据	161,503,400.00	243,309,000.00	-33.62	主要原因是公司本期营业收入同比有所下降，相应购买原材料下降，从而减少了对银行票据的融资额。
应付账款	358,394,527.08	518,935,209.93	-30.94	主要原因是公司本期营业收入同比有所下降，购买材料的采购量相应减少。
应付职工薪酬	50,610,258.03	87,511,850.28	-42.17	主要原因是公司上年计提员工绩效工资在本期发放。
应交税费	5,519,995.95	-2,661,184.78	不适用	主要原因是应交增值税额期末比期初有较大幅度增加。
应付利息	1,641,451.35	733,048.03	123.92	主要原因是本报告期末银行贷款增加以及为4700万元的到期还本付息银行贷款所计提的利息。
其他应付款	41,673,248.97	91,215,250.57	-54.31	主要原因是上年预收萧山国资股权转让款而本期股权转让手续已办理完毕。
专项应付款	7,043,220.38	33,003,120.34	-78.66	主要原因是原之江分厂搬迁补偿项目款重置设备已完成转入递延收益。
预计负债	1,674,539.44	6,824,539.44	-75.46	主要原因是母公司上年计提的产品售后服务费本期按实际情况作相应地调整。
少数股东权益	110,555,499.00	194,265,352.76	-43.09	主要原因是子公司绍兴前进分立后由控股子公司转变为全资子公司，少数股东持股比例由45%到完全退出，导致少数股东权益相应减少。
3.1.2 公司利润表项目大幅度变动的情况及主要原因
项目	2012年1-9月	2011年1-9月	增减幅度(%)	主要原因
营业收入	1,297,641,121.09	1,909,667,696.81	-32.05	主要原因是受宏观经济和行业形势影响，使营业收入下降幅度较大。
财务费用	26,905,206.59	15,439,970.02	74.26	主要原因是本期银行贷款总额同比增加，及本期募集资金存款利息收入同比减少。
资产减值损失	-5,600,890.45	8,418,568.29	-166.53	主要原因是绍兴前进分立后，相应业务的应收款项余额转移到分立后新设企业绍兴金道，其对应的应收款项坏账准备未转移而冲销。
投资收益	2,582,658.51	-11,183,525.14	不适用	主要原因是公司转让所持有的合营企业杭维柯变速器及杭维柯传动各19.50%的股份及处置绍兴传动股份而产生的转让收益；以及杭维柯变速器及杭维柯传动仍处于经营亏损状态，公司因持股比例的减少而相对减少投资损失。
营业外收入	37,368,185.66	12,136,384.78	207.90	主要原因是收到政府补助同比大幅增长所致。
所得税费用	7,748,319.74	23,884,800.69	-67.56	主要原因是业绩同比下降所致。
归属于母公司所有者的净利润	63,506,203.32	119,758,485.15	-46.97	主要原因是业绩同比下降所致。
少数股东损益	-4,498,647.34	13,521,135.64	-133.27	主要原因是子公司净利润同比下降及绍兴前进分立后由控股子公司转变为全资子公司，少数股东由持股45%到完全退出，导致少数股东享有的损益同比减少。
基本每股收益	0.1587	0.2994	-46.99	主要原因是业绩同比下降所致。
其他综合收益	-1,686,090.59	-5,501,564.84	不适用	主要原因是公司持有的徐工机械的股票的公允价值变动同比上升。
3.1.3 公司现金流量表主要项目大幅度变动的情况及主要原因
项目	2012年1-9月	2011年1-9月	增减幅度(%)	主要原因
经营活动产生的现金流量净额	-28,589,236.93	128,538,492.31	-122.24	主要原因系公司营业收入同比减少，应收帐款增加导致现金流入减少所致。
投资活动产生的现金流量净额	-235,520,078.85	-310,182,082.18	不适用	主要原因系募投项目投入同比减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额	202,495,824.03	129,872,452.85	55.92	主要是本期银行借款余额及银行承兑汇票保证金到期增加所致。

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	5,757.56	5,850.97	93.40	1.62
非流动资产	2	1,024.97	4,616.01	3,591.05	350.36
固定资产	3	829.19	3,378.34	2,549.15	307.43
无形资产	4	194.48	1,236.38	1,041.90	535.74
递延所得税资产	5	1.29	1.29	0.00	0.00
资产总计	6	6,782.53	10,466.98	3,684.45	54.32
流动负债	7	383.44	383.44	0.00	0.00
非流动负债	8	2,418.21	2,418.21	0.00	0.00
负债合计	9	2,801.65	2,801.65	0.00	0.00
所有者权益	10	3,980.88	7,665.33	3,684.45	92.55

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  2012年第三季度报告