江西赣粤高速公路股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长黄铮先生、总经理谭生光先生及财务经理胡晶女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 23,935,690,163.26 | 23,005,727,948.13 | 4.04 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 10,632,213,274.33 | 10,005,561,093.17 | 6.26 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.55 | 4.28 | 6.31 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 1,295,983,572.70 | -4.98 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.55 | -5.17 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 251,781,100.35 | 886,925,667.53 | -2.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.38 | 0 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.11 | 0.31 | 0 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.38 | 0 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.39 | 8.63 | 减少0.22个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.38 | 6.97 | 减少0.27个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -342,969.78 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 226,891,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -288,942.01 |
| 所得税影响额 | -56,571,009.53 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 842,474.97 |
| 合计 | 170,530,553.65 |
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 147,422 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 江西省高速公路投资集团有限责任公司 | 1,213,856,322 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 21,999,917 | 人民币普通股 |
| 吉富创业投资股份有限公司 | 14,966,070 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 8,602,374 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 | 7,475,988 | 人民币普通股 |
| 江西公路开发总公司 | 7,379,960 | 人民币普通股 |
| 大连华信信托股份有限公司 | 6,183,551 | 人民币普通股 |
| 王卓歆 | 4,751,140 | 人民币普通股 |
| 张健 | 4,220,857 | 人民币普通股 |
| 华西证券－建行－华西证券融诚1号集合资产管理计划 | 4,000,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 3.1.1资产负债表项目大幅变动原因分析 | |||||||||||||
| 项目 | 报告期末 | 报告期初 | 增减额 | 增减率（%） | 变动主要原因 | ||||||||
| 其他应收款 | 291,565,518.43 | 214,902,238.60 | 76,663,279.83 | 35.67 | 主要系本公司工程类子公司业务拓展，承接工程项目增加保证金及支付土地拆迁款所致。 | ||||||||
| 在建工程 | 4,629,273,468.87 | 3,405,000,102.73 | 1,224,273,366.14 | 35.96 | 主要系本公司投资建设奉铜高速公路所致。 | ||||||||
| 长期待摊费用 | 2,704,379.94 | 4,696,338.92 | -1,991,958.98 | -42.42 | 主要系本期合并范围减少所致。 | ||||||||
| 短期借款 | 665,000,000.00 | 2,245,840,000.00 | -1,580,840,000.00 | -70.39 | 主要系本公司归还到期借款所致。 | ||||||||
| 应付账款 | 942,820,476.64 | 1,842,226,352.25 | -899,405,875.61 | -48.82 | 主要系本公司投资建设的奉铜高速公路及工程类子公司支付工程款所致。 | ||||||||
| 应交税费 | 82,543,778.50 | 232,061,184.81 | -149,517,406.31 | -64.43 | 主要系本公司交纳上年度所得税所致。 | ||||||||
| 应付利息 | 160,705,402.94 | 67,490,426.91 | 93,214,976.03 | 138.12 | 主要系短期融资券、非公开发行定向债务工具计提利息所致。 | ||||||||
| 一年内到期的非流动负债 | 900,000,000.00 | 0.00 | 900,000,000.00 | 100.00 | 主要系本公司将1年内到期的长期借款重分类增加所致。 | ||||||||
| 3.1.2合并利润表项目大幅度变动原因分析 | |||||||||||||
| 项目 | 本年数 | 上年同期数 | 增减额 | 增减率（%） | 变动主要原因 | ||||||||
| 营业成本 | 975,300,335.13 | 1,480,613,174.48 | -505,312,839.35 | -34.13 | 主要系本公司工程类子公司工程成本减少及养护成本所致。 | ||||||||
| 资产减值损失 | -7,008,075.46 | -1,173,697.24 | -5,834,378.22 | -497.09 | 主要系本期收回应收款项所致。 | ||||||||
| 投资收益 | 9,376,533.66 | -1,034,114.97 | 10,410,648.63 | 1,006.72 | 主要系本公司收到信达地产分配股利及联营企业实现盈利所致。 | ||||||||
| 营业外收入 | 233,788,247.79 | 157,435,684.15 | 76,352,563.64 | 48.50 | 主要系本公司本期收到政府补助增加所致。 | ||||||||
| 营业外支出 | 9,967,204.52 | 7,589,820.10 | 2,377,384.42 | 31.32 | 主要系本公司路产恢复支出增加所致。 | ||||||||
| 所得税费用 | 315,774,301.63 | 214,612,846.45 | 101,161,455.18 | 47.14 | 主要系本公司本期所得税率由15%调至25%所致。 | ||||||||
| 3.1.3现金流量表大幅度变动原因分析 | |||||||||||||
| 项目 | 本年数 | 上年同期数 | 增减额 | 增减率（%） | 变动主要原因 | ||||||||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 550,486,752.99 | 1,605,441,304.77 | -1,054,954,551.78 | -65.71 | 主要系本期偿还短期借款所致。 | ||||||||
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及江西证监局的相关要求，公司第四届董事会第二十六次会议讨论制订了《赣粤高速分红规划》，并对《公司章程》相应条款进行了修订。
修订后的《公司章程》明确："在每个会计年度结束后，经审计该年度净利润和可供分配利润均为正数，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资或重大现金支出等计划，公司将优先实施积极的现金股利分配方案，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。"
在制定利润分配方案前，董事会先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司秉承积极的利润分配政策，维护全体投资者利益。上市以来坚持每年进行现金分红，最近三年以现金方式分配的利润累计为700,622,104.20元，占最近三年实现的年均可分配利润的72.82%。
公司以2011年12月31日的总股本2,335,407,014股为基数, 向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税）, 派发现金红利总额为233,540,701.40元。当年可供分配现金分红率为27.07%。
公司于2012年5月9日刊登了分红派息实施公告，股权登记日为2012年5月14日，除息日为5月15日，该项工作已于2012年5月18日实施完毕。
江西赣粤高速公路股份有限公司
法定代表人:黄铮
2012年10月26日
证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2012-032
债券代码:126009 债券简称:08赣粤债
江西赣粤高速公路股份有限公司
第五届董事会第二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西赣粤高速公路股份有限公司第五届董事会第二次会议于2012年10月26日以通讯表决方式召开。本次会议于2012年10月16日以直接送达、传真和邮件方式发出会议通知和会议材料。应参加会议投票表决的董事15人，实际收回有效表决票15张，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议组织公司董事、监事和高级管理人员学习了《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》，会议以书面表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2012年第三季度报告》及其摘要；
表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
详见上海证券交易所网站（Http://www.sse.com.cn）。
二、审议通过了《关于设立江西昌铜高速公路有限责任公司的议案》；
为更好地借助省高速集团的优势，合理利用自有资金建设高速公路，降低融资成本，会议同意本公司与控股股东江西省高速公路投资集团有限责任公司（以下简称“高速集团”）拟共同投资设立江西昌铜高速公路有限责任公司（以下简称“昌铜公司”），注册资本为人民币32亿元，负责行使昌铜高速公路项目的经营和收费管理。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与高速集团设立昌铜公司事项属于关联交易事项，须提请股东大会审议通过后实施。
关联董事黄铮先生、谭生光先生、陈毓书先生、李良忠先生、陶毅先生、阙泳先生和钟家毅先生在审议时对本议案进行了回避表决，其余8名非关联董事参与表决。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见上海证券交易所网站（Http://www.sse.com.cn）上《江西赣粤高速公路股份有限公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易公告》（临2012-033号）。
三、审议通过了《关于制定〈赣粤高速银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度〉的议案》；
表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
详见上海证券交易所网站（Http://www.sse.com.cn）。
四、审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》，决定于2012年11月12日召开2012年第二次临时股东大会，审议《关于设立江西昌铜高速公路有限责任公司的议案》。
表决情况：15票同意、0票反对、0 票弃权。
特此公告。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2012年10月26日
证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2012-033
债券代码:126009 债券简称:08赣粤债
江西赣粤高速公路股份有限公司关于召开2012年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开时间：2012年11月12日（星期一）上午9:30
●股权登记日：2012年11月5日（星期一）
●会议召开方式：现场会议
江西赣粤高速公路股份有限公司于2012年10月26日召开第五届董事会第二次会议，会议决定于2012年11月12日召开本公司2012年第二次临时股东大会。现将有关事项通知情况如下：
一、会议时间：2012年11月12日（星期一）上午9:30
二、会议地点：江西省南昌市朝阳洲中路367号赣粤大厦一楼会议厅
三、会议议题：
1、《关于设立江西昌铜高速公路有限责任公司的议案》
四、出席会议人员：
1、公司全体董事、监事和高级管理人员；
2、在2012年11月5日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人（《授权委托书》见附件）。
五、出席会议登记办法及其他事宜：
1、凡出席会议的股东需持本人身份证、股东帐户卡和授权委托书及代理人身份证于2012年11月9日15:00前到本公司办理登记手续，外地股东可用信函或电传联系办理登记事宜。（用信函联系时请提前一周寄出）；
2、会期半天，与会股东交通和住宿费用自理；
3、联系地址：江西南昌市朝阳洲中路367号赣粤大厦江西赣粤高速公路股份有限公司董事会办公室
邮政编码：330025
联系电话：0791-86527021 传真：0791-86527021
联系部门：董事会办公室
特此公告。
附件：《授权委托书》
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2012年10月26日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席江西赣粤高速公路股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代表本人行使对大会议案的表决权。
本人（本单位）对提交会议审议的议案意见如下：
| 表决事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 关于设立江西昌铜高速公路有限责任公司的议案 |
股东帐号：
委托人签章：
股东身份证号码：
受托人身份证号码：
持股数：
委托日期：
注1：本委托书投票说明：请各位股东（股东单位）在本委托书“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中以划“○”的方式做出表决意见。同一事项只能在三栏中的一栏划 “○”，同时在两栏或两栏以上划“○”的委托书视同无效。
注2：授权委托书复印、剪报均有效。
证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2012-034
债券代码:126009 债券简称:08赣粤债
江西赣粤高速公路股份有限公司与关联方共同投资设立
控股子公司暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次交易内容为：本公司拟与控股股东江西省高速公路投资集团有限责任公司（以下简称“高速集团”）共同投资设立江西昌铜高速公路有限责任公司（以下简称“昌铜公司”），注册资本为人民币32亿元。本次公司与控股股东共同投资设立昌铜公司构成关联交易。
2、本次关联交易经公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事黄铮先生、谭生光先生、陈毓书先生、李良忠先生、陶毅先生、阙泳先生和钟家毅先生对本议案进行了回避表决，其余8名非关联董事参与表决。本次交易须提请股东大会审议通过后实施。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、本次关联交易对公司现有财务状况和经营成果无重大影响。
一、关联交易概述
2012年10月26日，公司第五届董事会第二次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立江西昌铜高速公路有限责任公司的议案》，同意本公司与高速集团共同投资设立昌铜公司，注册资本为人民币32亿元，负责行使昌铜高速公路项目的经营和收费管理。经投资双方协商，以账面净资产作价入股。其中高速集团以其所有的净资产出资人民币13.54亿元，持股比例为42.3125%；本公司以货币出资人民币 9.60亿元，以其所有的净资产出资人民币8.86亿元，持股比例为57.6875%。
本公司另多投入昌铜高速项目净资产人民币26.15亿元转为昌铜公司对本公司的负债（评估基准日至昌铜公司办理营业执照工商登记注册完成期间，本公司还需投入工程建设款及运营资金，具体偿还金额以截止昌铜公司工商登记注册完成日本公司多投入金额为准）。资金占用期间，以不低于同类业务同期银行贷款或公司实际银行贷款利率向昌铜公司计算资金占用费。
截止2012年9月30日，昌铜高速建设项目共计获得银团（项目）贷款12.55亿元（其中昌奉高速项目贷款4.05亿元，奉铜高速银团贷款8.5亿元）。昌铜高速办理营业执照工商登记注册完成后，将上述银团（项目）贷款借款人由本公司变更为昌铜公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，高速集团系本公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。关联董事黄铮先生、谭生光先生、陈毓书先生、李良忠先生、陶毅先生、阙泳先生和钟家毅先生对本议案进行了回避表决，其余8名非关联董事参与表决。
本次关联交易涉及金额为18.46亿元，占本公司最近一期经审计净资产的17.65%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定，本次交易须提交股东大会审议。
二、关联方介绍
高速集团基本情况如下：
1、公司类型：国有独资
2、注册资本：人民币10亿元整
3、法定代表人：马志武
4、注册地址：江西省南昌市朝阳洲中路367号
5、经营范围：高速公路、汽车专用公路及桥梁的设计、施工、承包，公路、桥梁收费及养护管理，房地产开发，对公路及桥梁的投资，汽车客货运输。
6、财务情况：2011年度（经审计）总资产为人民币6,771,312.11万元，净资产为人民币2,933,026.00万元，资产负债率56.68%。
7、关联关系
高速集团是本公司的控股股东，持有本公司51.98%的股份，与本公司构成关联方。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称
江西昌铜高速公路有限责任公司
2、经营范围
项目融资、建设、管理经营、公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、管理、收费、养护管理以及公路、桥梁和其他交通基础设施的附属设施 ( 汽车维修、加油站、餐馆、广告等 ) 的开发和经营。
3、注册资本与股权结构
注册资本为人民币32亿元。经投资双方协商，以账面净资产作价入股。其中高速集团以其所有的净资产出资人民币13.54亿元，持股比例为42.3125%；本公司以货币出资人民币 9.60亿元，以其所有的净资产出资人民币8.86亿元，持股比例为57.6875%。
4、组织结构
昌铜公司设立股东会、董事会、监事会、经营管理层。董事会由5名董事组成，其中本公司3名、高速集团2名；监事会由3名监事组成，其中本公司2名、高速集团1名；经营管理层根据公司经营管理实际需要设置。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、公平、公允、协商一致的原则；
2、遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则；
3、经投资双方协商，以账面净资产作价入股。经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估：截至评估基准日（即2012年9月30日），昌铜高速项目评估前账面资产总计为682,017.35万元，负债总计为196,487.29万元，净资产为485,530.06万元；评估后资产总计为702,960.29万元，负债总计为195,987.29万元，净资产为506,973.00万元，净资产较账面值增值21,442.94万元，增值率为4.42%。
五、交易协议情况
经公司股东大会审议通过后，公司将与高速集团共同签署《发起人协议书》。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次关联交易有利于公司借助高速集团的整体优势实现本公司发展战略规划，增强本公司的市场竞争力，保证公司经营和盈利能力的连续性与稳定性，有利于公司合理利用自有资金,完善投资结构,符合公司发展战略,不会损害公司及股东利益。
七、独立董事的意见
公司独立董事吴明辉先生、杨洪基先生、王霄鹏先生、彭中天先生、唐波女士和荣莉女士对公司《关于设立江西昌铜高速公路有限责任公司的议案》及本次交易的相关文件进行了事前审阅，并以书面方式表示认可，同时就此事项发表独立意见：
1、此项关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益。
2、在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序符合国家有关法规和《公司章程》的规定。
3、此次设立昌铜公司的关联交易，更有利于公司借助省高速集团的整体优势实现本公司发展战略，保证公司经营和盈利能力的连续与稳定，增强市场竞争力，没有损害公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。
八、备查文件
1、公司第五届第二次董事会决议；
2、独立董事出具的独立意见；
3、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的昌铜项目《资产评估报告书》（中铭评报字[2012]第2036号）。
特此公告。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2012年10月26日
证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2012-035
债券代码:126009 债券简称:08赣粤债
江西赣粤高速公路股份有限公司
关于奉新至铜鼓高速公路
建成通车的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司投资建设的奉新至铜鼓高速公路（以下简称“奉铜高速”）将于2012年10月28日正式通车运营。
奉铜高速位于江西省奉新县、靖安县、宜丰县、铜鼓县境内，线路起点顺接南昌至铜鼓高速公路一期工程南昌至奉新高速（已于2011年12月28日建成通车）终点，终点在赣湘界铜鼓县,主线实际里程为151.79公里（与大广高速共线20.607公里）。
经江西省发展和改革委员会、江西省交通运输厅赣发改收费字【2012】2280号批准，奉铜高速公路为经营性收费公路，设会埠、上富、花桥、天柱峰、铜鼓、赣湘界铜鼓西6个收费站，收费年限暂定30年，收费起止日从2012年10月28日起至2042年10月27日止。
奉铜高速公路为江西省高速公路网18条地方加密高速公路之一，是中部地区与东部沿海发达地区的快速通道，已纳入交通运输部组织编制的《中部地区崛起公路水路交通发展规划》，对于推进中部地区崛起高速公路网建设、促进中部地区经济发展具有重要作用。奉铜高速的建成通车对本公司营业收入的增长将起到一定的积极作用。
特此公告。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2012年10月26日