§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
■
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
■
公司负责人何向明、主管会计工作负责人陈慧霞及会计机构负责人（会计主管人员）吴志勇声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
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扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
■
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因(金额单位：万元)
√适用 □不适用
1、 报告期，资产负债表项目大幅变动原因分析
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2、 报告期，利润表项目大幅变动原因分析
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3、报告期，现金流量表项目大幅变动原因分析
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3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2012 年6 月5 日，本公司取得中国证券监督管理委员会证监许可[2012]761 号《关于核准南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》，同意公司非公开发行股票相关事项。2012 年8 月2 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司对本次非公开发行股票进行了验资，出具了“广会所验字[2012]第11005070040 号”验资报告。根据验资报告，公司通过以每股人民币6.57 元的价格向特定对象非公开发行91,319,726 股A 股共筹得人民币599,970,599.82 元，均以人民币现金形式投入，扣除承销费、保荐费及其他发行费用共计11,656,699.68 元后，净筹得人民币588,313,900.14 元，其中人民币91,319,726.00 元为股本，人民币496,994,174.14 元为资本公积。2012 年8 月7 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司总股本变更为579,242,881股。
2、2012年6月15日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过公司向佛山市南海燃气发展有限公司（以下简称“燃气发展公司”）增资的议案，公司向燃气发展公司单方增资22055.75万元，使公司对燃气发展公司的持股比例从25%提高至40%。截止本报告披露日，公司已与燃气发展公司的另外两方股东佛山市南海燃气有限公司、佛山市南海城市建设投资有限公司签署《增资协议》，增资款尚未支付，工商登记变更手续尚未完成。
3、根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局2010年2月21日“粤科高字〔2010〕42号”文，公司被认定为2009年第二批高新技术企业，发证日期为2009年12月14日，有效期为三年，即2009-2011年度。
根据有关规定，高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。由于公司已按规定提出高新技术企业复审申请，因此2012年度企业所得税暂按15%的税率预缴。
公司高新技术企业复审成功与否存在不确定性。如未能通过复审，则2012年度须按25%的税率缴纳企业所得税。
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□ 适用 √不适用
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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司2012年3月26日召开的2011年度股东大会审议通过2011年度利润分配和资本公积金转增股本方案：以2011年12月31日总股本325,282,103股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税）；同时以资本公积金按每股转增0.5股的比例转增股本。该利润分配和资本公积金转增股本方案已于2012年4月16日实施完毕。
南海发展股份有限公司
法定代表人: 何向明
2012年10月27日
股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2012—031
债券简称：11发展债 债券代码：122082
南海发展股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
南海发展股份有限公司第七届董事会第十六次会议于2012年10月19日发出书面通知，于2012年10月26日在公司22楼会议室召开。应出席会议董事九名，七名董事亲自出席会议，会议由董事长何向明先生主持， 李霞独立董事委托梁虹独立董事出席会议并行使表决权，麦锐年董事委托金铎董事出席会议并行使表决权。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：
一、审议通过2012年第三季度报告全文和正文。（全部9票通过）
2012年第三季度报告全文和正文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及中国证券报、上海证券报和证券时报。
二、审议通过向佛山市南海绿电再生能源有限公司增资的议案。（全部9票通过）
佛山市南海绿电再生能源有限公司（以下简称“绿电公司”）为公司的全资子公司，由本公司直接持股30%，本公司二级全资子公司佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司（以下简称“瀚蓝固废投资公司”，）持股70%。股权关系图如下：
■
绿电公司目前注册资本为43700万元。由于绿电公司发展的需要，注册资本须增加6210万元，即注册资本从43700万元增加至49910万元。董事会同意公司按以下方式对绿电公司进行增资：
（1）同意公司直接向绿电公司增资1863万元；
（2）同意公司通过向佛山市南海瀚蓝环保投资有限公司、瀚蓝固废投资公司逐级增资的方式，最终实现瀚蓝固废投资公司向绿电公司增资4347万元。
（3）授权经营层办理以上增资手续及各相关公司的工商登记变更手续。
三、审议通过关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案。（全部9票通过）
根据2011年11月21日第七届董事会第六次会议和公司2011年第三次临时股东大会决议，同意公司非公开发行股票，以募集资金34620.77万元投资新桂城水厂专用输水管道工程项目。募集资金投资上述项目不足部分由公司自筹解决。在非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。经中国证券监督委员会核准，公司非公开发行股票工作已经于2012年8月份完成。
根据广东正中珠江会计师事务所出具的鉴证报告广会所专字[2012]第12004720019号：自2011年11月21日（公司第七届董事会第六次会议决议日）起至2012年8月1日止，公司已预先投入募集资金投资项目可置换自筹资金总额为人民币7,655.34万元。
公司保荐机构广发证券股份有限公司对公司本次使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金发表了专项意见。
董事会同意以非公开发行股票募集资金7,655.34万元置换公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
独立董事对以上事项发表了专项意见，认为本次公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司的发展需要，已履行必要的审批程序。本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，不存在损害股东利益的情形。
特此公告。
南海发展股份有限公司
董事会
二0一二年十月二十七日
股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2012—032
债券简称：11发展债 债券代码：122082
南海发展股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南海发展股份有限公司第七届监事会第九次会议于2012年10月26日在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过以下决议：
一、同意通过了公司2012年第三季度报告（全部3票通过）。
公司2012年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2012年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；未发现参与2012年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，我们保证公司2012年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、审议通过了关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案（全部三票通过）。
同意以非公开发行股票募集资金7,655.34万元置换公司已预先投入新桂城水厂专用输水管道工程项目的自筹资金。本次公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司的发展需要，已履行必要的审批程序。本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，不存在损害股东利益的情形。
特此公告。
南海发展股份有限公司
监事会
二0一二年十月二十七日
股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2012—033
债券简称：11发展债 债券代码：122082
南海发展股份有限公司
关于股东及关联方承诺事项及履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会广东监管局《关于开展上市公司及相关主体承诺履行情况专项检查的通知》（广东监发[2012]185号）要求，为推动公司及控股股东、关联方增强诚信意识，切实履行公开作出的承诺，维护广大投资者的合法权益，本公司对控股股东、关联方及公司承诺履行情况说明如下：
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南海发展股份有限公司
董事会
二0一二年十月二十七日
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 李霞 | 独立董事 | 因公出差 | 梁虹 |
| 麦锐年 | 董事 | 因公出差 | 金铎 |
| 公司负责人姓名 | 何向明 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 陈慧霞 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 吴志勇 |
| 单位 | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产 | （元） | 4,615,450,590.76 | 3,904,440,849.64 | 18.21 |
| 所有者权益（或股东权益） | （元） | 2,236,953,597.67 | 1,621,296,393.60 | 37.97 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | （元/股） | 3.86 | 2.80 | 37.97 |
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | (元) | 380,657,818.75 | 334.27 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | （元/股） | 0.66 | 334.27 | |
| 报告期（7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%)（7－9月） | ||
| 归属于上市公司股东的净利润 | （元） | 62,522,393.94 | 160,228,961.73 | 40.09 |
| 基本每股收益 | （元/股） | 0.11 | 0.28 | 40.09 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | （元/股） | 0.11 | 0.27 | 42.56 |
| 加权平均净资产收益率 | % | 3.72 | 9.55 | 提高0.81个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | % | 3.70 | 9.49 | 提高0.80个百分点 |
| 项 目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置收益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 78,328.75 |
| 计入当期损益的政府补助 | 461,141.66 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 651,213.42 |
| 小计 | 1,190,683.83 |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） | 225,817.16 |
| 非经常性损益净额 | 964,866.67 |
| 报告期末股东总数（户） | 43,427 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 佛山市南海供水集团有限公司 | 137,779,089 | 人民币普通股 |
| 福建省华兴集团有限责任公司 | 24,239,420 | 人民币普通股 |
| 国际金融－渣打－GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION PTE LTD | 11,058,112 | 人民币普通股 |
| 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 7,050,900 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一一零组合 | 6,998,427 | 人民币普通股 |
| 中国银行－招商先锋证券投资基金 | 4,749,519 | 人民币普通股 |
| 泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | 4,594,202 | 人民币普通股 |
| 施韶东 | 3,637,288 | 人民币普通股 |
| 李宝鉴 | 2,768,771 | 人民币普通股 |
| 泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－019L－CT001沪 | 2,620,600 | 人民币普通股 |
| 项目 | 2012.09.30 | 2011.12.31 | 差异变化 | 增减% | 变动原因 |
| 货币资金 | 87,829.06 | 56,676.83 | 31,152.23 | 54.96 | 收到募集资金 |
| 存货 | 2,954.43 | 1,964.05 | 990.38 | 50.43 | 直接材料和工程施工增加 |
| 长期股权投资 | 29,723.19 | 927.26 | 28,795.93 | 3,105.50 | 增加了佛山市南海燃气发展有限公司股权投资 |
| 在建工程 | 32,813.05 | 16,609.51 | 16,203.55 | 97.56 | 新桂城水厂搬迁等工程项目投入增加 |
| 开发支出 | 147.40 | 0.00 | 147.40 | 100 | 研发项目工程投入增加 |
| 短期借款 | 1,500.00 | -1,500.00 | -100.00 | 归还了银行贷款 | |
| 应交税费 | -485.41 | -1,128.79 | 643.38 | -57.00 | 增值税抵扣额减少 |
| 应付利息 | 1,038.28 | 1,925.03 | -886.75 | -46.06 | 支付了利息 |
| 其他应付款 | 36,111.27 | 8,278.39 | 27,832.88 | 336.21 | 佛山市南海燃气发展有限公司股权投资款未支付 |
| 一年内到期的长期负债 | 13,373.25 | 6,261.75 | 7,111.50 | 113.57 | 一年内到期的贷款增加 |
| 其他非流动负债 | 1,655.71 | 332.01 | 1,323.70 | 398.69 | 新桂城水厂搬迁项目桂城水厂土地转让收益增加 |
| 股本 | 57,924.29 | 32,528.21 | 25,396.08 | 78.07 | 定向增发及资本公积转增完成 |
| 资本公积 | 54,673.24 | 31,924.24 | 22,749.00 | 71.26 | 定向增发完成 |
| 归属母公司所有者权益 | 223,695.36 | 162,129.64 | 61,565.72 | 37.97 | 定向增发完成 |
| 少数股东权益 | 3,515.90 | 17,173.42 | -13,657.52 | -79.53 | 减少了绿电公司少股东权益 |
| 项目 | 2012年 1－9月 | 2011年 1－9月 | 差异变化 | 增减（%） | 变动原因 |
| 营业成本 | 37,638.56 | 28,787.67 | 8,850.88 | 30.75 | 绿电公司二厂及垃圾中转站去年7月投产及供水成本因价格调节基金、折旧增加 |
| 财务费用 | 7,598.45 | 4,340.29 | 3,258.16 | 75.07 | 绿电公司二厂及垃圾中转站去年7月投产利息停止资本化，以及公司负债增加 |
| 投资收益 | 1,795.93 | 147.22 | 1,648.71 | 1,119.90 | 增加了燃气发展公司的投资收益 |
| 营业外收入 | 142.39 | 475.24 | -332.85 | -70.04 | 处置非流动资产收益减少 |
| 项目 | 2012年 1－9月 | 2011年 1－9月 | 差异变化 | 增减（%） | 变动原因 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 70,576.48 | 49,041.13 | 21,535.35 | 43.91 | 绿电公司二厂及垃圾中转站去年7月投产 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 2,093.79 | 3,833.19 | -1,739.40 | -45.38 | 代收污水费减少 |
| 支付的各项税费 | 5,498.82 | 19,102.74 | -13,603.92 | -71.21 | 今年支付所得税减少 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 4,302.99 | 2,972.54 | 1,330.45 | 44.76 | 绿电公司二厂及垃圾中转站去年7月投产 |
| 收回投资所收到的现金 | 20,790.48 | -20,790.48 | -100.00 | 今年没有购买理财产品 | |
| 取得投资收益所收到的现金 | 147.22 | -147.22 | -100.00 | 今年投资没有现金收益 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 | 3,520.15 | 94.79 | 3,425.36 | 3,613.57 | 政府收回桂城水厂土地 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 31,034.38 | 47,013.33 | -15,978.95 | -33.99 | 工程投入较去年减少 |
| 投资所支付的现金 | 24,180.00 | 17,400.00 | 6,780.00 | 38.97 | 购买了绿电公司股权 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 253.89 | 253.89 | 100 | 退回工程保证金 | |
| 吸收投资所收到的现金 | 59,447.06 | 3,000.00 | 56,447.06 | 1,881.57 | 公司定向增发完成 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 450.00 | 3,000.00 | -2,550.00 | -85.00 | 少数股东注资减少 |
| 借款所收到的现金 | 2,820.00 | 20,635.00 | -17,815.00 | -86.33 | 今年贷款减少 |
| 发行债券所收到的现金 | 64,250.00 | -64,250.00 | -100.00 | 去年发行了公司债 | |
| 偿还债务所支付的现金 | 6,162.19 | 20,032.69 | -13,870.50 | -69.24 | 去年归还贷款较多 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 上市承诺 | 佛山市南海供水集团有限公司 | 今后不从事与本公司构成同业竞争的业务 | 未出现违反承诺事项的情况。 |
| 其他承诺 | 广东南海控股投资有限公司 | 广东南海控股投资有限公司及其直接或间接控制的企业不开展与本公司构成实质性竞争的业务或可能构成竞争的业务。 | 未出现违反承诺事项的情况。 |
| 再融资承诺 | 广东南海控股投资有限公司 | 认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。 | 未出现违反承诺事项的情况。 |
| 公司简称 | 股票 代码 | 承诺事项 | 承诺履行情况 | |||||||||||
| 序号 | 承诺类型 | 承诺主体 | 公布 载体 | 公布时间 | 承诺内容 | 承诺履行 期限 | 履行进度 | 履行完 成时间 | 预计能否如期履行 | 未履行或未如期履行的原因 | 备注 | |||
| 主体类别 | 名称 | |||||||||||||
| 南海发展 | 600323 | 1 | 上市承诺 | 控股股东 | 佛山市南海供水集团有限公司及其控股子公司 | 南海发展上市公告书 | 2000-12-20 | 今后不从事与本公司构成同业竞争的业务。 | 无 | 未违反承诺 | 能 | |||
| 南海发展 | 600323 | 2 | 其他承诺 | 发行对象 | 广东南海控股投资有限公司 | 2011年年度报告 | 2012-2-25 | 广东南海控股投资有限公司及其直接或间接控制的企业不开展与本公司构成实质性竞争的业务或可能构成竞争的业务。 | 无 | 未违反承诺 | 能 | |||
| 南海发展 | 600323 | 3 | 再融资承诺 | 发行对象 | 广东南海控股投资有限公司 | 2011年年度报告 | 2012-2-25 | 认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。 | 2012-08-07至2015-08-06 | 未违反承诺 | 能 | |||
| 南海发展 | 600323 | 4 | 收购承诺 | 关联方 | 佛山市南海燃气有限公司(乙方)、佛山市南海城市建设投资有限公司（丙方） | 2012年第一次临时股东大会决议公告 | 2012-6-16 | 支持南海发展股份有限公司（甲方）对佛山市南海燃气发展有限公司（燃气发展）的整合工作，为实现甲方控股燃气发展之目的，乙、丙方将应甲方的要求，在合理的期限内签署一切必要文件及/或作出一切必要行动。 自《增资协议》签署之日起三年内，不将所持有的燃气发展股权转让给除甲方或甲方全资或控股的子公司之外的任何第三方，不申请将所持股权进行行政划转，也不进行任何其他影响甲方控股燃气发展的行为，否则，导致甲方无法取得燃气发展控股权的，违约方应向甲方支付5000万元违约金，如甲方因此决定退出燃气发展的，违约方应以甲方取得燃气发展股权全部代价的双倍，回购甲方全部股权。 | 2012-06-29至2015-06-28 | 未违反承诺 | 能 | |||
南海发展股份有限公司
2012年第三季度报告