证券代码：000408 证券简称：ST金谷源 公告编号：2012-27

  金谷源控股股份有限公司关于河北证监局对公司2011年年报相关问题责令改正的整改报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国证券监督管理委员会河北监管局于2012年6月11日至15日对我公司进行了现场检查，并于2012年7月18日向我公司印发了《关于对金谷源控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称《决定》），指出了我公司在公司治理、信息披露、财务处理方面存在的问题，要求我公司予以改正。

  我公司在收到河北监管局印发的《决定》后，立即召开了管理层会议，传达了河北监管局对我公司的要求，并逐条落实改正措施，现对现场检查中发现的问题及整改情况做出如下说明：

  一、关于公司治理的问题：

  存在的问题：公司资金管理没有按照财务制度执行。如公司借用昆山神通电子广场有限公司账户进行核算；公司向联营公司江苏金国园房地产开发公司支付往来款；公司与个人进行大额银行资金往来。

  改正措施：1.公司已在2012年上半年完善了公司内部的财务制度。

  2．公司在下半年对财务部进行全方位的查漏补缺，充分发挥内控的作用并在以后的工作中严格按照公司的财务制度执行日常的财务工作。并且在今后治理中，将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规的规定召开董事会，对董事会会议内容进行详实记录。

  存在的问题：1．2011年4月28日审议一季报的董事会会议记录，独立董事没有签字。2.公司章程中未包括“大股东占用资金即冻结股份机制”，仅董事会通过了相关制度。 3.子公司景源大地投资管理有限公司有两辆轿车的行驶证是联达国际贸易有限公司的。

  改正措施：1.公司已将遗漏的独立董事签字补充完整，在以后的工作中，公司将加强对董事会办公室员工的培训与绩效考核，防止再次出现召开董事会会议遗漏签字的情形。

  2.公司于2012年7月19日召开了第五届董事会第十四次会议，审议了《关于修改公司章程的议案》，此次章程修改将“大股东占用资金即冻结股份机制”写入了章程。

  3.公司已办理轿车行驶证变更。公司已向行政部门员工下达指令，在以后的工作中，务必及时办理相关证照的权属变更、年检等手续。

  存在的问题：1.内幕信息知情人登记管理制度需进一步规范：审计委员会成员知悉年报数据时间与内幕信息知情人登记表记录不一致；未要求外部单位提供内幕信息知情人登记表。2.未在关联交易管理制度中明确关联方经营性资金往来的结算期限。3.公司年报存在较多明显错误，还存在借用其他公司账户核算情况，内控存在较严重问题，与公司年报关于内部控制的描述不符。

  改正措施：1.公司已加强对董事会办公室员工的培训与绩效考核，严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》执行，谨防制度流于形式；其次在以后的年报编制过程中，公司在做好本公司内幕信息知情人登记工作的同时还要要求外部单位提供内幕信息知情人登记表，防止内幕信息泄露。

  2.公司已进一步修订《关联交易管理制度》，在该制度中明确了关联方经营性资金往来的结算期限。

  3.公司已于今年上半年初步建立起了一套完整的内控制度体系，并在下半年继续完善内控建设，根据已建立的内控制度体系查漏补缺。相信经过今年公司全体员工对内控建设及完善的努力，在今年年报编制的过程中不会再出现2011年年报编制过程中的种种错误，财务风险也会大大降低。

  整改责任人：董事长路联先生

  二、关于信息披露的问题

  存在的问题：上海秉天实业发展有限公司向公司销售铁精粉2650万元，代替吴印红支付购买思源棉业公司股权款182万元，该公司法定代表人印鉴是公司董事徐辉文的（该公司法定代表人为徐义军，法定代表人印鉴未更改）。江苏凯威化工有限公司向公司销售乙二醇3266万元、精对苯二甲酸4751万元、铁精粉5164万元，该公司法定代表人伍宏林曾任公司副总裁，2010年10月辞职。公司向联达南方集团有限公司销售货物13755万元，该公司的控股股东2011年3月变更为深圳汇源丰投资管理有限公司，深圳汇源丰投资管理有限公司法定代表人王永梅曾任公司子公司景源大地投资管理有限公司的职工监事，2011年6月景源大地投资管理有限公司召开职工代表大会，免去王永梅的职工监事职务。公司对上述交易均未作为关联交易审议和披露。

  改正措施：上海秉天实业发展有限公司其法定代表人印鉴未更改系该公司管理上的重大失误，与本公司无任何关系。本公司已向上海秉天和徐辉文先生提出存在该问题，要求他们尽快变更法定代表人印鉴。

  公司针对该问题，已要求公司全体董事、监事认真学习有关证券法规和知识，一方面责成公司董事会办公室在今后的工作中要认真细致地掌握公司内部情况，并按照信息披露的相关规定，履行信息披露程序。防止再次出现因未完全掌握公司内部情况以及未精确掌握相关法律法规而在信息披露工作方面出现重大疏漏。另一方面公司将在以后的工作中注重对外部相关企业的了解，一旦发现关联交易的存在，将严格履行关联交易审议程序及披露义务。

  存在的问题：1.2007年公司将持有的邯郸华玉瓷业有限责任公司（现名称为“邯郸景源工贸有限公司”）44%股权转让给新乡中油销售有限公司，邯郸景源工贸有限公司股权因司法冻结至今未过户。未在年报中披露上述情况。2.控股股东路源世纪代还借款1500万元，未作为关联交易披露。3. 董事会报告——公司资产构成及费用变化情况，披露不完整。

  改正措施：公司在2012年半年报中补充披露了证监局指出的应当写入年报的事项，已责成董事会办公室认真仔细学习证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号《年度报告的内容与格式》，一一对照制度检查公司2011年度报告中的不足和可以加以完善的地方，引以为鉴，争取提升今年公司的年报质量。

  邯郸市景源工贸有限公司股权转让虽因司法冻结至今未过户，但公司出售其股权的款项已经收到，不会给公司造成损失，不会影响到中小投资者的权益，待股权冻结解除，届时再予以过户。

  公司已责令法务部应当及时向董事会办公室汇报相关诉讼进展，从而保证相关信息披露的及时准确。

  整改责任人：董事会秘书张春生先生

  三、关于财务处理的问题

  存在的问题：1．公司2010年将子公司玉源瓷业有限公司和南京思源有机农业有限公司出售给昆山福基数码港有限公司，确认投资收益4297.78万元，但是上述子公司的股权因被冻结而未能过户。2.公司在取得货权的当天将货权转让给购货方，没有按照合同约定对货物进行化验或验收；铁精粉入库单日期早于货权转让书的签署日期。3.出租固定资产2010年应交纳的营业税15万元、城建税1.05万元、教育费附加0.6万元，计入2011年度。4.2011年支付中磊会计师事务所以前年度审计费120万元，发票是2010年10月开具的。

  改正措施：

  1.公司已于2012年上半年梳理了业务流程，针对业务中可能存在的风险进行了汇编并针对采购业务及销售业务中的验收及货权转让环节完善了相关制度并责令财务人员及业务人员认真学习公司的相关制度，控制风险，若因不按照公司制度履行手续而擅自行动造成公司损失的，公司将追究个人责任。

  2.已责令财务人员认真学习掌握《会计准则》、《财务会计制度》等规定，要求其不断提升自己的业务水平；已向人力资源部门强调在以后的工作中要认真执行绩效考核制度，从而尽量减轻低级错误屡屡发生的情况。

  3.在今后的工作中，公司会加强内部审计工作，明确责任到个人，严格执行奖惩制度。

  整改责任人：财务总监侯宪河先生

  自收到证监局对我公司在公司治理、信息披露、财务处理方面的《决定》，公司严格按照要求进行了全面整改，在以后的工作中，公司将继续加强内部控制建设并严格遵照执行，奖罚分明，以防止同样问题的再次出现，切实提高公司的治理水平。

  金谷源控股股份有限公司董事会

  二〇一二年十月二十七日