§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 蔡鸿生 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 瞿元庆 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 许福康、周显枫 |
公司负责人蔡鸿生、主管会计工作负责人瞿元庆及会计机构负责人（会计主管人员）许福康、周显枫声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 5,165,992,289.97 | 5,247,880,051.12 | -1.56 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,501,814,426.41 | 2,396,941,465.96 | 4.38 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.79 | 5.97 | -19.77 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -89,983,764.45 | -192.50 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.17 | -170.83 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 21,516,001.50 | 91,541,967.83 | -48.02 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.18 | -60.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.04 | 0.15 | -55.56 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.18 | -60.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.88 | 3.74 | 减少0.86个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.89 | 3.21 | 减少0.55个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 844,533.15 | 处置固定资产收益 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,895,698.00 | 各种补贴 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 8,383,203.07 | 主要为出售海通证券部份股权和持有交易性金融资产的公允价值变动损益 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 2,536,079.60 | 主要是收回闽发证券清算款 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 1,153,219.87 | 对狐狸城委贷利息收入 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,280,697.12 | 主要为违约金收入 |
| 所得税影响额 | -3,799,433.21 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -273,461.97 | |
| 合计 | 13,020,535.63 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 25,208 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 东方国际（集团）有限公司 | 272,029,258 | 人民币普通股 |
| 钟旭丹 | 1,623,600 | 人民币普通股 |
| 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司 | 1,583,834 | 人民币普通股 |
| 程韵怡 | 1,500,855 | 人民币普通股 |
| 蔡正峰 | 947,040 | 人民币普通股 |
| 缪庆 | 941,708 | 人民币普通股 |
| 吴燕云 | 800,000 | 人民币普通股 |
| 吴国枝 | 628,300 | 人民币普通股 |
| 俞方 | 622,440 | 人民币普通股 |
| 嵇金喜 | 579,082 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、报告期内经营成果分析：
| （1）营业税金及附加比去年同期减少了65.10%，主要原因是公司全资子公司物流集团及下属子公司受营改增税制改革的影响； |
| （2）财务费用比去年同期减少了457.35%，主要是由于银行借款减少，利息支出和汇兑损益同比有所下降； |
| （3）资产减值损失对利润的影响数比去年同期减少了226万元，主要原因是去年同期公司冲回了对事为公司计提的坏账准备，而今年无此影响； |
| （4）1-9月份公允价值变动收益同比减少了89.47%，主要原因是受证券市场价格波动的影响,公司期末持有的交易性金融资产市价有所下降； |
| （5）营业外收入同比减少了75.50%，主要原因是下属子公司纺织品公司去年同期转让土地使用权获利所致，而本期无此因素； |
| （6）营业外支出同比增加了185.05%，主要是下属子公司家纺公司本期处置固定资产损失所致； |
| （7）所得税费用因利润的减少，同比下降了33.14%； |
| （8）其他综合收益同比增加了157.70%，主要原因是受资本市场价格波动影响，公司持有的可供出售金融资产市价变化所致。 |
2、报告期内资产情况分析：
| （1）交易性金融资产较期初增加了297.55%，主要原因是公司在今年购入了部分银行股，使公司持有的短期交易股票增加； |
| （2）应收、应付利息的减少,主要是公司本期收到、支付了相应的银行存贷利息； |
| （3）长期股权投资较期初增加了30.69%,主要是由于本期对华安证券的增资； |
| （4）固定资产清理较期初增加了3275.35%,主要原因是部分固定资产期末尚未处理完毕； |
| （5）长期待摊费用较期初减少了78.26%,主要是子公司物流集团进行了装修费的正常摊销； |
| （6）短期借款较期初减少了51.07%,主要是由于子公司物流集团加强信贷管理，本期缩减了银行借款规模； |
| （7）应付职工薪酬较期初增加了86.56%,主要是计提的应于年底发放的工资薪金； |
| （8）应交税费较期初减少了219.45%,主要是由于所得税清算完毕，相关税费已缴纳，且子公司针织品公司、商业公司备货增加，导致增值税进项税较期初也有增加； |
3、报告期内现金流量分析：
| (1)经营活动产生的现金流量净额同比减少了187,260,445.50元,主要原因是业务收入的减少和本期收到的出口退税较去年同期有所减少，及支付的关税、增值税等各项税费有所增加； |
| (2)投资活动产生的现金流量净额同比增加了118,204,645.03元,主要原因是本期公司全资子公司物流集团收回了部分DF产品； |
| (3)筹资活动产生的现金流量净额同比减少了108,243,208.06元,主要原因是公司全资子公司物流集团借款减少。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（一）重大关联交易
1.为实施公司战略规划，增加稳健型资产的比重，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司出资8,733.73万元参股上海元中实业有限公司参与元中大楼的改建项目的议案》。目前相关事宜仍在洽谈中。（详见2012年2月14日刊登在上海证券报的【临2012-003公告】）
2.为了支持下属企业拓展主营业务，公司五届十四次董事会审议通过了《关于公司全资子公司东方国际物流（集团）有限公司通过银行委托贷款形式向公司控股股东东方国际（集团）有限公司借款3000万元人民币的议案》，期限为一年，年利率为3%。该笔委贷款项已于2012年9月25日划至东方国际物流（集团）有限公司账户。
（二）重大诉讼仲裁事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
（三）其他重大事项说明
1.公司五届四次董事会审议通过了《关于转让FOXTWON股权的议案》。目前公司还在与潜在的股权收购方积极洽谈中。
2.公司五届十次董事会审议通过了《关于增持华安证券有限责任公司股权的议案》以每股1.78元的价格，增持华安证券5000万股股权，投资额为8900万元。2012年7月30日，华安证券已完成此次增资扩股的工商变更，增持后我公司持有华安证券24500万股股权，持股比例为8.68%（详见2012年2月14日刊登在上海证券报的【临2012-007公告】）
3.公司五届十三次董事会审议通过了《关于转让经贸山九公司股权的议案》。公司全资子公司东方国际物流（集团）有限公司的控股子公司上海经贸国际货运实业有限公司将持有的上海经贸山九储运有限公司23%的股权转让给日本山九株式会社。目前相关事宜正在实施中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 | 本报告期取得的进展 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 其他 | 东方国际（集团）有限公司 | 1、关于“五分开”承诺:在本次交易完成后，东方国际集团承诺，东方国际集团作为第一大股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则。 | 否 | 是 | |||
| 解决同业竞争 | 东方国际（集团）有限公司 | 2、关于同业竞争承诺：在重大资产重组完成后，东方国际集团及下属控股子公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性同业竞争的，东方国际集团将及时通知上市公司，在经第三方同意且有利于保护上市公司利益的前提下，将该等商业机会让与上市公司。 | 否 | 是 | ||||
| 解决关联交易 | 东方国际（集团）有限公司 | 3、关于规范关联交易承诺东方国际集团承诺，（1）本次交易完成后，东方国际集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（2）本次交易完成后，东方国际集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | 否 | 是 | ||||
| 股份限售 | 东方国际（集团）有限公司 | 4、关于股份锁定承诺：东方国际集团承诺，本次交易完成后，东方国际集团因本次交易新增的81,724,414股股份自本次非公开发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 | 是 | 是 | ||||
| 解决土地等产权瑕疵 | 东方国际（集团）有限公司 | 5、对划拨用地的承诺：上海新贸海国际集装箱储运有限公司位于上海市长江西路818号，上海市宝山区规划和土地管理局于2011年1月17日出具《关于东方国际（集团）有限公司两幅地块的规划意见的复函》，说明上述长江西路818号土地规划性质已变更为储备用地（指城市发展备用地），同意上述地块在规划未实施前可按现状保留。 | 否 | 是 | ||||
| 债务剥离 | 东方国际（集团）有限公司 | 6、关于股权划转和资产剥离的承诺：东方国际集团承诺，上海东英装饰工程有限公司、上海金茂国际贸易有限公司二家企业清算过程中给上市公司所造成的或有损失、义务及相关费用，均由东方国际集团承担。对于剥离的无法取得债权人同意的1,950.18万元三年以上预收款项和应付款项，东方国际集团承诺，承担可能存在的偿付及或有义务。 上海东英装饰工程有限公司的强制清算申请已得到长宁法院受理。法院之后委托上海汇同清算事务有限公司对东英公司进行清算。目前处于东英公司债权、债务申请和确认阶段。 | 否 | 是 | ||||
| 其他 | 东方国际（集团）有限公司 | 7.2010年10月，东方国际集团上海利泰进出口有限公司向浦东法院提起诉讼，要求上海赛龙贸易有限公司支付因买卖合同、代理合同等欠付东方国际集团上海利泰进出口有限公司380万元以及0.976万元欠款及相应利息。2011年2月11日，经一审判决，东方国际集团上海利泰进出口有限公司胜诉并向法院申请查封了被告的两处房产，目前该案正在执行中。 东方国际集团承诺，对于上述交易涉及的标的公司在注入上市公司前正在进行或尚未了结的或可预见的标的金额100万元以上的重大诉讼、仲裁事项所造成的或有损失、义务及相关费用，东方国际集团承诺按权益比例承担。 | 否 | 是 | ||||
| 其他 | 东方国际（集团）有限公司 | 8、海外公司权证办理：对于物流公司下属海外子公司新海源船务有限公司、新海利船务有限公司、新海汇船务有限公司、新海虹航业有限公司等海外子公司，东方国际集团承诺尽快办理完毕海外子公司的《企业境外投资证书》、外汇登记、海外注册登记证的变更以及股份代持公证手续，因不能及时办理上述证书及手续给上市公司所造成的或有损失、义务及相关费用，均由东方国际集团按权益比例承担。 | 否 | 是 | 物流公司下属海外子公司新海汇船务有限公司已经办理完毕相关权证。物流公司下属海外子公司新海源船务有限公司、新海利船务有限公司及新海虹航业有限公司已于2012年7月17日取得商务部颁发的《企业境外投资证书》。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
1.公司已在公司章程中明确规定现金分红政策。
2.2012年4月17日，公司召开2011年度股东大审议通过了2011年度利润分配方案：以总股本401,724,414股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.5元（含税），共计派现金红利20086220.70元,同时以资本公积金向全体股东按每10股转增3股的比例转增股本，共计转增120517325股，转增后公司总股本扩大为522241739股。
公司于2012年5月26日在上海证券报上刊登分红派息实施公告，确定分红派息股权登记日（2012年5月30日）、除息日（2012年5月31日）、红利发放日（2012年6月5日），新增无限售条件流通股份上市流通日(2012年6月1日)并顺利实施分红派息方案。
东方国际创业股份有限公司
法定代表人:蔡鸿生
2012年10月27日
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2012-016
东方国际创业股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任
东方国际创业股份有限公司第五届董事会第十五次会议通知于2012年10月19日以书面和电子邮件传达的方式发出，会议于2012年10月25日以通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经会议审议表决，通过了以下议案：
一、2012年第三季度报告及摘要。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。
二、关于修订《公司章程》的议案。
(一)、公司章程第二百零一条原为：公司应重视对投资者的合理回报，利润分配政策为公司当年实现利润，且弥补以前年度亏损后仍有盈余的，应当在该会计年度结束后向全体股东进行利润分配，具体分配方案由董事会拟定，报股东大会审议；董事会拟订的利润分配方案中，现金分红的比例原则上在最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议，如果年度实现盈利而董事会未在会计年度结束后做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司可以采取现金或者股票方式分配股利；可以中期进行利润分配。
现修订为：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以 现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%。公司在确保足额实施上述现金股利分配的前提下，可以同时采取股票股利分配的方式进行利润分配。在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。
（2）利润分配的决策程序和机制：现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，董事会在利润分配预案论证过程中，需充分考虑战略发展目标、实际经营情况、发展阶段、盈利规模及现金流量状况及当期资金需求，并与独立董事、监事充分讨论，通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表独立意见。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。
（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利；可以中期进行利润分配。
(二)、公司2011年度股东大会通过公司2011年度利润分配议案：公司以总股本401,724,414股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.5元（含税），同时拟以资本公积金向全体股东按每10股转增3股的比例转增股本。据此公司需修订《公司章程》的相关内容：
公司章程第六条原条款为：公司注册资本为人民币肆亿零壹佰柒拾贰万肆仟肆佰壹拾肆(401,724,414)元。
现修订为：公司注册资本为人民币伍亿贰仟贰佰贰拾肆万壹仟柒佰叁拾玖(522,241,739)元。
公司章程第十九条原条款为： 公司经批准发行的普通股总数为401,724,414股。
现修订为：公司经批准发行的普通股总数为522,241,739股。
公司章程第二十条 公司股份总数为401,724,414股，均为人民币普通股。
现修订为：公司股份总数为 522,241,739股，均为人民币普通股。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。
此议案需提交股东大会审议。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司董事会
2012年10月25日
东方国际创业股份有限公司
2012年第三季度报告