§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 邵礼群 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 李志君 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 李虹 |
公司负责人邵礼群、主管会计工作负责人李志君及会计机构负责人（会计主管人员）李虹声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,264,070,741.66 | 2,069,870,143.66 | 9.38 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,110,915,690.96 | 1,164,105,535.57 | -4.57 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.503 | 1.890 | -20.48 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 20,364,511.65 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.028 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 9,444,698.61 | 74,847,392.19 | -8.58 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.013 | 0.101 | -7.14 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.013 | 0.097 | 85.71 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.013 | 0.101 | -7.14 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.845 | 6.591 | 减少0.076个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.848 | 6.323 | 增加0.381个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -207,078.68 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,885,200.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,085,837.60 |
| 所得税影响额 | -509,759.96 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -209,866.27 |
| 合计 | 3,044,332.69 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 71,304 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海仪电控股(集团)公司 | 110,179,692 | 人民币普通股 |
| BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST | 12,000,540 | 人民币普通股 |
| 中海信托股份有限公司－中海聚发－新股约定申购(1)资金信托 | 6,009,366 | 人民币普通股 |
| 中海信托股份有限公司－新股约定申购资金信托(9) | 4,200,000 | 人民币普通股 |
| 中海信托股份有限公司 | 4,068,400 | 人民币普通股 |
| 东吴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 3,220,112 | 人民币普通股 |
| 刘春路 | 2,919,692 | 人民币普通股 |
| 虞林峰 | 2,797,120 | 人民币普通股 |
| 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,599,252 | 人民币普通股 |
| 王莹 | 2,500,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 一、合并资产负债表项目 | 2012年9月30日 | 2012年1月1日 | 增减幅度 | 变动原因 |
| 1、预付款项 | 45,157,008.07 | 25,107,581.16 | 79.85% | 注1 |
| 2、其他应收款 | 12,404,293.72 | 7,925,719.94 | 56.51% | 注2 |
| 3、在建工程 | 165,563,705.04 | 92,505,647.95 | 78.98% | 注3 |
| 4、其他应付款 | 108,897,400.10 | 63,368,609.89 | 71.85% | 注4 |
| 5、长期借款 | 100,000,000.00 | - | 100.00% | 注5 |
| 6、长期应付款 | 33,768,300.00 | - | 100.00% | 注6 |
| 7、资本公积 | -16,492,544.70 | 642,074.01 | -2668.64% | 注7 |
| 8、盈余公积 | 33,632,194.65 | 125,996,922.70 | -73.31% | 注8 |
| 9、少数股东权益 | 68,393,855.53 | 112,765,787.50 | -39.35% | 注9 |
| 二、合并利润表项目 | 本期金额（7-9月） | 上期金额（7-9月） | 增减幅度 | 变动原因 |
| 1、营业税金及附加 | 838,231.31 | 466,854.31 | 79.55% | 注10 |
| 2、投资收益 | -6,586,109.52 | -10,987,678.51 | -40.06% | 注11 |
| 3、少数股东损益 | 2,771,085.84 | 7,710,781.45 | -64.06% | 注12 |
| 三、合并现金流量表项目 | 年初至报告期末 （1-9月） | 上年年初至报告期末（1-9月） | 增减幅度 | 变动原因 |
| 1、收回投资收到的现金 | - | 187,732,200.00 | -100.00% | 注13 |
| 2、取得投资收益收到的现金 | 112,698.27 | 6,700,789.44 | -98.32% | 注14 |
| 3、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 76,726.00 | -6,417,793.04 | -101.20% | 注15 |
| 4、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 38,132,050.49 | -100.00% | 注16 |
| 5、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 131,748,737.49 | 88,626,219.82 | 48.66% | 注17 |
| 6、投资支付的现金 | 101,304,900.00 | 2,504,250.00 | 3945.32% | 注18 |
| 7、吸收投资收到的现金 | 6,600,000.00 | - | 100.00% | 注19 |
| 8、取得借款收到的现金 | 607,216,384.69 | 439,000,000.00 | 38.32% | 注20 |
| 9、收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 11,090,000.00 | -100.00% | 注21 |
变动原因说明：
1、亚明公司待摊费用尚未摊销完毕所致
2、亚明公司应收出口退税额比年初增加所致
3、亚明公司建造厂房及购买设备所致
4、本期尚未支付二期圣阑股权收购款所致
5、亚明公司增加2年期银行借款所致
6、本期尚未支付三期圣阑股权收购款所致
7、公司溢价购买圣阑公司部分股权减少资本公积所致
8、公司溢价购买圣阑公司部分股权减少盈余公积所致
9、本期圣阑公司少数股东股权减少所致
10、江苏亚明增值税增加所致
11、以权益法核算的华鑫公司较去年同期减亏所致。本年1-9月华鑫证券为我公司贡献投资收益6857万元
12、本期圣阑公司少数股东股权减少所致
13、上期收回长丰公司及飞亚公司股权转让款所致
14、上期有飞亚公司固定回报所致
15、上期支付丽园路房产税费所致
16、上期收到浦江股权转让款所致
17、亚明公司购建厂房及购置生产设备增加所致
18、本期支付圣阑公司部分股权转让款所致
19、亚明公司收到HAVELLS印度有限公司投资款所致
20、小飞本部及亚明公司借款增加所致
21、上期亚明公司收到中央预算内固定资产补助专项应付款所致
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2012年3月21日，公司接到第一大股东上海仪电控股(集团)公司(以下简称"仪电控股")通知，仪电控股2012年3月21日与其全资子公司上海仪电电子（集团）有限公司签署国有股权无偿划转协议。根据该协议，仪电控股拟将其持有的本公司14.91%的股权无偿划转予上海仪电电子（集团）有限公司。上述无偿划转完成后，本公司实际控制人未发生变更。该事项尚待国有资产监督管理机构批准，目前正在报批过程中。
2、2012年9月10日，公司第九届董事会第三次会议审议通过《关于公司注册发行4亿元中期票据及控股股东上海仪电控股（集团）公司提供反担保的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过人民币4亿元（含本数）的中期票据。本次中期票据由公司第一大股东上海仪电控股（集团）公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，董事会同意公司以上海亚明照明有限公司100%股权向上海仪电控股（集团）公司提供反担保。本议案已经2012年9月29日召开的公司2012年第三次临时股东大会审议批准。目前，公司正在进行相关的发行准备工作。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2012年5月16日，公司召开的2011年度股东大会审议通过了《公司2011年度利润分配预案》，以公司2011年末总股本615,887,759股为基准，向全体股东每10股派送红股2股，共计派送红股123,177,552股，并派发现金红利人民币0.23元（含税），共计分配现金红利14,165,418.46元。
本次利润分配方案于2012年7月6日实施完毕，具体详见2012年6月26日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《上海飞乐音响股份有限公司2011年度利润分配实施公告》。
上海飞乐音响股份有限公司
法定代表人:邵礼群
2012年10月27日
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2012-029
上海飞乐音响股份有限公司
第九届董事会第四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会第四次会议于2012年10月25日以通讯方式召开，本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
1、 审议通过《公司2012年第三季度报告及正文》；
2、 审议通过《关于聘任姚炜先生为公司副总经理的议案》。
根据公司总经理李志君先生提名，并经董事会提名委员会审议通过，董事会同意聘任姚炜先生为公司副总经理，任期同公司第九届董事会任期。
公司独立董事对董事会聘任姚炜先生为公司副总经理发表了独立意见：认为其任职资格不存在《公司法》等法律法规、规范性文件禁止和限制的情形，提名方式、审议及聘任程序符合《公司法》及本公司章程的有关规定。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2012年10月27日
附：上海飞乐音响股份有限公司高管人员简历
姚炜 男 1965年生 硕士 高级工程师。曾任上海彩色显像管股份有限公司科长、制造部经理、技术部经理、总经理助理、副总经理、常务副总经理兼党委书记；上海夏普电器有限公司副总经理兼党委书记。
上海飞乐音响股份有限公司
2012年第三季度报告