证券代码：600691 证券简称：*ST东碳 编号：临2012-31

  东新电碳股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

1、发行数量和价格

本次发行的股票种类：人民币普通股（A 股）

股票面值：人民币1.00 元/股

发行数量：472,663,380 股

发行价格：人民币10.36 元/股

2、各发行对象的认购数量和限售期

序号	发行对象	认购数量（股）	限售期
1	阳煤集团	225,978,800	36个月
2	海德瑞	70,080,848	12个月
3	中诚信托	67,437,673	12个月
4	河北惠捷	43,440,935	12个月
5	河北正发	25,497,447	12个月
6	信达公司	14,533,659	12个月
7	北京安控	13,326,007	12个月
8	丁连杰	8,795,948	12个月
9	滕文涛	3,572,063	12个月
合计		472,663,380

3、预计上市时间

本次非公开发行的股份已于2012年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记手续。以上限售期为36个月的股票预计上市流通时间为2015年10月25日（若该日为非交易日则自动顺延至下一交易日），限售期为12个月的股票预计上市流通的时间为2013年10月25日（若该日为非交易日则自动顺延至下一交易日）。

4、资产过户情况

截止2012年10月19日，本次发行股份购买的阳煤化工100%股权、和顺化工51.69%股权、正元化工60.78%股权和齐鲁一化17.97%股权均依法办理完毕股东变更登记及验资手续。

释 义

在本核查意见中，除非另有说明，以下简称含义如下：

*ST东碳/东新电碳/公司/上市公司		指		东新电碳股份有限公司（600691.SH）
香凤企业		指		四川香凤企业有限公司，本次重组前公司的第一大股东
自贡国投/重大资产出售的交易对方		指		自贡市国有资产经营投资有限责任公司，本次重大资产出售的交易对象
本次重大资产重组/本次交易		指		上市公司向自贡国投出售全部资产及负债（含或有负债），并以新发行A股为对价向阳煤集团等九个交易对方购买资产
阳煤集团		指		阳泉煤业（集团）有限责任公司
阳煤化工/阳煤化工投资公司		指		阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司，系2009年7月10日在山西省工商行政管理局登记注册成立的有限责任公司
海德瑞		指		山西海德瑞投资有限责任公司
北京安控		指		北京安控投资有限公司
中诚信托		指		中诚信托有限责任公司
信达公司		指		中国信达资产管理股份有限公司
河北正发		指		河北正发投资有限公司
河北惠捷		指		河北惠捷投资有限公司
齐鲁一化		指		阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司，系阳煤化工子公司
丰喜肥业		指		山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司，系阳煤化工子公司
恒源化工		指		阳煤集团青岛恒源化工有限公司，系阳煤化工子公司
巨力化肥		指		阳煤集团烟台巨力化肥有限公司，系阳煤集团子公司
深州化肥		指		阳煤集团深州化肥有限公司，系阳煤化工子公司
恒通化工		指		山东阳煤恒通化工股份有限公司，系阳煤化工子公司
正元化工		指		河北阳煤正元化工集团有限公司，系阳煤化工子公司
和顺化工		指		阳煤集团和顺化工有限公司，系阳煤化工子公司
阳煤氯碱		指		山西阳煤氯碱化工有限责任公司，系阳煤集团子公司
国阳新能		指		山西国阳新能股份有限公司（SH.600348），系阳煤集团子公司（现已更名为“阳泉煤业”）
山西三维		指		山西三维集团股份有限公司(SZ.000755)，系阳煤集团子公司
太化集团		指		太原化学工业集团有限公司
太化股份		指		太原化工股份有限公司（SH，600281），系太化集团的子公司
发行股份购买资产的交易对方/交易对象		指		阳煤集团、北京安控、中诚信托、海德瑞、信达公司、河北正发、河北惠捷、丁连杰、滕文涛
财务公司		指		阳煤集团财务有限责任公司
发行股份购买资产的交易标的/拟购买资产/置入资产		指		阳煤化工100%股权；丁连杰与滕文涛共计持有齐鲁一化17.97%的股权；河北正发与河北惠捷共计持有正元化工60.78%的股权；以及阳煤集团与信达公司共计持有和顺化工51.69%的股权
拟出售资产/置出资产		指		上市公司拟向自贡国投出售全部资产及负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务
《发行股份购买资产协议》		指		《东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》
《非公开发行股份购买资产协议书之补充协议》		指		《东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书之补充协议》
《补充协议（二）》		指		《东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书之补充协议（二）》
《资产出售协议》		指		《东新电碳股份有限公司资产出售协议书》
《资产出售协议之补充协议》		指		《东新电碳股份有限公司资产出售协议书之补充协议》
《资产出售协议之补充协议（二）》		指		《东新电碳股份有限公司资产出售协议之补充协议（二）》
《盈利承诺及补偿协议》		指		《关于对东新电碳股份有限公司重大资产重组完成后之盈利承诺及补偿协议》
《盈利承诺及补偿协议之补充协议》		指		《关于对东新电碳股份有限公司重大资产重组完成后之盈利承诺及补偿协议的补充协议》
本次发行股份/本次发行		指		上市公司拟向阳煤集团、中诚信托、海德瑞、北京安控、信达公司、河北正发、河北惠捷、丁连杰、滕文涛非公开发行股份购买资产的行为
审计基准日/评估基准日		指		2010年11月30日
补充审计基准日/评估基准日		指		2011年10月31日
资产交割日		指		本次交易涉及置入资产、置出完成资产过户、债务转移，涉及相应的工商变更登记手续完成之当日
中联评估/拟购买资产评估机构		指		中联资产评估有限公司
厦大评估/拟出售资产评估机构		指		厦门市大学资产评估有限公司
盛唐律师		指		盛唐律师事务所
信永中和		指		信永中和会计师事务所
中勤万信		指		中勤万信会计师事务所
山西省国资委		指		山西省人民政府国有资产监督管理委员会
自贡市国资委		指		四川省自贡市国有资产监督管理委员会
证监会		指		中国证券监督管理委员会
上交所		指		上海证券交易所
登记结算公司		指		中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《重组办法》		指		《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
《收购办法》		指		《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）
《公司法》	指		《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指		《中华人民共和国证券法》
元	指		无特别说明指人民币元

一、本次发行概况

（一）、本次交易基本情况

本次交易由重大资产出售和发行股份购买资产两部分组成：

1、重大资产出售

根据上市公司与自贡国投签署的《资产出售协议》及其补充协议，上市公司拟向自贡市国资委下属的自贡国投出售上市公司全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务。自贡市政府同意将原东新电碳的资产、负债剥离出上市公司并按照经双方认同的中介机构评估确认后的价格，采取净资产出让的方式出售给自贡国投，东新电碳原有全部员工由自贡国投承接，使上市公司成为零资产、零负债、零人员的“净壳”。

2、发行股份购买资产

根据上市公司与阳煤集团等阳煤化工股东及阳煤化工部分子公司其他股东签署的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议，上市公司拟非公开发行股份购买阳煤化工100%股权（包括阳煤集团持有的阳煤化工58.91%股权、海德瑞持有的阳煤化工19.09%股权、中诚信托持有的阳煤化工18.37%股权和北京安控持有的阳煤化工3.63%股权）、和顺化工51.69%股权（包括信达公司持有的和顺化工30.98%股权和阳煤集团持有的和顺化工20.71%股权）、正元化工60.78%股权（包括河北惠捷持有的正元化工38.30%股权和河北正发持有的正元化工22.48%股权）、齐鲁一化17.97%股权（包括丁连杰持有的齐鲁一化12.78%股权和滕文涛持有的齐鲁一化5.19%股权）。

（二）、本次发行履行的决策和审批程序

1、2009年3月20日，自贡国投召开董事会，通过决议同意自贡国投参与东新电碳的重大资产重组，并同意自贡国投受让东新电碳在本次重大资产重组正式实施前的全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务（包括承接相关人员的义务）。2010年12月16日，自贡国投确认前述董事会决议继续有效。

2、2009年4月20日，自贡市国资委作出《关于同意自贡市国有资产经营投资有限责任公司收购自贡东碳资产、并承接债权债务和职工安置有关问题的批复》（自国资函〔2009〕24号），同意自贡国投收购东新电碳清产核资、审计、评估后的净资产，同意自贡国投承接东新电碳债权债务，并根据“人随资产走”的原则，对职工进行安置。

3、2010年11月16日，上市公司接大股东香凤企业函，称其正在筹划关于东新电碳资产重组的相关重大事项，股票于2010年11月17日开始停牌。

4、2010年11月24日，阳煤集团将《关于拟以资产认购东新电碳股份有限公司非公开发行股份的请示》及《阳泉煤业（集团）有限责任公司参与东新电碳股份有限公司重大资产重组可行性论论证报告》报山西省国资委预审核。2010年12月8日，山西省国资委作出《关于以资产认购东新电碳股份有限公司非公开发行股份的意见》（晋国资产权函〔2010〕461号），原则同意阳煤集团以其所持有的阳煤化工58.91%股权和和顺化工20.71%股权认购东新电碳非公开发行的股份。

5、2010年11月26日，河北惠捷召开股东会，同意其参与本次重大资产重组。

6、2010年11月26日，河北正发召开股东会，同意其参与本次重大资产重组。

7、2010年11月28日，海德瑞投资召开股东会，同意其参与本次重大资产重组。

8、2010年11月30日，中诚信托召开董事会，同意其参与本次重大资产重组。

9、2010年11月30日，北京安控召开股东会，同意其参与本次重大资产重组。

10、2010年11月30日，信达公司召开业务决策委员会会议，同意其参与本次重大资产重组。

11、2010年12月20日，阳煤集团召开股东会，同意其参与本次重大资产重组。

12、东新电碳第六届职工代表大会第三次会议于2010年12月20日召开，大会审议并通过了《东新电碳股份有限公司关于重大资产重组中职工安置方案》，同意在东新电碳本次重大资产重组过程中按照“人随资产走”的原则，由自贡国投承接东新电碳的全部职工并负责安置。

13、2010年12月30日，东新电碳召开第七届董事会2010年第六次临时会议，审议通过了《关于本公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》、《关于本公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》、《关于本公司本次重大资产出售及非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于签署〈东新电碳股份有限公司资产出售协议书〉的议案》、《关于签署〈东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书〉的议案》、《关于同意〈东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、《关于提请股东大会同意阳泉煤业（集团）有限责任公司免于以要约方式增持本公司股份的议案》、《关于确认本公司聘请重大资产重组证券服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

14、2010年12月30日，东新电碳与自贡国投签署了《东新电碳股份有限公司资产出售协议书》；东新电碳与阳煤集团、海德瑞投资、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、瞿亮、丁连杰、滕文涛签署了《东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》。

15、2011年1月31日，山西省国资委出具《关于对阳煤集团拟以持有的阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司58.91%股权和阳煤集团和顺化工有限公司20.71%股权认购“*ST东碳”非公开发行股份资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函〔2011〕54号），核准中联评估出具的中联评报字[2011]第27号《阳泉煤业（集团）有限责任公司拟以持有的阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司58.91%股权认购“*ST东碳”非公开发行股份项目资产评估报告》和中联评报字[2011]第28号《阳泉煤业（集团）有限责任公司拟以持有的阳煤集团和顺化工有限公司20.71%股权认购“*ST东碳”非公开发行股份项目资产评估报告》。

16、2011年2月22日，就东新电碳将拟出售资产中的自贡凯迪碳素有限公司49%股权转让给自贡国投所涉及的股权转让事宜，自贡市商务局出具《关于附条件同意自贡凯迪碳素有限公司投资者股权转让事宜的函》，在东新电碳的重大资产重组事项获得东新电碳股东大会批准并经中国证监会核准后，在自贡凯迪碳素有限公司所提交的正式申请材料齐备且符合要求的情况下，自贡市商务局原则上同意东新电碳将所持自贡凯迪碳素有限公司49%的股权转让给自贡国投的股权变更事项。

17、2011年2月24日，拟出售资产的评估报告经自贡市国资委备案。

18、2011年3月6日，东新电碳召开第七届董事会2011年第二次临时会议，审议通过了《东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。

19、2011年3月6日，东新电碳与自贡国投签署了《东新电碳股份有限公司资产出售协议书之补充协议》；东新电碳与阳煤集团、海德瑞投资、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、瞿亮、丁连杰、滕文涛签署了《东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书之补充协议》；东新电碳与阳煤集团签署了《关于对东新电碳股份有限公司重大资产重组完成后之盈利承诺及补偿协议》。

20、2011年3月16日，山西省国资委出具《关于对东新电碳股份有限公司实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函〔2011〕85 号），原则同意阳煤集团上报的阳煤发[2011]185号文件（即《关于以资产认购东新电碳股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组方案的请示》）中关于阳煤集团以资产认购东新电碳非公开发行股份暨重大资产重组方案。

21、2011年3月25日，东新电碳召开2011年第二次临时股东大会，审议批准了本次重大资产重组的方案及相关协议，并同意豁免阳煤集团以要约方式收购东新电碳股份义务。

22、2011年8月29日，国家环保部出具了《关于东新电碳股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函【2011】229号），原则同意上市公司通过上市环保核查。

23、2011年11月22日，东新电碳与阳煤集团、海德瑞投资、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、丁连杰、滕文涛、瞿亮签署了《东新电碳股份有限公司资产出售协议书之补充协议（二）》。

24、2011年11月24日，东新电碳召开了第七届董事会2011年第八次临时会议，全体董事一致表决审议通过了《关于调整东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》、《关于同意签署<东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书之补充协议（二）>的议案》等议案，董事会决定对上市公司本次重大资产重组方案进行细微调整：（1）瞿亮不再参与东新电碳本次重大资产重组事项事宜；（2）瞿亮合法持有的恒通化工2.274%的股权不再纳入东新电碳本次重大资产重组拟购买资产的范围（即东新电碳不再向瞿亮购买其持有的恒通化工2.274%股权），拟购买资产的合计交易价格相应调减为人民币肆拾捌亿玖仟陆佰柒拾玖万贰仟陆佰肆拾陆元陆角陆分（￥4,896,792,646.66）；（3）东新电碳不再向瞿亮非公开发行股份，东新电碳本次重大资产重组非公开发行股份的总数量相应调减为472,663,380股；（4）除此之外，东新电碳本次重大资产重组事宜的其他内容保持不变。

25、2012年2月24日，东新电碳召开第七届董事会2012年第一次临时会议，审议通过了《关于延长本公司本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本公司本次重大资产重组相关事宜期限的议案》。

26、2012年3月20日，东新电碳2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长本公司本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本公司本次重大资产重组相关事宜期限的议案》等议案。

27、2012年5月6日，东新电碳第七届董事会2012年第四次临时会议决议审议通过《关于调整东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》、《关于同意签署<东新电碳股份有限公司资产出售协议之补充协议（二）>的议案》、《关于同意签署<关于东新电碳股份有限公司重大资产重组完成后之盈利承诺及补偿协议的补充协议>的议案》等议案。

28、2012年5年6日，东新电碳与自贡国投签署了《东新电碳股份有限公司资产出售协议之补充协议（二）》；东新电碳与阳煤集团签署了《关于东新电碳股份有限公司重大资产重组完成后之盈利承诺及补偿协议的补充协议》。

29、2012年6月12日，上市公司本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。

30、2012年8月1日，中国证监会出具《关于核准东新电碳股份有限公司重大资产重组及阳泉煤业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1010号），核准东新电碳本次重大资产重组方案。

31、2012年8月1日，中国证监会出具《关于核准阳泉煤业（集团）有限责任公司公告东新电碳股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2012]1011号)，核准豁免阳煤集团因参与东新电碳本次重大资产重组而应履行的要约收购义务。

32、2012年9月19日，上市公司召开第七届董事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》等九项议案。

33、2012年9月20日，上市公司与自贡国投签署了《资产出售之交割协议》，双方约定以2012年8月31日为交割审计基准日,自交割开始日（2012年9月1日）起，全部出售资产的所有、使用、收益及相关风险、义务和责任转移至自贡国投。

34、2012年9月20日，上市公司与阳煤集团等九个交易对方签署了《购买资产之交割协议》，各方一致同意：以2012年8月31日为交割审计基准日,自交割开始日（2012年9月1日）起，全部购买资产的所有、使用、收益及相关风险、义务和责任转移至上市公司。

35、2012年10月9日，上市公司召开2012年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》等七项议案。

36、2012年10月19日，上市公司分别与阳煤集团等九个交易对方签署了《购买资产之交割确认书》，各方确认置入资产（包括阳煤化工100%股权、和顺化工51.69%股权、正元化工60.78%股权和齐鲁一化17.97%股权）已全部过户登记至上市公司名下。

37、2012年10月19日，上市公司与自贡国投签署了拟出售资产的《资产移交确认书》。

（三）、本次发行股票情况

1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A

股），每股面值为人民币1.00 元

2、发行股票的方式：向特定对象非公开发行

3、发行数量：472,663,380 股

4、发行价格：发行价格为东新电碳就本次重大资产重组召开的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，即10.36 元/股

5、发行股票对象：阳煤集团、北京安控、中诚信托、海德瑞、信达公司、河北正发、河北惠捷、丁连杰、滕文涛等九个交易对方

6、本次发行的对价：阳煤化工100%股权；丁连杰与滕文涛共计持有齐鲁一化17.97%的股权；河北正发与河北惠捷共计持有正元化工60.78%的股权；以及阳煤集团与信达公司共计持有和顺化工51.69%的股权

7、股份锁定期：阳煤集团承诺其持有的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让；北京安控、中诚信托、海德瑞、信达公司、河北正发、河北惠捷、丁连杰、滕文涛分别承诺其所认购的本次非公开发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。

（四）、资产过户情况

1、置入资产的交割

（1）、2012年9月24日，经山西省工商行政管理局核准变更登记，原阳煤集团持有的阳煤化工58.91%股权、海德瑞投资持有的阳煤化工19.09%股权、中诚信托持有的阳煤化工18.37%股权和北京安控持有的阳煤化工3.63%股权过户登记至东新电碳名下，从而使东新电碳合法持有阳煤化工100%股权。

（2）、2012年9月26日，经河北省工商行政管理局核准变更登记，原河北惠捷持有的正元化工38.30%股权和河北正发持有的正元化工22.48%股权过户登记至东新电碳名下，从而使东新电碳合法持有正元化工60.78%股权。

（3）、2012年9月28日，经淄博市工商行政管理局齐鲁石化分局核准变更登记，原丁连杰持有的齐鲁一化12.78%股权和滕文涛持有的齐鲁一化5.19%股权过户登记至东新电碳名下，从而使东新电碳合法持有齐鲁一化17.97%股权。

（4）、2012年9月29日，经山西省和顺县工商行政管理局核准变更登记，原信达公司持有的和顺化工30.98%股权和阳煤集团持有的和顺化工20.71%股权过户登记至东新电碳名下，从而使东新电碳合法持有和顺化工51.69%股权。

2、置出资产的交割

2012年10月19日，本公司与自贡市国有资产经营投资有限责任公司（以下简称“自贡国投”）签署了《资产移交确认书》，双方确认：（1）原东新电碳名下所持下属公司股权、土地使用权及房产、注册商标等需要办理过户、登记手续的资产在确认书签署前已经由东新电碳移交给自贡国投承接和管理。部分相关资产的过户、登记手续截止确认书签署日尚未办理完毕，但不影响自贡国投对该等资产所享有的所有权等权利；（2）对于无需办理过户、登记手续的动产，在本确认书签署前已经由东新电碳交付给自贡国投，并由自贡国投指定自贡东新电碳有限责任公司负责承接和管理；（3）截止出售资产交割日原东新电碳的全部债权债务已于2012年9月1日转移由自贡国投承接；（4）截止出售资产交割日的原东新电碳全部职工的劳动关系及其社保关系、相关欠费等均已转由自贡国投承接。

（五）、验资情况

2012年10月19日，中勤万信会计师事务所出具了（2012）中勤验字第10039号《验资报告》，经其审验认为：截至2012年10月15日止，东新电碳已收到阳煤集团等九家股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币472,663,380.00元（大写肆亿柒仟贰佰陆拾陆万叁仟叁佰捌拾元整）。阳煤集团等九家股东全部以股权出资4,896,792,700.00元。

二、本次非公开发行的发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

序号	发行对象	认购数量（股）	限售期
1	阳煤集团	225,978,800	36个月
2	海德瑞	70,080,848	12个月
3	中诚信托	67,437,673	12个月
4	河北惠捷	43,440,935	12个月
5	河北正发	25,497,447	12个月
6	信达公司	14,533,659	12个月
7	北京安控	13,326,007	12个月
8	丁连杰	8,795,948	12个月
9	滕文涛	3,572,063	12个月
合计		472,663,380

（二）发行对象简介

1、阳煤集团

公司名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司

注册地：山西省阳泉市北大西街5号

主要办公地点：山西省阳泉市北大西街5号

法定代表人：赵石平

企业性质：有限责任公司

主管部门：山西省国有资产监督管理委员会

注册资本：758,037.23万元

企业法人营业执照注册号：140000100059029

税务登记证号码：（国）14032370107060X

（地）14030370107060X

组织机构代码证：70107060-X

经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产（仅限分支机构）。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务（仅限分支机构）。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯，广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理等。

2、海德瑞

公司名称：山西海德瑞投资有限责任公司

注册地：运城市禹都十一区北楼

主要办公地点：运城市禹都十一区北楼

法定代表人：董海水

企业性质：有限责任公司

注册资本：20,400万元

企业法人营业执照注册号：140891000001271

税务登记证号码：运地税字140892676447937，

晋国税字142792676447937

组织机构代码证：67644793-7

经营范围：以自有资金投资房地产开发、能源开采、机械制造、化工产品制造、旅游、餐饮行业（以上项目未取得专项审批许可或者批准文件的不得直接开展生产经营活动）。

3、中诚信托

公司名称：中诚信托有限责任公司

注册地：北京市东城区安外大街2号

主要办公地点：北京市东城区安外大街2号

法定代表人：邓红国

企业性质：有限责任公司

主管部门：中国银监会

注册资本：245,666.67万元

企业法人营业执照注册号：100000000018428

税务登记证号码：京税证字110101101219626

组织机构代码证：10121962-6

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

4、河北惠捷

公司名称：河北惠捷投资有限公司

注册地：石家庄经济技术开发区创业路17号

主要办公地点：石家庄经济技术开发区创业路17号

法定代表人：张立军

企业性质：有限责任公司

注册资本：15,000万元

企业法人营业执照注册号：130000000023696

税务登记证号码：国税：130182551867153号，

地税：130182551867153号

组织机构代码证：55186715-3

经营范围：对制造业 、能源（国家限制的除外）、科技项目、精细化工项目、贸易、农业的投资。

5、河北正发

公司名称：河北正发投资有限公司

注册地：石家庄经济技术开发区创业路17号

主要办公地点：石家庄经济技术开发区创业路17号

法定代表人：刘金成

企业性质：有限责任公司

注册资本：15,000万元

企业法人营业执照注册号：130000000023707

税务登记证号码：冀石地税藁城字13018255186717X

组织机构代码证：55186717-X

经营范围：对制造业、能源（国家限制的除外）、科技项目、精细化工项目、贸易、农业的投资。

6、信达公司

公司名称：中国信达资产管理股份有限公司

注册地：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

主要办公地点：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：侯建杭

企业性质：股份有限公司

主管部门：中华人民共和国财政部

注册资本：3,014,002.40万元

企业法人营业执照注册号：100000000031562

税务登记证号码：110101710924945

组织机构代码证：71092494-5

经营范围：许可经营项目：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

7、北京安控

公司名称：北京安控投资有限公司

注册地：北京市东城区崇文门西大街9号7号楼3层

主要办公地点：北京市东城区崇文门西大街9号7号楼3层

法定代表人：郭巍

企业性质：有限责任公司

注册资本：5,000万元

企业法人营业执照注册号：110000011171876

税务登记证号码：京税字 110102677402968

组织机构代码证：67740296-8

经营范围：投资及投资管理；物业管理；信息咨询；仓储业务；分批包装；货运代理；配送服务；资产管理。

8、丁连杰

姓名：丁连杰

性别：男

国籍：中国

身份证号码：37030519550913****

住所：山东省淄博市临淄区齐都花园

通讯地址：山东省淄博市临淄区一化南路2号阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司

通讯方式：1572573****

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

9、滕文涛

姓名：滕文涛

性别：男

国籍：中国

身份证号码：37030519550722****

住所：山东省淄博市临淄区美术馆小区

通讯地址：山东省淄博市临淄区中诚信托淄博齐鲁第一化肥有限公司一化南路2号

通讯方式：1572581****

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

关于上市公司本次非公开发行的发行对象的详细情况请见2012年9月18日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）全文披露的《*ST东碳重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

三、本次发行前后公司前10名股东变化情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2012年10月24日，公司前10名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质
1	四川香凤企业有限公司	32714028	28.58%	限售流通股
2	中行四川分行国际信托投资公司	2400000	2.10%	无限售流通股
3	四川省信托投资公司	2000000	1.75%	无限售流通股
4	顾心宇	1677986	1.47%	无限售流通股
5	奚泽云	1505852	1.32%	无限售流通股
6	李春英	1245836	1.09%	无限售流通股
7	安同良	1203000	1.05%	无限售流通股
8	北京尚志兄弟文化传媒有限公司	822000	0.72%	无限售流通股
9	南京鑫易投资顾问有限公司	798860	0.70%	无限售流通股
10	黄小桃	714880	0.62%	无限售流通股

（二）本次发行后公司前10 名股东情况

本次非公开发行后，公司前10名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质
1	阳泉煤业（集团）有限责任公司	225978800	38.49%	限售流通股
2	山西海德瑞投资有限责任公司	70080848	11.94%	限售流通股
3	中诚信托有限责任公司	67437673	11.49%	限售流通股
4	河北惠捷投资有公司	43440935	7.40%	限售流通股
5	四川香凤企业有限公司	32714028	5.57%	限售流通股
6	河北正发投资有限公司	25497447	4.34%	限售流通股
7	中国信达资产管理股份有限公司	14533659	2.48%	限售流通股
8	北京安控投资有限公司	13326007	2.27%	限售流通股
9	丁连杰	8795948	1.50%	限售流通股
10	滕文涛	3572063	0.61%	限售流通股

四、本次发行前后公司股本结构变动表

	本次变动前		本次变动	本次变动后
	数量	比例（%）	发行新股	数量	比例（%）
一、有限售条件股份	-	-	472,663,380	472,663,380	80.50
1、国有法人持股	-	-	307,950,132	307,950,132	52.45
2、其他内资持股	-	-	164,713,248	164,713,248	28.05
其中： 境内非国有法人持股	-	-	152,345,237	152,345,237	25.94
境内自然人持股	-	-	12,368,011	12,368,011	2.11
二、无限售条件流通股份	114,479,028	100	-	114,479,028	19.50
1、人民币普通股	114,479,028	100	-	114,479,028	19.50
三、股份总数	114,479,028	100	472,663,380	587,142,408	100

五、本次发行前后的财务数据变化

1、交易前后主要财务状况对比分析

单位：万元

项目	2012年6月30日
	实际数（合并）	备考数（合并）	增幅
流动资产	4,845.02	665,864.70	13643.27%
非流动资产	3,128.49	1,130,904.43	36048.55%
流动负债	22,082.75	977,579.15	4326.89%
非流动负债	6,556.20	219,357.03	3245.79%
总资产	7,973.52	1,796,769.12	22434.21%
总负债	28,638.95	1,196,936.18	4079.40%
股东权益总额	-20,665.43	599,832.94	3002.59%
归属于母公司所有者权益合计	-20,665.43	478,106.00	2413.55%
项目	2011年12月31日
	实际数（合并）	备考数（合并）	增幅
流动资产	5,618.93	540,170.25	9513.41%
非流动资产	3,161.10	1,057,788.12	33362.62%
流动负债	20,906.21	835,015.08	3894.10%
非流动负债	5,361.62	177,004.71	3201.33%
总资产	8,780.03	1,597,958.37	18099.92%
总负债	26,267.83	1,012,019.79	3752.70%
股东权益总额	-17,487.80	585,938.58	3450.56%
归属于母公司所有者权益合计	-17,487.80	459,162.40	2725.62%
项目	2010年12月31日
	实际数（合并）	备考数（合并）	增幅
流动资产	7,356.05	575,420.39	7722.41%
非流动资产	3,109.25	916,275.85	29369.37%
流动负债	19,210.27	681,917.12	3449.75%
非流动负债	3,670.48	248,826.29	6679.12%
总资产	10,465.30	1,491,696.24	14153.74%
总负债	22,880.75	930,743.41	3967.80%
股东权益总额	-12,415.45	560,952.83	4618.18%
归属于母公司所有者权益合计	-12,415.45	436,449.34	3615.37%

按照本次重组方案，本次拟购买资产的主营业务为煤化工产品的生产和销售，拟购买资产经交易双方共同认可的评估机构中联评估进行评估后的评估价值为489,679.26万元，而本次交易前上市公司的主营业务为电碳制品、机械密封、粉末冶金产品的生产和销售，其截至2012年6月30日的股东权益总额为-20,665.43万元。本次重组后本公司的财务状况发生显著变化，股东权益总额及归属于母公司的所有者权益均发生实质性变化。重组完成后，本公司财务状况得到明显改善，归属于母公司所有者权益增长幅度高达24.14倍。

2、交易前后主要盈利能力指标对比分析

单位：万元

项目	2012年1-6月			2011年度
	实际	备考	增长率（%）	实际	备考	增长率 (%)
营业收入	1,570.22	912,152.38	57990.83	3,254.20	1,236,963.57	37911.30
营业利润	-1,979.19	23,035.93	1263.91	-3,403.38	53,659.42	1676.65
利润总额	-3,177.63	28,166.43	986.40	-5,072.35	55,627.67	1196.68
净利润	-3,177.63	21,841.18	787.34	-5,072.35	43,903.73	965.55
归属于母公司的净利润	-3,177.63	12,511.83	493.75	-5,072.35	23,711.28	567.46
销售净利率	-202.37%	1.37%	100.68	-155.87%	1.92%	101.23
项目	2010年度
	实际	备考	增长率（%）
营业收入	3,082.90	854,006.83	27601.42
营业利润	-2,632.00	22,075.45	938.73
利润总额	273.28	28,952.63	10494.45
净利润	273.28	23,877.45	8637.32
归属于母公司的净利润	273.28	10,881.65	3881.85
销售净利率	8.86%	1.27%	-85.63

上述盈利能力指标的计算公式为：

①销售净利率=归属于母公司的净利润/营业收入

本次交易后公司的收入和利润规模迅速扩大。2011年度，营业收入由3,254.20万元增加至1,236,963.57万元，增长37911.30%；归属于母公司净利润由-5,072.35万元增加至23,711.28万元，增厚567.46%。2012年1-6月，营业收入由1,570.22万元增加至912,152.38万元，增长57990.83%；归属于母公司净利润由-3,177.63万元增加至12,511.83万元，增厚493.75%。

六、本次非公开发行相关的中介机构

1、独立财务顾问

名称：宏源证券股份有限公司

法定代表人：冯戎

地址：北京市西城区太平桥大街19号

电话：010-88085943

传真：010-88085256

联系人：洪涛、马书春

2、法律顾问

名称：广东盛唐律师事务所

单位负责人：黄辉

地址：深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场写字楼15层西区

电话：0755-83296818

传真：0755-83283645

联系人：胡宗亥、田轩

3、上市公司审计机构

名称：信永中和会计师事务所

法定代表人：张克

地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

电话：028-86722255-1109

传真：028-85293622

联系人：庄瑞兰

4、拟置入资产审计机构

名称：中勤万信会计师事务所

法定代表人：张金才

地址：北京市西直门外大街110号中糖大厦11层

电话：010-68360123

传真：010-68360123-3000

联系人：张全成

5、拟出售资产评估机构

名称：厦门市大学资产评估有限公司

法定代表人：梁明煅

地址：开元区金榜路63号凯旋广场写字楼六楼2、3、4、6、8、10单元

电话：028-86693676

传真：028-86692316

联系人：林勇

6、拟购买资产评估机构

名称：中联资产评估有限公司

法定代表人：沈琦

地址：北京复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层

电话：010-88000152

传真：010-68365038

联系人：张志红

七、备查文件

1、《宏源证券股份有限公司关于东新电碳股份公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见》

2、《广东盛唐律师事务所关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易拟购买资产过户事项之法律意见书》

3、中勤万信会计师事务所出具的（2012）中勤验字第10039号《验资报告》

4、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明

5、经中国证监会审核的全部发行申报材料

6、其他与本次发行有关的重要文件

特此公告。

东新电碳股份有限公司

董 事 会

二○一二年十月二十五日