四川金顶（集团）股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 杨学品 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 姚金芳 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 帅宏英 |
公司负责人杨学品、主管会计工作负责人姚金芳及会计机构负责人（会计主管人员）帅宏英声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 449,528,762.52 | 930,204,496.49 | -51.67 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | -678,642,514.14 | -714,844,208.45 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | -1.9446 | -2.0483 | 不适用 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -44,008,804.66 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.1261 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 79,496,759.60 | 27,317,594.75 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2278 | 0.0783 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.1200 | -0.4530 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2278 | 0.0783 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | -52,635,997.44 | 母公司重整费用 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -98,877.70 | 子公司国税滞纳金 |
| 处置长期股权投资 | 103,967,466.72 | 出售子公司特种水泥51%股权转回该公司亏损 |
| 处置固定资产 | 17,966,049.86 | 母公司拍卖处置第一期固定资产实现转让收益 |
| 合计 | 69,198,641.44 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 40,928 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 四川金顶(集团)股份有限公司(破产企业财产处置专户) | 80,265,090 | 人民币普通股 |
| 海亮金属贸易集团有限公司 | 53,717,588 | 人民币普通股 |
| 中国建筑材料集团有限公司 | 5,830,313 | 人民币普通股 |
| 周木兰 | 1,628,090 | 人民币普通股 |
| 卢碧霞 | 1,324,400 | 人民币普通股 |
| 张菁菁 | 1,193,500 | 人民币普通股 |
| 于晓莉 | 1,192,114 | 人民币普通股 |
| 杨柳升 | 1,155,441 | 人民币普通股 |
| 苗坤 | 1,037,498 | 人民币普通股 |
| 周永祥 | 1,033,262 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
2012年公司第三季度经营业绩和财务指标重大变化及其原因具体分析如下：
币种：人民币 单位：元
| 资产类项目变动情况 | 期末余额 | 年初余额 | 增减额 | 增减幅度% | 变动原因 |
| 货币资金 | 285,372,946.93 | 1,583,647.58 | 283,789,299.35 | 17,919.98 | 本期，管理人拍卖特种公司51%股权收到转让款2.69亿,同时向海亮借款6000万元 |
| 应收账款 | 260.00 | 6,896,398.16 | -6,896,138.16 | -100.00 | 一方面是根据公司会计政策，本期计提应收账款坏账准备，影响其减少；另一方面是本报告期转让子公司后未合并其资产负债表减少。 |
| 预付款项 | 21,657,001.00 | 7,375,008.47 | 14,281,992.53 | 193.65 | 一方面是母公司按合同预付新项目进度款增加2120万元.另一方面是本报告期未合并特种水泥减少693万元。 |
| 其他应收款 | 50,401,114.01 | 1,417,579.27 | 48,983,534.74 | 3,455.44 | 一方面是公司代财政垫付待分配人员费用增加1750万元,另一方面是原与特种公司的往来因其本期转让而不能抵销增加3300万元。 |
| 存货 | 3,091,952.97 | 42,558,460.09 | -39,466,507.12 | -92.73 | 主要是本期转让特种公司未合并资产负债表而减少. |
| 固定资产 | 24,335,124.22 | 801,507,286.12 | -777,172,161.90 | -96.96 | 本期固定资产减少,一方面是母公司拍卖减少固定资产原值1.28亿,另一方面是本期出售特种公司未合并其资产负债表. |
| 在建工程 | 5,788,288.27 | 2,806,898.96 | 2,981,389.31 | 106.22 | 主要是母公司新项目建设增加. |
| 负债类项目变动情况 | 期末金额 | 年初金额 | 增减额 | 增减幅度% | 变动原因 |
| 短期借款 | 346,449,497.89 | 373,879,508.62 | -27,430,010.73 | -7.34 | 本期出售特种公司未合并其资产负债表减少. |
| 应付账款 | 154,393,485.71 | 279,971,004.92 | -125,577,519.21 | -44.85 | 本期出售特种公司未合并其资产负债表减少. |
| 应付利息 | 98,217,058.26 | 109,022,519.00 | -10,805,460.74 | -9.91 | 本期出售特种公司未合并其资产负债表减少. |
| 其他应付款 | 323,655,420.10 | 222,920,844.77 | 100,734,575.33 | 45.19 | 本期，管理人向海亮借款6000万元,预留转让特种各项办证费500万元；公司于2012年9月初收到乐山市经济和信息化委员会下发的乐市经信[2012]384号文件,预提职工维稳费2655万元。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 8,164,123.46 | 192,664,123.46 | -184,500,000.00 | -95.76 | 本期出售特种公司未合并其资产负债表减少。 |
| 长期借款 | 0.00 | 74,800,000.00 | -74,800,000.00 | -100.00 | 本期出售特种公司未合并其资产负债表减少。 |
| 资本公积 | 346,430.60 | -8,537,668.96 | 8,884,099.56 | -104.06 | 因转让特种公司转回合资时汇兑损失。 |
| 损益类项目变动情况 | 本期 | 上年同期 | 增减额 | 增减幅度% | 变动原因 |
| 营业收入 | 1,113,985.79 | 263,872,710.19 | -262,758,724.40 | -99.58 | 主要是子公司特种水泥今年因各种原因未生产，减少销售收入2.5亿,另一方面是上年同期合并了子公司--仁大寿人民特种水泥,上年底出售该公司后,今年同期无此项,同比减少920万元. |
| 营业成本 | 1,245,640.60 | 251,051,198.05 | -249,805,557.45 | -99.50 | 主要是子公司特种水泥今年因各种原因未生产，减少销售收入,同时减少销售成本,另一方面是上年同期合并了子公司--仁大寿人民特种水泥,上年底出售该公司后,今年同期无此项,同比减少. |
| 营业税金及附加 | 90,948.82 | 1,617,471.33 | -1,526,522.51 | -94.38 | 主要是子公司特种水泥今年因各种原因未生产，减少销售收入,同时减少销售税金及附加,另一方面是上年同期合并了子公司--仁大寿人民特种水泥,上年底出售该公司后,今年同期无此项,同比减少. |
| 销售费用 | 585,753.58 | 5,161,649.26 | -4,575,895.68 | -88.65 | 主要是子公司特种水泥今年因各种原因未生产，减少销售收入,同时减少销售费用, |
| 管理费用 | 104,696,448.67 | 87,659,010.12 | 17,037,438.55 | 19.44 | 预提职工维稳费2655万元 |
| 财务费用 | 18,783,871.40 | 92,502,709.29 | -73,718,837.89 | -79.69 | 主要是母公司进入重整后所有借款停止计息,比上年同期减少5500万元,另一方面是减少合并子公司仁寿人民水泥减少1600万元. |
| 资产减值损失 | 5,137,771.61 | 9,937,767.05 | -4,799,995.44 | -48.30 | 本期计提减值损失比上年同期减少。 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 104,057,862.72 | 0.00 | 104,057,862.72 | 100.00 | 主要是本报告期出售子公司特种水泥，转回前期亏损额，同时收到乐山商业银行2011年现金分红90396元。 |
| 营业外收入 | 18,006,621.22 | 532,047.09 | 17,474,574.13 | 3,284.40 | 公司拍卖处置第一期固定资产收到2400万元,实现转让收益。 |
| 营业外支出 | 234,449.21 | 49,593,298.28 | -49,358,849.07 | -99.53 | 主要是上年计提社保滞纳金及税金滞纳金，今年无此项。 |
| 所得税费用 | 296,575.80 | 9,136,292.68 | -8,839,716.88 | -96.75 | 主要是子公司特种水泥今年因各种原因未生产，减少销售收入，相应减少所得税 |
| 净利润（净亏损以“－”号填列） | -7,892,989.96 | -242,254,638.78 | 234,361,648.82 | -96.74 | 归属于母公司所有者的净利润比上年增加2.34亿元,主要是本期出售了子公司特种水泥51%股权，出售固定资本取得收益及公司进入重整后停止计息等原因使本期利润增加。由于上述原因，本期实现净利润2732万元.与上年同比增加2.34亿。 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 27,317,594.75 | -206,929,722.48 | 234,247,317.23 | -113.20 | |
| 现金流量表项目变动情况 | 本期 | 上年同期 | 增减额 | 增减幅度% | 变动原因 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,196,014.17 | 162,568,952.70 | -160,372,938.53 | -98.65 | 主要是原子公司特种水泥今年因各种原因未生产，减少销售收入.从而减少现金回收。 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 26,636,065.49 | 15,806,588.39 | 10,829,477.10 | 68.51 | 主要是管理人收到海亮集团往来款1100万元。 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 11,184,958.98 | 126,691,930.70 | -115,506,971.72 | -91.17 | 主要是原子公司特种水泥今年因各种原因未生产，因而购买商品减少 |
| 支付的各项税费 | 816,709.37 | 7,858,974.99 | -7,042,265.62 | -89.61 | 主要是子公司特种水泥今年因各种原因未生产，因而支付的税金减少 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 45,703,400.19 | 17,150,985.27 | 28,552,414.92 | 166.48 | 主要为管理人代乐山财政支付待岗人员费用增加。 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 24,000,000.00 | 0.00 | 24,000,000.00 | 100.00 | 公司拍卖处置固定资产收到拍卖款2400万元。 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 267,146,498.19 | 0.00 | 267,146,498.19 | 100.00 | 公司收到拍卖子公司特种水泥51%股权转让款。 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 0.00 | 730,000.00 | -730,000.00 | -100.00 | 上年收到房屋出租收入(三年期),所以今年无此项收入。 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 23,029,800.95 | 2,570,263.67 | 20,459,537.28 | 796.01 | 主要是母公司新项目建设增加. |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 60,000,000.00 | 207,326.88 | 59,792,673.12 | 28,839.81 | 本期，管理人向海亮集团借款6000万元, |
| 偿还债务支付的现金 | 0.00 | 500,000.00 | -500,000.00 | -100.00 | 系特种公司上期归还银行到期借款支出，今年无此项支出。 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 182,466.49 | 13,010,181.42 | -12,827,714.93 | -98.60 | 因特种公司今年停产,无资金支付银行借款利息。 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 0.00 | 1,310,969.86 | -1,310,969.86 | -100.00 | 主要是特种公司今年停产,无资金支付银行的财务顾问费。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、根据公司重整工作安排，2012年7月20日，管理人委托乐山产权交易中心有限公司依法对公司持有的四川金顶（集团）峨眉山特种水泥有限公司51%股权进行了公开拍卖，最终西南水泥有限公司以人民币26,900万元竞得了特种公司的51%股权，报告期内,管理人已经收到全部拍卖成交价款，特种公司已在四川省乐山市峨眉山市工商局完成了工商变更登记手续。
2、2011年12月1日,根据重整工作安排，管理人依法对公司持有的仁寿县人民特种水泥有限公司100%股权进行了公开拍卖，最终仁寿府兴建材销售有限公司竞得了上述拍卖资产。截止本报告报出日，仁寿县人民特种水泥有限公司已经完成工商登记变更手续。
3、公司于2011年根据劳动法规对职工进行了安置；本报告期,公司根据乐山市经济和信息化委员会下发的乐市经信[2012]384号《关于切实做好金顶公司维稳工作的通知》，预提职工维稳费2655万元。
4、为进一步推动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好的维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）和四川证监局相关要求，公司拟对原公司章程中利润分配政策部分进行修订和完善，为使本次制定的股东分红规划及现金分红政策更为科学、合理，更加充分反映中小投资者的诉求，公司就相关事项向广大投资者征求了意见并经2012年8月28日公司第六届董事会第九次会议审议通过，本次章程中分红政策的修订尚须经过公司最近一次股东大会审议通过。
5、公司监事会于2012年7月26日收到公司监事黄薇女士的书面辞职报告，黄薇女士因个人原因与公司解除了劳动合同关系，并同时申请辞去公司监事职务。黄薇女士辞职后,公司监事会人数低于《公司法》规定的法定人数，黄薇女士的辞职报告将自新的监事选举产生后生效。
6、公司下属的参股子公司--四川金宏水泥有限公司已于2012年2月29日在乐山市工商局进行了清算备案登记，并于2012年3月1日在《四川经济日报》刊登了清算公告，目前清算工作正在按程序进行中。
7、公司下属的参股子公司--峨眉协和水泥有限公司于2012年5月2号收到乐山市工商局作出的《行政处罚决定书》，因协和公司未按规定参加2006-2010年度检验，违反了《公司登记管理条例》的相关规定，属于不按照规定接受年度检验的行为，依法对协和公司作出吊销营业执照的处罚。
2012年8月1日，公司收到乐山中院作出的（2012）乐法民清（算）字第1-1号《民事裁定书》，受理申请人金顶公司提出的指定成立清算组对协和公司进行清算的申请。
2012年8月9日，公司收到乐山中院作出的（2012）乐法民清（算）字第1-1号《通知书》和《决定书》，依照相关法律规定组成合议庭对协和公司强制清算进行审理，并同时指定乐山众信会计师事务所有限公司担任协和公司清算组，乐山众信会计师事务所有限公司法定负责人纪昌全担任清算组负责人，截止本报告报出日，清算工作正在进行中。
8、2012年6月8日,公司第二次债权人会议暨出资人组会议在乐山市夹江县峨眉山月花园饭店召开，会议对《公司重整计划草案》进行了表决。其中担保债权组、职工债权组、税收债权组和出资人组表决通过，普通债权组因债权人未能获得授权而申请延期表决。
2012年9月14日，管理人接到乐山中院（2010）乐民破（通）字第1-7号通知，普通债权人中国建设银行成都第七支行已于2012年9月13日向乐山中院书面表示同意《四川金顶（集团）股份有限公司重整计划草案》，加上此前的投票结果，金顶公司第二次债权人会议暨出资人组会议各表决组均通过了《四川金顶（集团）股份有限公司重整计划草案》。
9、2012年9月17日，公司收到乐山中院作出的（2010）乐民破（裁）字第1-10号《民事裁定书》及（2010）乐民破（裁）字第1-11号《民事裁定书》，裁定中国工商银行股份有限公司峨眉山支行等46位债权人的债权成立；批准四川金顶（集团）股份有限公司重整计划；终止四川金顶（集团）股份有限公司重整程序。重整计划的执行期限为6个月，自乐山中院裁定批准重整计划之日起计算，即自2012年9月17日至2013年3月16日止。
由于金顶公司重整计划涉及出资人权益调整事项，需要划转、处置股东调减的股份，经公司申请，公司股票将继续停牌，待调减股份的划转与处置完成后，公司将向上海证券交易所申请复牌。
10、公司于2012年9月24日收到乐山中院（2010）乐民破（裁）字第1-12号《民事裁定书》,裁定冻结金顶公司全体股东所持股份的23%，共计80,265,090股，并将上述冻结股份划转至金顶公司破产企业财产处置专户。
根据法院裁定，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了证券账户（破产企业财产处置专户），并于2012年9月27日完成冻结并全部划转至公司证券账户（破产企业财产处置专户），共计80,265,090股。目前，股份处置及相关后续工作正在进行中。
11、公司2011年年度财务报告虽然显示盈利，但审计机构出于对公司未来持续经营能力存在重大不确定性因素的考虑，仍出具了非标准无保留审计意见。
（1）为尽快恢复公司的可持续经营能力，管理层立足现有资产，提出了在2012 年对现有矿山进行技术改造并增划资源、利用闲置土地和专用铁路建设现代物流园区、利用现有矿山优质石灰石资源，投资建设60万吨活性氧化钙生产线，实现产品和产业结构调整的工作思路。
（2）管理人批准了公司第六届董事会第六次会议关于拟投资建设新项目的决议，因建设新项目需要清理场地和拆除现有部分废旧设备，公司与管理人通过公开方式确定专业机构承担具体的清理和拆除工作。截止本报告报出日，一期拆除工作已基本完成。通过招标，公司与四川宇泰特种工程技术有限公司签订了《公司所属报废机器设备及建(构)筑物拆除后可回收废旧物资(二期)转让合同》，目前相关二期拆除工作正在进行中。
（3）为筹集新项目建设所需资金，管理人与公司第一大股东海亮金属签署了《借款协议》，海亮金属将提供最高额为2亿元的借款专项用于新项目建设，借款利率按照市场化运作，在中国人民银行规定的同期金融机构一年期贷款基准利率基础上上浮30%确定，借款偿还方式另行确定。管理人已经收到海亮金属拨付专项用于新项目建设的首笔借款3500万元。
（4）公司为建设年产60万吨活性氧化钙项目需要，与河南众恒控制工程有限公司签署了《年产60万吨新型节能环保全自控石灰窑核心设备买卖合同》，交易双方对工程进度、付款方式以及双方的权利、义务等进行了约定，合同金额共计2288万元。目前，合同正在按约定履行。
（5）公司于6月收到四川省国土资源厅下发的《划定矿区范围批复》及划定的石灰石矿区范围坐标表，目前矿产资源开发利用方案的编制及其他有关工作正在进行中，因涉及行政审批等程序，公司正在按要求进行办理。
目前，公司各项可持续经营项目正按计划进行，但受限于多种因素，最终能否按时完成建设及达到预期效果尚具有不确定性。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
公司目前处于重整计划执行阶段，拟投资建设的可持续经营项目尚在建设和准备过程中，公司及各子公司生产经营业务均处于停顿状态，公司预计年初至下一报告期期末的主营业务利润仍为亏损。
但由于公司目前重整计划执行顺利,预计将在年内完成全部重整工作。重整工作完成后,重整收益将计入公司报表，所以在公司生产经营不发生重大变化的情况下，公司预计年初至下一报告期期末的累计净利润与去年同期相比将有较大幅度增加。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
因为公司2011年度实现利润将全部用于弥补以前年度亏损，弥补亏损后可供全体股东分配的利润仍为负值。2012年3月28日，经公司2011年年度股东大会审议通过。公司2011年度利润分配方案为：不分配，不进行资本公积金转增。
四川金顶（集团）股份有限公司
法定代表人:杨学品
2012年10月25日